lile''' 1 S ~ ~' DE 2014 (~8 OC! 20)14

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1 SUPERINTENDENCIA FINA RESOLUCiÓN NÚMERO lile''' (~8 OC! 20)14 F.ch.: 28/1~"z~ 404f~npr"OS6~~~.-028~OOO Tramite: 24o-AA APERTIlRA O CIERRE oficin Ámoxos: No Salida Tloc Doe: 39-RESPUEStAFINAL E Follos: Aplica A: - En9l!d,nado' NO Remltent.' DirecclOn L'",lJlara I SollCltud: Destinatario' LUIS GABRIEL MORe T.lAfono: Carro' Ent, Caja: Po,: 28/ S ~ ~' DE 2014 Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representación en Colombia de tres ENTIDADES: DOMICILIOS: NEUBERGER BERMAN EUROPE LIMITED NB AL TERNATIVE ADVISERS LLC NEUBERGER BERMAN MANAGEMENT LLC NEUBERGER BERMAN EUROPE LIMITED (4 th Floor Landsdowne House 57 Berkeley Square, London United Kingdom W1J 6 ER). NB ALTERNATIVE ADVISERS LLC(325 North Saint Paul Street, suite 4900, Dalias, TX 75201) NEUBERGER BERMAN MANAGEMENT LLC (605 Third Avenue NEW YORK, N.Y RADICACiÓN: del 14 de febrero del 2014, del 25 de abril del 2014, del 23 de mayo del EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO DE COLOMBIA En uso de sus atribuciones legales y en especial las del numeral 12 del artículo A.2 del Decreto 2555 de 2010, CONSIDERANDO: PRIMERO.- Que de conformidad con el numeral 3 del articulo del Decreto 2555 de las que pretendan promover o publicitar productos y servicios del mercado de valores en Colombia o sus residentes deben establecer una oficina de representación o celebrar un contrato de corresponsalía con una sociedad comisionista de bolsa de valores o con una corporación financiera. ' SEGUNDO.- Que a la Superintendencia Financiera de Colombia le corresponde autorizar el establecimiento en el pais de oficinas de representación de y ejercer la inspección, vigilancia y control sobre las mismas, de conformidad con lo previsto en el artículo del Decreto 2555 de TERCERO.- Que de acuerdo con lo previsto en el parágrafo 1 del artículo A del Decreto 2555 de 2010, "Una misma oficina de representación o IEl entidad '.,

2 SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA. ' 1944 Hoja No. 2 matriz, filial o subsidiaria establecida.en el pals, que haga sus veces, de conformidad con el arl(cu(o del presente decreto pódrá representar a varias instituciones de( exterior. siempre y cuando las mismas se encuentren relacionadas mediante v(ncu(os de subordinación o tengan una matriz común".,, CUARTO.- Que el doctor Luis Gabriel Morcillo Méndez en su calidad de apoderado especial de las sociedades NEUBERGER BERMAN EUROPE LlMITED, NB At.TE;RNATIVE ADVISERS LLC y NEUBERGER BERMAN MANAGEMENT LLC., mediante comunicaciones del 14 de febrero del 2014, del 25 de abril del 2014, del 23 de mayo del 2014, respectivamente, solicitó autorización para la apertura de. una oficina de representación de esas entidades en Colombia. En relación con la documentación requerida por esta Superintendencia, de conformidad con lo previsto en el artículo del Decreto 2555 de 2010, la misma fue complementada por el doctor Morcillo Méndez, a través de varias comunicaciones siendo la última la allegada con el radicado del 8 de octubre del QUINTO.- Que a través de la documentación remitida por el apoderado de NEUBERGER BERMAN EUROPE LlMITED, NB ALTERNATIVE ADVISERS LLC y NEUBERGER BERMAN MANAGEMENT LLC, se acreditó ante esta S.uperintendencia el cumplimiento de los requisitos establecidos para el efecto por el articulo del Decreto 2555 de 2010, de la siguiente manera: 1. "Certificado expedido por las autoridades competentes del pals de origen en la cual conste su existencia como institución del exterior, representación legal y el tipo de operaciones que pueden llevar a cabo, indicando la fecha desde la cual se encuentra autorizada para operar, asl como la vigencia de tal autorización". (Numeral 1 Articulo del Decreto 2555 de 2010): NEUBERGER BERMAN EUROPE LIMITED La entidad del exterior, a través de su apoderado allegó el documento denominado 'THE COMPAN(ES ACT 2006", "Company No ", certificación expedida por el Registro de Sociedades de Inglaterra y Gales, en cual consta que NEUBERGER BERMAN EUROPE LlMITED se constituyó bajo la Ley de Sociedades 1985 como una sociedad limitada el 25 de mayo del Sobre el particular, esta Superintendencia consultó la información contenida en la página electrónica de Financial Conduct Authority "FCA", donde se verificó que la entidad se encuentra registrada ante dicho organismo de supervisión y se encuentra sometida a la vigilancia del mismo. NB ALTERNATIVE ADVISERS LLC La entidad del exterior, a través de su apoderado allegó la certificación expedida por el secretario del Estado de Delaware (Estados Unidos), en cual consta que NB ALTERNATIVE ADVISERS LLC se constituyó bajo las leyes del citado Estado y que tiene existencia legal.

3 SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ~. 19 ~~ '.. Hoja No. 3 Sobre el particular, esta Superintendencia consultó la información contenida en la página electrónica de la U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), donde se verificó que en la proforma ADV se acredita que la entidad se encuentra registrada ante dicho organismo como asesor de inversión (Investment Adviser Firm) desde el año NEUBERGER BERMAN MANAGEMENT LLC La entidad del exterior, a través de su apoderado allegó la certificación expedida por el secretario del Estado de Delaware (Estados Unidos), en cual consta que NEUBERGER BERMAN MANAGEMENT LLC se constituyó bajo las leyes del citado Estado y que tiene existencia legal. Sobre el particular, esta Superintendencia consultó la información contenida en la página electrónica de la Financial Industry Regulatory Authority (FINRA), donde se verificó que en denominado "Report Summary "que la entidad se encuentra registrada ante dicho organismo como Brokerage Firm. En el informe de Finra se indica que en la actualidad NEUBERGER BERMAN MANAGEMENT LLC, provee tres tipos de negocios: Mutual Fund Underwriter or Sponsor, Mutual Fund Retailer, Investment Advisory Services. Adicionalmente, se constató que NEUBERGER BERMAN MANAGEMENT LLC se encuentra registrada ante la U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) como Investment Adviser Firm. 2. "Los estatutos sociales vigentes de la institución del exterior." (Numeral 2 Articulo del Decreto 2555 de 2010): El apoderado de la institución del exterior, allegó copia vigente de los estatutos sociales de las sociedades NEUBERGER BERMAN EUROPE LlMITED, NB AL TERNATIVE ADVISERS LLC Y NEUBERGER BERMAN MANAGEMENT LLC. 3. "La autorización o conformidad expedida por la autoridad competente del lugar de constitución de la institución del exterior para establecer una oficina de representación en el territorio nacional. Si en la legislación a la que está sujeta la institución del exterior no se requiere dicha autorización o conformidad, se deberá presentar una opinión legal emitida por un abogado idóneo, autorizado para ejercer como tal en el pais donde se encuentre el domicilio principal de la institución del exterior, que no sea funcionario de ésta, con destino a la Superintendencia Financiera de Colombia, en la que se señale que la institución del exterior respectiva se encuentra sujeta a supervisión y vigilancia del organismo de supervisión correspondiente y que no requiere la citada autorización." (Numeral 3 Articulo del Decreto 2555 de 2010): El doctor Morcillo Méndez en su condición de apoderado de las entidades del exterior NEUBERGER BERMAN EUROPE LlMITED, NB AL TERNATIVE ADVISERS LLC y NEUBERGER BERMAN MANAGEMENT LLC., aporto la opinión legal emitida por la firma de abogados en la que se manifiesta que la

4 SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA 194~ Hoja No. 4 regulación aplicable no le exige a las citadas entidades ninguna autorización administrativa, judicial o de ningún otro tipo, para promocionar sus productos en Colombia a través de una Oficina de Representación", asl: - NEUBERGER BERMAN EUROPE LlMITED: Documento de la firma de abogados Herbert Smith Freehills LLP. - NB ALTERNATIVE ADVISERS LLC: Documento de la firma de abogados Ropes & Gray LLP. - NEUBERGER BERMAN MANAGEMENT LLC: Documento de la firma de abogados Ropes & Gray LLP. 4. "La resolución o acuerdo de la asamblea, o la resolución del órgano o persona competente de la institución del exterior que apruebe el establecimiento de la oficina de representación en el territorio nacional, si fuere requerido de conformidad con sus estatutos o la ley aplicable. 11 (Numeral 4 Articulo del Decreto 2555 de 2010): El apoderado de las sociedades NEUBERGER BERMAN EUROPE LlMITED, NB ALTERNATIVE ADVISERS LLC y NEUBERGER BERMAN MANAGEMENTLLC., adjuntó copia de los documentos que acreditan la aprobación de la apertura de la oficina de representación en Colombia, as!: - NEUBERGER BERMAN EUROPE LlMITED: Copia del acta de la junta directiva del 10 de febrero del NB AL TERNATIVE ADVISERS LLC: Copia del acta de la junta directiva del 7 de marzo del NEUBERGER BERMAN MANAGEMENT LLC: Copia del acta de la junta directiva del4 de abril del "El plan general de funcionamiento de la oficina de representación, que exprese las actividades principales que esta llevará a cabo en Colombia, incluyendo, entre otras, los planes de promoción o de publicidad que pretenda realizar en el territorio nacional o a sus residentes (Numeral 5 Articulo del Decreto 2555 de 2010): El doctor Morcillo Méndez en su condición de apoderado de las sociedades NEUBERGER BERMAN EUROPE LlMITED, NB ALTERNATIVE ADVISERS LLC y NEUBERGER BERMAN MANAGEMENT LLC. remitió el plan de funcionamiento de la oficina de representación en Colombia. En cada plan de funcionamiento se describen los productos y servicios que la sociedad pretende promover en Colombia por intermedio de su oficina de representación en los siguientes términos: - NEUBERGER BERMAN EUROPE LlMITED: Por medio de comunicación radicada en esta Superintendencia con el número del 26 de agosto del 2014 el apoderado de la entidad remitió el Plan de Funcionamiento en

5 . - SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA.~. 19~~ Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representaci6n en Colombia de tres Hoja No. 5 los siguientes términos: "(...) Neuberger Berman desea ofrecer a inversionistas de Neuberger Berman (los Servicios) y a invertir en los siguientes productos: Neuberger Berman Investment Funds PLC y Neuberger Berman Investment Funds fi PLC (. )". "Neuberger Berman Investment Funds PLC (NBIF) es una compañía de inversiones con capital variable constituido como un fondo sombrilla con responsabilidad dividida entre sub fondos, bajo las leyes de Irlanda, autorizada por el Banco Central de Irlanda (. )". Respecto a la actividad de promotor o gestor de inversiones de los fondos irlandenses "Neuberger Berman Investment Funds PLC y Neuberger Berman Investment Funds fi PLC", el doctor Morcillo Méndez por medio de comunicación del 8 de mayo del 2014 allegó a esta Superintendencia, certificación expedida por el Banco Central de Irlanda el 2 de abril del 2014, en la cual se señala "Confirmo que Neuberger Berman Europe Limited continúa teniendo autorización por el Banco Central de Irlanda ("Banco Central') como Promotor y Director de Inversiones de Esquemas Autorizados de Inversión Colectiva de Irlanda". - NB AL TERNATIVE ADVISERS LLC (NBAA): A través de comunicación radicada en esta Superintendencia. con el número del 25 de julio del 2014, el doctor Morcillo Méndez remitió el plan de funcionamiento en el que se señala: "NBAA pretende ofrecerles a los posibles inversionistas colombianos la posibilidad de beneficiarse de sus servicios de asesorfa de inversión (los Servicios) e invertir en sus fondos de inversión colectiva, tales como fondos de capital privado y cuentas separadas con diversos mandatos de inversión, incluyendo, sin limitación, portafolios de inversión primaria, fondos secundarios, fondos de co-inversión, fondos de deuda privada y demás fondos de inversión directa (los "Fondos" o los "Productos'J, que maneja o distribuye NBAA (. )". - NEUBERGER BERMAN MANAGEMENT LLC: Con comunicación radicada en esta Superintendencia con el número del 28 de agosto del 2014, el doctor Morcillo Méndez remitió el plan de funcionamiento en el que se indica lo siguiente: "A continuación se describen los productos que serán promocionados por la Oficina de Representación, asf como las facultades, obligaciones, prohibiciones y actividades que se llevarán a cabo a través de la Oficina de Representación (.) 1.1 Fondos Mutuos de Neuberger Berman (...). "Los Fondos Mutuos se componen principalmente de tres tipos de fondos: Fondos de Renta Variable, Fondos de Renta Fija y Fondos Alternativos (. )". 6. "La resolución o acuerdo de la asamblea de socios o accionistas, o la resolución del órgano o persona competente de la institución del exterior, relativo a la designación de la persona natural que actuará como representante de la oficina de representación, asl como su hoja de vida, en la que se deberá incluir información suficiente que le permita a la Superintendencia Financiera de Colombia hacerse a una idea clara acerca de su solvencia moral y su capacidad técnica y administrativa para cumplir con el encargo." (Numeral 6 Articulo del Decreto 2555 de 2010):

6 SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA Resoluclóñ' No. 19 ~ ~el 2014 Hoja No. 6 El apoderado de las sociedades NEUBERGER BERMAN EUROPE LlMITED, NB ALTERNATIVE ADVISERS LLC y NEUBERGER BERMAN MANAGEMENT LLC., adjuntó copia de los documentos correspondientes a la Junta Directiva de las citadas entidades, asl: - NEUBERGER BERMAN EUROPE LlMITED: Copia del acta de la junta directiva del 10 de febrero del 2014, en donde consta que se designa al setior Mauricio Barreta como representante legal de la oficina de representación. - NB AL TERNATIVE ADVISERS LLC: Copia del acta de la junta directiva del 7 de marzo del 2014, en donde consta que se designa al setior Mauricio Barreta como representante legal de la oficina de representación. - NEUBERGER BERMAN MANAGEMENT LLC: Copia del acta de la junta directiva del4 de abril del Al respecto, debe advertirse que, de conformidad con lo establecido en el articulo del Decreto 2555 de 2010, la persona designada como representante legal de la oficina de representación deberá tomar posesión del cargo ante esta Superintendencia antes del desempetio del mismo. 7. "La documentación que acredite las facultades y prohibiciones otorgadas al representante legal de la institución solicitante que promueva el establecimiento de la oficina de representación, señalando un domicilio en el territorio nacional para las notificaciones, asl como el nombre de la persona o personas autorizadas para tales efectos. La documentación deberá incluir expresamente la facultad para notificarse Judicialmente en representación de la institución del exterior. 11 (Numeral 7 Articulo del Decreto 2555 de 2010): Respecto a la documentación en la que se establecen las facultades y prohibiciones otorgadas a quien ostentara la condición de representante legal de la oficina de representación se resalta que las mismas se encuentran relacionadas en las actas de junta directiva citadas en el numeral anterior. 8. "Los estados financieros consolidados y auditados de la institución del exterior, expresados conforme a los principios contables generalmente aceptados en su pals de origen, correspondientes a los tres (3) ejercicios previos a la solicitud de autorización." (Numeral 8 Articulo del Decreto 2555 de 2010): Por conducto de su apoderado, las sociedades NEUBERGER BERMAN EUROPE LlMITED, NB ALTERNATIVE ADVISERS LLC y NEUBERGER BERMAN MANAGEMENT LLC. allegaron los estados financieros correspondientes a los tres (3) ejercicios previos a la solicitud de autorización. Asl mismo mediante comunicación radicada en esta Superintendencia con el número del 25 de abril del 2014 fueron allegados a esta Autoridad Estatal los estados financieros consolidados y auditados de NBSH Acquisitions, matriz del Grupo Neuberger Berman. \ :.,

7 SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA..'. 19 ~ ~ Resolución No.. del 2014 Hoja No "Las medidas de control destinadas a evitar que las operaciones de la entidad del exterior puedan ser utilizadas para el ocultamiento, manejo, inversión o aprovechamiento en cualquier forma de dinero proveniente de actividades delictivas, o para dar apariencia de legalidad a las actividades delictivas o a las transacciones y fondos vinculados con la misma." (Numeral 9 Articulo del Decreto 2555 de 2010): El doctor Morcillo Méndez en su calidad de apoderado especial de las sociedades NEUBERGER BERMAN EUROPE LlMITED, NB AL TERNATIVE ADVISERS LLC y NEUBERGER BERMAN MANAGEMENT LLC., allegó a la presente actuación administrativa el manual de cumplimiento acompañado de su correspondiente traducción, frente a los cuales la Delegatura para Riesgo de Lavado de Activos por medio de memorandos del 15 de julio del 2014, del 10 de junio del 2014 y del 26 de junio del 2014, no presentó ninguna objeción. SEXTO.- Que teniendo en cuenta que las sociedades NEUBERGER BERMAN EUROPE LlMITED, NB AL TERNATIVE ADVISERS LLC y NEUBERGER BERMAN MANAGEMENT LLC., acreditaron el cumplimiento de la totalidad de los requisitos establecido!) en los artículos y siguientes del Decreto 2555 de 2010, es procedente la autorización para la apertura de una oficina de representación en Colombia. En mérito de lo anterior este Despacho, RESUELVE: ARTíCULO PRIMERO.- AUTORIZAR la apertura de la Oficina de Representación en Colombia de las sociedades NEUBERGER BERMAN EURO PE LlMITED, NB AL TERNATIVE ADVISERS LLC y NEUBERGER BERMAN MANAGEMENT LLC. con domicilio en la ciudad de Londres (Inglaterra), y en los Estados de Texas y New York (Estados Unidos de América) respectivamente, para que promuevan y publiciten única y exclusivamente los productos y servicios del mercado de valores indicados en el numeral quinto del considerando cuarto del presente acto administrativo. La autorización para la prestación de los productos y servicios antes descritos, se entiende sin perjuicio del cumplimiento de las normas aplicables a las operaciones celebradas entre residentes con agentes del exterior, contenidas en el régimen cambiario. La presente autorización, se entiende concedida únicamente frente a los productos y servicios del mercado de valores del exterior antes descritos, los cuales corresponden a los señalados en el plan de funcionamiento. Así las cosas la promoción o publicidad de productos diferentes o adicionales requiere autorización previa de esta Autoridad Estatal. ARTIcULO SEGUNDO.- ADVERTIR que la oficina de representación de las sociedades NEUBERGER BERMAN EUROPE LlMITED, NB AL TERNATIVE ADVISERS LLC y NEUBERGER BERMAN MANAGEMENT LLC., no podrá operar

8 SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA. ' 19 4 ~ Hoja No. 8 ', '., hasta tanto su representante legal se haya posesionado ante la Superintendencia Financiera de Colombia. ARTIcULO TERCERO.- ADVERTIR a las sociedades NEUBERGER BERMAN EUROPE LlMITED, NB AL TERNATIVE ADVISERS LLC y NEUBERGER BERMAN MANAGEMENT LLC. que, es su deber dar cumplimiento a lo dispuesto en el articulo , motivo por el cual las citadas entidades asumen respons~bilidad en la información que su oficina de representación suministre a los eventuales inversionistas colombianos o residentes en Colombia a quienes se les promocionen o publiciten los productos y servicios setialados expresamente en el presente acto administrativo, especialmente aquella relacionada con las condiciones jurldicas, financieras, contables, comerciales y administrativas en que las sociedades NEUBERGER BERMAN EUROPE LlMITED, NB ALTERNATIVE ADVISERS LLC y NEUBERGER BERMAN MANAGEMENT LLC., desarrollan sus operaciones; el alcance de sus responsabilidades como oficina de representación; la responsabilidad que las sociedades NEUBERGER BERMAN EUROPE LlMITED, NB ALTERNATIVE ADVISERS LLC y NEUBERGER BERMAN MANAGEMENT LLC. asumen frente a los servicios ofrecidos, las características principales de la supervisión que ejercen las autoridades respectivas sobre las mismas; la existencia de garantías o seguros, incluyendo seguro de depósitos u otra garantra estatal, si es del caso, que amparen incumplimientos de las sociedades NEUBERGER BERMAN EUROPE LlMITED, Nt3 AL TERNATIVE ADVISERS LLC y NEUBERGER BERMAN MANAGEMENT llc. frente a los clientes y los limites con que los mismos operan; asl como 1~"j'Lili~if;CiQ. 1 y la ley aplicable a los mismos. \ '-,,, Igualmente las entidades deberán advertir a los eventuales inversionistas quel'a autorización que esta Superintendencia imparte por medio del presente acto administrativo no implica, ni una opinión, ni la valoración respecto a las condiciones y los riesgos relacionados con los productos y servicios que se promocionan a través de la oficina de representación, ni acerca de la institución del exterior, las cuales están sujetas a su propia supervisión en la jurisdicción de origen. AsI las cosas, la autorización impartida por la Superintendencia Financiera se limita a la promoción y publicidad en Colombia de los productos y servicios expresamente setialados, as! como la ejecución de los servicios conexos descritos en el articulo del Decreto 2555 de 2010, la cual debe estar dirigida exclusivamente a residentes en territorio colombiano. ARTICULO CUARTO.- ADVERTIR a las sociedades NEUBERGER BERMAN EUROPE LlMITED, NB AL TERNATIVE ADVISERS LLC y NEUBERGER BERMAN MANAGEMENT LLC., que conforme a los establecido en el parágrafo primero del articulo del Decreto 2555 del 2010, la oficina de representación deberá implementar las medidas necesarias para asegurar que los inversionistas diferencien claramente entre los servicios y productos ofrecidos por cada una de las entidades del exterior representadas. ARTICULO QUINTO.- ADVERTIR que de conformidad con lo establecido en el parágrafo tercero del articulo del Decreto 2555 de 2010, la oficina de representación autorizada deberá cumplir con los deberes de todo comerciante,

9 .. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA.,.1944 Hoja No. 9 atendiendo las particularidades propias de su naturaleza. En desarrollo de lo anterior, dicha oficina deberá registrarse en la Cámara de Comercio de Bogotá, y copia de dicha actuación deberá remitirse a la Oficina de Registro de esta Superintendencia para las certificaciones a que haya lugar. ARTIcULO SEXTO.- NOTIFICAR personalmente al doctor Luis Gabriel Morcillo Méndez en su calidad de apoderado especial de las sociedades NEUBERGER BERMAN EUROPE LlMITED, NB AL TERNATIVE ADVISERS LLC y NEUBERGER BERMAN MANAGEMENT LLC., el texto de la presente Resolución, entregándole copia de la misma, advirtiéndole que contra ella procede el recurso de reposición interpuesto ante el Superintendente Financiero dentro de los diez (10) dias hábiles siguientes a la fecha de su notificación. ARTicULO SÉPTIMO.- ORDENAR la publicación de esta Resolución en el Boletin del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capitulo Superintendencia Financiera. NOTIFiQUESE, PUBllQUESE y CÚMPLASE Dada en Bogotá D.C. a los días del mes de octubre de El SUPERINTENDENTE FINANCIERO, 28 OCT 2014 ""'-lardo HERNÁNDEZ CORREA ~ ",.- Notificar LUIS GABRIEL MORCILLO MENDEz Apoderado Calle 70 A No Bogotá. D.C LFCZlAAM/ABM _. ~ Superintendencia. Financiera de Colombia.. Grupo de Correspondencia DOCUMENTO ORIG~AL RETIRAOO POR: n rji) ~

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