Paul Fornazzari. t f Socio Toronto. AÑO DE INGRESO A LA ABOGACÍA 1996, Ontario

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1 Paul Fornazzari Socio Toronto t f AÑO DE INGRESO A LA ABOGACÍA 1996, Ontario EDUCACIÓN Facultad de Derecho Osgoode Hall, LLM en derecho bursátil Universidad de Windsor, LLB Paul Fornazzari es un socio de la oficina de Gowlings en Toronto, codirector del Grupo Internacional de Minería y ex director del Grupo de Finanzas Corporativas y F&A de Gowlings. Asesora de forma habitual a directorios, equipos ejecutivos y agentes de inversión en una amplia gama de asuntos legales, como por ejemplo: Derecho societario y dirección corporativa. Finanzas corporativas, como ofertas públicas de capital y deudas a nivel nacional e internacional que, en ciertos casos, incluyen casos innovadores tales como SPAC (empresas con el fin especial de efectuar una adquisición), colocaciones privadas, emisiones de derechos, empresas de fondos de capital y cotizaciones bursátiles. Fusiones y adquisiciones, entre las que se encuentran combinaciones comerciales, ofertas de adquisición de control y adquisiciones inversas. Cesiones. Transacciones entre partes vinculadas. Disputas y proxy contests (luchas por la mayoría de votos) entre accionistas. Conformidad normativa y bursátil, tanto ante la Bolsa de Valores de Toronto (TSX) como ante la Bolsa de Valores de Riesgo de Toronto (TSXV). Diversos acuerdos comerciales, tanto locales como internacionales. Paul ha representado a clientes nacionales y extranjeros de variadas industrias, como por ejemplo: Minería Hidrocarburos Tecnología Biotecnología

2 Servicios financieros A los emisores del sector de los recursos naturales, como en el caso de los exploradores y productores, Paul asesora en cuestiones tales como acuerdos de opciones de propiedad, joint ventures, acuerdos crediticios y de márketing, responsabilidad social empresaria, informes técnicos como estudios de factibilidad, finanzas de proyectos, regalías y acuerdos de producción. Con su desenvuelto dominio del español, Paul ha participado en transacciones en muchos países sudamericanos, y ha desarrollado una sólida red de contactos y una profunda comprensión cultural de la región. Paul es miembro del Panel Asesor de Ontario de la Bolsa de Valores de Riesgo de Toronto, así como de la Rocky Mountain Mineral Law Foundation. MUESTRA REPRESENTATIVA DE TRABAJOS Asesoría a Euro Pacific Canada Inc., que se desempeñó como agente de colocación de una oferta de unidades por $ 16 millones por parte de Orbite Aluminae Inc., y asesoría durante la negociación de un compromiso vinculante de suscripción por $ 40 millones en unidades adicionales de Crede Capital Group, LLC; diciembre de Asesoría a Solutions4CO2 Inc. en colocaciones privadas de unidades suscritas en exceso con y sin corredores; diciembre de Asesoría a First Bauxite Corporation en una colocación privada sin corredor para Resource Capital Fund V LP; diciembre de Asesoría a Minsud Resources Corp. en una colocación privada de unidades sin corredor; septiembre de Asesoría a Latin American Minerals Inc. en la emisión de pagarés de la empresa; septiembre de Asesoría a Maison Placements Canada Inc. en su oferta pública inicial y en su cotización en la Bolsa de Valores de Toronto a través de Aurania Resources Ltd.; abril de Asesoría a Latin American Minerals Inc. en el financiamiento mediante colocaciones privadas; marzo de Asesoría a Euro Pacific Canada Inc. en el financiamiento de $ 5 mediante participación de transferencia directa por parte de Orbite Aluminae Inc.; diciembre de Asesoría a un consorcio de agentes encabezados por Haywood Securities

3 Inc. y con la participación de Stifel Nicolaus Canada Inc., Cormark Securities Inc. y Paradigm Capital Inc. en el financiamiento de un trato de compra por $ 8 millones por parte de Moneta Porcupine Mines Inc.; diciembre de Asesoría a un consorcio de agentes encabezados por Euro Pacific Canada Inc. en la colocación privada por $ de obligaciones convertibles garantizadas de Orbite Aluminae Inc.; diciembre de Asesoría a un consorcio de agentes encabezados por Euro Pacific Canada Inc. en una colocación privada de unidades para Energizer Resources Inc.; noviembre de Abogado de Minsud Resources Corp. en una colocación privada de unidades sin corredor; junio de Representación de First Bauxite Corporation en su colocación privada de $ 12 millones con firmas de capitales privados, para respaldar el financiamiento del proyecto minero de bauxita especial en Guyana; mayo de Asesoría a Condor Precious Metals Inc. en cuanto a la estructura fiscal y las compras para la mina de oro Ciudad Perdida, en la municipalidad de Falán, departamento de Tolima, Colombia; abril de Representación de Lithium Americas Corp. en una línea de crédito stand-by (crédito contingente) por $ 10 millones; enero de Asesoría conjunta a Breakwater Resources Ltd. en su adquisición por $ 626 millones por parte de Nyrstar N.V. Los temas tratados cubrieron diversos aspectos de la transacción: corporativos, de valores, minería y asuntos internacionales; en octubre de Representación de Samco Gold Limited (empresa argentina de exploración) en su OPI por $ 25 millones y su salida a cotización en la Bolsa de Valores de Riesgo de Toronto (TSXV); julio de Representación de Latin American Minerals Inc. en relación con su acuerdo de opción y joint venture con Olivut Resources Ltd. para adquirir el 50 % de participación en su proyecto de diamantes Itapoty en Paraguay; junio de Representación de Minsud Resources Corp. (empresa argentina de exploración) en su salida a cotización mediante la adquisición inversa de una sociedad vacía y su correspondiente obtención de fondos; mayo de Asesoría de Breakwater Resources Ltd. en relación con la oferta pública de un trato de compra por $ 44; diciembre de Representación de Lago Dourado Minerals Ltd. (empresa brasileña de exploración) en su OPI por $ 8,2 millones y la salida a cotización en la TSXV; noviembre de 2010.

4 Representación de Latin American Minerals Inc. en relación con su acuerdo de opción y joint venture con Votorantim Metais Argentina SA para adquirir una participación inicial del 51 % en su proyecto de cinc Tendal, ubicado en la provincia de La Rioja, Argentina; agosto de Asesoría de Lithium Americas Corp. (una empresa de desarrollo de salmueras de litio y potasa) en su oferta pública inicial mediante un prospecto extenso por más de $ 45 millones con salida a cotización en la TSX. Negoció los acuerdos crediticios y de financiamiento con Mitsubishi Corporation y Magna International; mayo de Asesoría a Breakwater Resources Ltd. para su oferta pública de unidades por $ 23 millones; año Asesoría canadiense a Centerplate, Inc. (empresa de Delaware) acerca de la adquisición, por parte de una filial de Kohlberg & Company, de los valores de depósitos con renta que cotizan en la AMEX y en la TSX, mediante la combinación de un plan de fusión y una oferta de adquisición; año Asesor canadiense principal de una empresa petrolífera multinacional en una oferta impugnada destinada a un objetivo canadiense; año Integrante del equipo de la transacción de ATI Technologies Inc. en la venta a Advanced Micro Devices, Inc. por US$ 5,4 billones. Abogado principal de Nelson Resources Limited desde su origen como nueva empresa petrolífera con activos en Kazakstán hasta sus actividades activas de obtención de capital y F&A (financiamientos internacionales de capital y deudas, adquisiciones internacionales y admisión en el AIM (Mercado de Inversiones Alternativas) de la Bolsa de Valores de Londres), y la venta a Lukoil, de Rusia, por $ 2,7 billones. La venta de Nelson a Lukoil, que apareció en las revistas The Economist y American Lawyer, es la mayor adquisición canadiense por parte de una empresa rusa hasta la fecha. Se ha desempeñado en transacciones que involucraron a China (por ejemplo, al recomendar a una sociedad pública que efectuara adquisiciones de activos chinos con recursos naturales) y en la reestructuración de una sociedad pública con un negocio de elaboración y distribución de cerveza en China. Abogado principal de una oferta de capital y deuda convertible de una empresa minera internacional para financiar la adquisición de una mina en Sudáfrica. Participó en la venta de un agente independiente de inversiones asesorando a los objetivos de adquisiciones de control en cuanto a estrategias de defensa (como por ejemplo la implementación de píldoras venenosas), y prospectos y financiamientos con colocaciones privadas para diversas

5 sociedades públicas, entre las que se encuentran compañías con operaciones en Cuba, Argentina, Colombia, Brasil, Chile y Paraguay. Participó en la implementación de un programa de pagarés indexados y garantizados por una corporación estatal. Asesoría de un importante accionista de ClubLink Corporation acerca de la defensa y, en última instancia, el arreglo ante una oferta de adquisición hostil de Tri-White Corporation para ClubLink Corporation. Representación de First Associates Investments Inc. en la adquisición de Rockwater Capital Corporation. Abogado principal de una empresa china bajo control gubernamental para la posible adquisición hostil de control de una empresa que cotiza en la TSX. Asistencia a Thistle Mining Limited, una empresa minera que cotiza en la TSX, en su adquisición de President Steyn Gold Mines Limited, de Sudáfrica, con una responsabilidad primaria por dos financiamientos de capital y la asistencia para obtener las aprobaciones necesarias de parte de la Reserva Federal Sudafricana, la Comisión para la Competencia y la Bolsa de Valores de Johannesburgo. Ayudó además con la salida a cotización de Thistle en el AIM (Mercado de Inversiones Alternativas) de la Bolsa de Valores de Londres. Asistencia a Breakwater Resources Ltd. en su adquisición de Jascan Resources Ltd., mediante un acuerdo y en conexión con su adquisición de dos minas en Québec a Cambior Inc. Asistencia en el intento de fusión entre Franco-Nevada Mining Corporation Limited y Goldfields Limited de Sudáfrica. Asistencia en la defensa de Med-Tech Environmental Limited frente a una oferta de adquisición hostil para toma de control por parte de Stericycle, Inc., con la preparación de las presentaciones ante la Comisión de Valores de Ontario. Asesoría canadiense a una empresa estadounidense sobre su propuesta de oferta internacional de recibos de depósito con renta. Abogado principal de ADB Systems International Ltd. con respecto a un financiamiento de capital que forma parte de una compleja operación de reorganización y cesión con fines impositivos. Representación de CMP Resource Limited Partnership en numerosas colocaciones privadas para adquirir valores de transferencia directa a empresas canadienses de exploración mineral. Asistencia en la estructuración e implementación de un pagaré indexado para la distribución minorista, garantizado por una corporación estatal canadiense. Asesoría al sindicato de USWA sobre temas de valores y corporativos

6 vinculados con la reorganización y el plan de acuerdo de Algoma Steel Inc. según la Ley de Acuerdos con Acreedores de Empresas (CCAA) de Canadá. RECONOCIMIENTOS Who s Who Legal: Quién es quién internacional 2014 de abogados comerciales Canadian Legal Lexpert Directory 2013 Canadian Legal Lexpert Directory 2012 ARTÍCULOS, TRABAJOS Y PRESENTACIONES Varios de los artículos de Paul han llegado a publicarse, entre los que se encuentran aquellos relativos a píldoras tácticas y pseudovenenosas, que aparecieron en el International Financial Law Review. También ha redactado artículos sobre la actividad canadiense de F&A y las iniciativas legislativas relevantes, que se publicaron en el Anuario de Fusiones y Adquisiciones del International Financial Law Review. Paul ha coeditado el volumen sobre colocaciones privadas de Canadian Forms and Precedents: Banking and Finance, publicado por Butterworths, así como los capítulos de finanzas corporativas y divulgación financiera de la Ontario Corporations Law Guide, publicada por CCH Canadian Ltd. Además de impartir diversos seminarios internos y para clientes relativos a importantes temas legales, Paul disertó sobre acuerdos de joint-venture en minería en la Conferencia de Federated Press sobre Acuerdos de Minería, Toronto, septiembre de 2013; sobre finanzas corporativas y F&A en la Universidad Diego Portales durante el XIV Simposio de Legislación Minera en Chile, octubre de 2012; participó en un panel de expertos que abordó las normas para informes y las prácticas ejemplares para proyectos de salmuera de litio durante la Tercera Conferencia Anual de Suministros y Mercados de Litio, en enero de 2011; ha disertado acerca de dirección corporativa (Taller de Reglas y Herramientas, Dirección Corporativa Simplificada, Bolsa de Valores de Riesgo de Toronto, junio de 2003, febrero y septiembre de 2004, mayo y septiembre de 2005, octubre de 2006, febrero de 2007 y febrero de 2008); acerca de los requisitos para la certificación de directores ejecutivos y directores financieros (Prácticas Ejemplares para la Certificación de Directores Ejecutivos y Financieros, Insight, 31 de marzo de 2004) y obligaciones de divulgación constante de sociedades públicas (4.ª Conferencia Anual sobre Conformidad de Valores, Federated Press, 2003).

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