BANCA MIFEL, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO MIFEL
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- Adolfo Soto Salas
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Transcripción
1 En el Distrito Federal, México, a partir de las 17:00 del 19 de diciembre del 2008 se reunieron en las oficinas ubicadas en Presidente Masaryk 214, segundo piso, colonia Polanco, delegación Miguel Hidalgo, código postal 11560, Distrito Federal, México, las cuales, en términos de lo dispuesto por los artículos quinto de los estatutos sociales de BANCA MIFEL, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO MIFEL, y 179 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se encuentran ubicadas dentro del domicilio de la sociedad, que es el Distrito Federal, México, las personas cuyo nombre y firma aparece en la Lista de Asistencia que bajo la LETRA A se agrega al expediente del acta de esta Asamblea, para celebrar la ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de BANCA MIFEL, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO MIFEL. Estuvieron también presentes los señores Luis Alfonso Cervantes Muñiz, Secretario no miembro del Consejo de Administración de la sociedad y José Carlos Cardoso Castellanos, Comisario de la misma. En términos de lo dispuesto por los artículos 193 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y vigésimo de los estatutos sociales de la sociedad, presidió la Asamblea el señor Dan Daniel Becker Feldman, en su carácter de Presidente del Consejo de Administración de la sociedad; actuó como Secretario el señor Luis Alfonso Cervantes Muñiz, Secretario no miembro de dicho órgano colegiado. En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo vigésimo de los estatutos sociales de la sociedad el Presidente de la Asamblea designó escrutadores a los señores Jorge Isidro Torres Sánchez y Claudia Mayorga Luna, representantes en la Asamblea del accionista Grupo Financiero Mifel, S.A. de C.V., quienes, después de i) aceptar su designación; ii) revisar el Libro de Registro de Acciones que la sociedad lleva en términos de lo dispuesto por el artículo 128 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; iii) cerciorarse de la identidad del accionista señor Dan Daniel Becker Feldman, quien comparece por derecho propio; iv) cerciorarse de que el documento de mandato por ellos exhibido para representar a Grupo Financiero Mifel, S.A. de C.V., reúne los requisitos previstos en los artículos 192 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y 16 de la Ley de Instituciones de Crédito; y, v) revisar las tarjetas de admisión a la Asamblea expedidas por el Secretario no miembro del Consejo de Administración de la sociedad, en términos de lo dispuesto por el artículo décimo octavo de sus estatutos sociales, certificaron que se encontraba representada en la Asamblea la totalidad de las acciones representativas del capital social suscrito y pagado de BANCA MIFEL, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO MIFEL, esto es, 450,000 (cuatrocientas
2 2 cincuenta mil) acciones ordinarias, liberadas, Serie O, con valor nominal de $1, M.N. (un mil pesos 00/100, moneda nacional) cada una, íntegramente suscritas y pagadas, representativas del capital social de la sociedad. Se agregan al expediente de esta acta, bajo las LETRAS B y C, respectivamente, el documento conteniendo el mandato exhibido por los representantes del accionista que en dicho carácter asistió a la Asamblea, así como las tarjetas de admisión antes mencionadas. En virtud de la certificación anterior efectuada por los escrutadores haciendo constar que se encontraban debidamente representadas en la Asamblea 450,000 (cuatrocientas cincuenta mil) acciones en que se divide el capital social suscrito y pagado de BANCA MIFEL, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO MIFEL, las que representan el 100% (cien por ciento) del capital social suscrito y pagado de la sociedad, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 188 y 190 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y décimo noveno de los estatutos sociales de BANCA MIFEL, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO MIFEL, el Presidente declaró la Asamblea legalmente instalada, no obstante no haberse publicado la convocatoria respectiva, procediendo al desahogo de los asuntos contenidos en el siguiente: ORDEN DEL DIA I. Discusión y resolución, en su caso, referente a la puesta en circulación y correspondiente suscripción y pago de 40,000 (cuarenta mil) acciones Serie O del capital social. II. III. Reforma al artículo séptimo de sus estatutos sociales. Designación de Delegados para la formalización de las resoluciones adoptadas en la presente Asamblea. PRIMER ASUNTO. En desahogo del primer asunto del Orden del Día el Presidente expuso los motivos por los que considera necesario poner en circulación 40,000 (cuarenta mil) acciones ordinarias, nominativas, Serie O, con un valor nominal de $1, M.N. (un mil pesos 00/100 moneda nacional) cada una, que actualmente se encuentran depositadas en la Tesorería de la sociedad, a efecto de que sean suscritas y pagadas por los accionistas de la sociedad en proporción a las acciones emitidas por la sociedad de que son titulares a la fecha de esta Asamblea. Después de considerar lo anterior, la Asamblea, por el voto unánime de las 450,000 (cuatrocientas cincuenta mil) acciones, las que representan 100% (cien por ciento) del capital social suscrito y pagado de BANCA MIFEL, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO MIFEL, adoptó las siguientes:
3 3 RESOLUCIONES 1. Se aprueba la puesta en circulación de 40,000 (cuarenta mil) acciones ordinarias, nominativas, Serie O, con un valor nominal de $1, M.N. (un mil pesos 00/100, moneda nacional) cada una, que actualmente se encuentran depositadas en la Tesorería de BANCA MIFEL, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO MIFEL a efecto de que sean suscritas y pagadas por los accionistas de la sociedad en proporción a las acciones emitidas por la sociedad de que son titulares a la fecha de esta Asamblea. 2. Con efectos a partir de la fecha de esta Asamblea, se aprueba la suscripción y pago por parte de Grupo Financiero Mifel, S.A. de C.V., de 39,999 (treinta y nueve mil novecientas noventa y nueve) acciones ordinarias, nominativas, Serie O, con un valor nominal de $1, M.N. (un mil pesos 00/100, moneda nacional) cada una, que actualmente se encuentran depositadas en la Tesorería de BANCA MIFEL, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO MIFEL, mediante el pago de $39 999, M.N. (treinta y nueve millones novecientos noventa y nueve mil pesos 00/100, moneda nacional). 3. Con efectos a partir de la fecha de esta Asamblea, se aprueba la suscripción y pago por parte del señor Dan Daniel Becker Feldman, de 1 (una) acción ordinaria, nominativa, Serie O, con un valor nominal de $1, M.N. (un mil pesos 00/100 moneda nacional), que actualmente se encuentra depositada en la Tesorería de BANCA MIFEL, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO MIFEL, mediante el pago de $1, M.N. (un mil pesos 00/100, moneda nacional). 4. En virtud de las anteriores resoluciones, el capital social íntegramente suscrito y pagado de BANCA MIFEL, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO MIFEL, queda en la cantidad de $ , M.N. (cuatrocientos noventa millones de pesos 00/100, moneda nacional) mismo que se encuentra representado por 490,000 (cuatrocientas noventa mil) acciones ordinarias, nominativas, liberadas, Serie O, con valor nominal de $1, M.N. (un mil pesos 00/100, moneda nacional) cada una, distribuidas como sigue: Accionista Acciones Valor Serie O Grupo Financiero Mifel, S.A. de C.V. 489,992 $ , M.N. Dan Daniel Becker Feldman 8 $ 8, M.N. Total: 490,000 $ , M.N. 5. En consecuencia, quedan en Tesorería de la sociedad 60,000 (sesenta mil) acciones ordinarias, nominativas, Serie O, con valor nominal de $1, M.N. (un mil pesos 00/100, moneda nacional) cada una, pendientes de suscripción y pago.
4 4 6. Con motivo de la suscripción y pago de acciones representativas del capital social de BANCA MIFEL, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO MIFEL en términos de los párrafos resolutivos anteriores, expídase a Grupo Financiero Mifel, S.A. de C.V., título definitivo de acciones amparando las 489,992 (cuatrocientas ochenta y nueve mil novecientas noventa y dos) acciones ordinarias, nominativas, liberadas, Serie O, con valor nominal de $1, M.N. (un mil pesos 00/100, moneda nacional) cada una, representativas del capital social de la sociedad. 7. Con motivo de la suscripción y pago de acciones representativas del capital social de BANCA MIFEL, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO MIFEL en términos de los párrafos resolutivos anteriores, expídase al señor Dan Daniel Becker Feldman título definitivo de acciones amparando 8 (ocho) acciones ordinarias, nominativas, liberadas, Serie O, con valor nominal de $1, M.N. (un mil pesos 00/100, moneda nacional) cada una, representativas del capital social de la sociedad. 8. El Secretario no miembro del Consejo de Administración de la sociedad efectuará los asientos correspondientes a la suscripción y pago de acciones representativas del capital social de BANCA MIFEL, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO MIFEL en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad. SEGUNDO ASUNTO. En desahogo del segundo asunto del Orden del Día el Presidente expuso a los presentes la necesidad de modificar el artículo séptimo de los estatutos sociales de de BANCA MIFEL, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO MIFEL. Después de considerar lo anterior, la Asamblea, por el voto unánime de las 450,000 (cuatrocientas cincuenta mil) acciones, las que representan 100% (cien por ciento) del capital social suscrito y pagado de BANCA MIFEL, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO MIFEL, adoptó las siguientes: RESOLUCIONES 1. Se reforma el artículo séptimo de los estatutos sociales de BANCA MIFEL, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO MIFEL, para quedar redactado de la siguiente manera: ARTICULO SEPTIMO. CAPITAL SOCIAL: El capital social autorizado de BANCA MIFEL, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO MIFEL, es la cantidad total de $ , M.N. (quinientos cincuenta millones de pesos 00/100, moneda nacional), representado por 550,000 (quinientas cincuenta mil) acciones ordinarias, nominativas, Serie O, con valor nominal de $1, M.N.
5 5 (un mil pesos 00/100, moneda nacional) cada una. 2. La reforma al artículo séptimo de los estatutos sociales de la sociedad en los términos del párrafo resolutivo 1. inmediato anterior queda sujeta a que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores la apruebe expresamente. 3. Se ordena e instruye el canje de los títulos de acciones que habrán de expedirse en los términos de las resoluciones adoptadas al desahogarse el primer asunto del Orden del Día de esta Asamblea, en el S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., con posterioridad a la obtención, en su caso, de la autorización por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, así como la cancelación de los títulos de acciones expedidos con anterioridad a la fecha de esta Asamblea. TERCER ASUNTO. En relación con el tercer asunto del Orden del Día, el Presidente hizo notar a los presentes la necesidad de designar a la persona o personas que, en representación de la sociedad, habrán de comparecer ante Notario Público a protocolizar el acta que de esta Asamblea se redacte, así como a realizar cuantos actos se requieran para que las resoluciones adoptadas por esta Asamblea cobren plena vigencia y surtan todos sus efectos, proponiendo se designe para tales fines a los señores Dan Daniel Becker Feldman, Luis Alfonso Cervantes Muñiz y Jorge Isidro Torres Sánchez para actuar conjunta o individualmente, indistintamente. Después de considerar lo anterior, la Asamblea por unanimidad de votos de los accionistas presentes, titulares de la totalidad del capital social suscrito y pagado de BANCA MIFEL, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO MIFEL, adoptó la siguiente: RESOLUCION Se designan delegados de la Asamblea a los señores Dan Daniel Becker Feldman, Luis Alfonso Cervantes Muñiz y Jorge Isidro Torres Sánchez para que, conjunta o individualmente, en este último caso indistintamente, cualquiera de ellos comparezca ante el Notario Público de su elección a protocolizar el acta que de esta Asamblea se levante, así como para que otorgue todos los documentos que fueren necesarios o convenientes para dar cumplimiento y formalizar las resoluciones adoptadas por esta Asamblea, y para que realice cuantos actos se requieran para que tales resoluciones cobren plena vigencia y surtan todos sus efectos. Los señores Jorge Isidro Torres Sánchez y Claudia Mayorga Luna, en su carácter de escrutadores en la Asamblea, certificaron que durante el desarrollo de la misma, y al momento de adoptarse todas y cada una de las resoluciones contenidas en esta acta, estuvo representada y participó la totalidad del capital social suscrito y pagado de la sociedad, esto es, 450,000 (cuatrocientas cincuenta mil) acciones ordinarias, liberadas,
6 6 Serie O, con valor nominal de $1, M.N. (un mil pesos 00/100, moneda nacional) cada una, totalmente suscritas y pagadas, representativas del capital social de BANCA MIFEL, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO MIFEL. No habiendo otro asunto que tratar se suspendió la Asamblea para la preparación de la presente acta, la cual fue leída por el Secretario, aprobada por todos los presentes en la Asamblea y firmada por el Presidente y el Secretario de la misma, así como por el Comisario de la sociedad. Se levantó la Asamblea a las a las 17:50 del 19 de diciembre del Daniel Becker Feldman Presidente Luis Alfonso Cervantes Muñiz Secretario José Carlos Cardoso Castellanos Comisario
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