Contenido 00. Memoria Anual. 01 p.06 Entorno Económico p.08 Entorno Económico General p.11 Riesgos

Transcripción

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3 Contenido. 21 p.3 Declaración de Responsabilidad p.4 Carta del Presidente 1 p.6 Entorno Económico p.8 Entorno Económico General p.11 Riesgos 2 p.12 Nuestra Empresa p.14 Presentación de la Empresa Breve historia de la Empresa Perfil de la Empresa Datos generales Objeto social Capital social y composición accionaria Grupo económico p.16 Directorio y Comité Ejecutivo p.17 Plana Gerencial p.17 Colaboradores p.18 Compromiso Social p.19 Visión, Misión, Principios y Valores 3 p.2 Creamos Espacios para Vivir Mejor p.22 Descripción General de los Negocios Los Portales y subsidiarias Panorama general de los negocios Empresas subsidiarias Resultados de operaciones y situación económica financiera p.32 División Inmobiliaria Indicadores principales Descripción del negocio Resultados p.38 División de Estacionamientos Indicadores principales Descripción del negocio Resultados p.44 División Hotelera Indicadores principales Descripción del negocio Resultados p.5 División Rentas Indicadores principales Resultados p.52 División Central Descripción 4 p.56 Aplicación de Utilidades p.57 Procesos Legales p.57 Valores Inscritos en el Registro Público p.58 Responsables de la Información Financiera p.58 Normatividad p.6 Experiencia y Trayectoria p.65 Información Financiera

4 Declaración de Responsabilidad El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Los Portales S.A. durante el año 21. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables. Lima, 18 de marzo de 211 Guillermo Velaochaga Raffo Gerente General Raúl Salcedo Pachas Representante Bursátil 21 p. 3

5 Carta del Presidente Señores accionistas: En cumplimiento a lo dispuesto por nuestro Estatuto Social, nos es grato someter a su consideración la décimo quinta de Los Portales S.A., así como los Estados Financieros Individuales y Consolidados correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre del 21, los mismos que han sido auditados por la firma BDO Pazos, López de Romaña, Rodríguez, asociada a BDO Internacional. Resultados de la gestión Conforme explicaremos en el capítulo Entorno Económico, Los Portales y sus subsidiarias desarrollaron sus actividades en un entorno económico favorable, lo que aunado al correcto posicionamiento estratégico de la empresa en los sectores de mayor dinamismo, al apoyo de sus accionistas y a la eficiente gestión, determinó la obtención de los buenos resultados del 21. La utilidad neta obtenida por Los Portales y sus subsidiarias en el 21, ascendió a S/ millones, monto que representa un crecimiento de 164% respecto a lo obtenido el año anterior (S/ millones). La rentabilidad respecto al patrimonio (ROE) fue de 3.1%, en tanto que medida respecto a los activos (ROA) fue de 1.1%. Los ingresos consolidados de Los Portales y subsidiarias, ascendieron en el 21 a S/. 293 millones, representando un incremento de 68% con respecto a los registrados el año previo (S/. 175 millones). El 67% del monto mencionado correspondió a la división inmobiliaria (lotes de terrenos, departamentos del programa MiVivienda y viviendas de interés social), 21% a la división de estacionamientos, 12% a la división de hoteles y.3% a la nueva división de rentas, por el arrendamiento de locales comerciales, que comenzó a operar en agosto. La utilidad bruta consolidada de Los Portales y subsidiarias ascendió en el 21 a S/. 15 millones, representando un incremento de 75% con respecto al resultado del año previo (S/. 61 millones). La utilidad bruta representó el 36% de las ventas (35% en el 29). Estos resultados fueron posibles debido a: El buen desempeño de la economía peruana, tanto por el crecimiento registrado en el producto bruto interno (PBI), como al adecuado manejo de las políticas macroeconómicas, disciplina fiscal y estabilidad política. El continuo apoyo de los accionistas de Los Portales, quienes además de su permanente aporte en la dirección, gestión y know how, realizaron aportes en efectivo por S/. 25 millones (equivalentes a US$ 9 millones). La consolidación en Los Portales mediante los procesos de fusión y absorción de las empresas relacionadas y gestionadas: Inversiones en Inmuebles S.A. (INISA) e Inversiones de Estacionamientos S. A. (IESA). Esta fusión representó el aporte de un patrimonio de S/. 36 millones (US$ 13 millones), en adición al proceso de absorción de otras subsidiarias realizado en el año. Por cuarto año consecutivo, la división inmobiliaria registró un crecimiento sostenido (92% respecto 29), conservando su liderazgo en el negocio de habilitaciones urbanas en el país, Al respecto, se continuó con la expansión de operaciones a nivel nacional, representando las provincias el 46% de sus ventas. Durante el año se iniciaron nuevas operaciones en Chimbote, Ancón (Santa Rosa), Cieneguilla, entre otros; en paralelo a la presencia en la zona norte (Carabayllo) de Lima, así como en Chincha, Ica, Piura y Chiclayo. La división de estacionamientos registró un crecimiento en sus ingresos de 43% respecto al año anterior; explicado por la apertura de 29 nuevas operaciones. La división de hoteles registró un crecimiento en sus ingresos del 15% respecto al año anterior; el cual fue liderado por las ventas del área de alimentos y bebidas del Country Club Lima Hotel (25% respecto al año anterior). Asimismo, el Hotel Los Portales Piura reportó un incremento en sus ingresos (28%) generando beneficios, producto de la buena gestión y de las inversiones realizadas. Luego de presidir el Directorio de Los Portales S.A. desde 1996, Juan Francisco Raffo Novelli, dejó el cargo. En nombre de nuestros accionistas, directores, gerencias y colaboradores, dejamos constancia de nuestro agradecimiento al Sr. Raffo por el tiempo dedicado y por su decidida contribución al cumplimiento de los objetivos de la Empresa. El 21 fue un año especial para Los Portales. Un año de mucho trabajo pero también de muchos logros. Entre ellos, destacamos la culminación del proceso de equiparación de participaciones entre los accionistas: Grupo Raffo (LP Holding S.A.) y Grupo ICA de México, quienes mantienen el control compartido de la empresa. Además, se fortaleció patrimonialmente a la empresa mediante aportes de capital efectivo y la fusión y absorción de empresas vinculadas; iniciamos un proceso de modernización de la empresa que incluye la adopción de una serie de políticas, procedimientos, prácticas de buen gobierno corporativo, implementación de sistemas de clase mundial y programas de responsabilidad social, los cuales abarcan todas las áreas y actividades de la empresa: operativas, de gestión y back office. En adición a ello, se alcanzaron otros hitos: se superó los US$ 1 millones de ventas; se inauguró el Lima Outlet Center, nuestro primer strip mall; se adquirió el inmueble donde se construirá la nueva sede corporativa de la Empresa; se iniciaron nuevas operaciones hoteleras en Chiclayo y Cusco; y se continuó con el importante proceso de adquisición de reservas inmobiliarias por 197 hectáreas para sustentar el crecimiento del negocio inmobiliario de la Empresa. Finalmente y como consecuencia de todos estos avances, podemos terminar afirmando que Los Portales S.A. es hoy una empresa moderna con un importante potencial de crecimiento y debidamente posicionada como líder en los sectores donde realiza sus actividades. Todos estos logros y los favorables resultados del 21 no hubieran podido alcanzarse sin el decidido apoyo de nuestros accionistas, la confianza de nuestros clientes a quienes les reiteramos nuestro compromiso de seguir brindando cada día un mejor servicio, la colaboración de nuestros proveedores y el esfuerzo y dedicación constante de nuestras gerencias y colaboradores. A todos ellos, muchas gracias. Ernesto Raffo Paine Presidente del Directorio 21 p. 5

6 1 Entorno Económico 21 p. 7

7 Entorno Económico General El 21 fue un año de crecimiento de la economía mundial (4.8%), siendo los principales promotores de este comportamiento las economías de países y regiones emergentes tales como: China, India, Brasil y el resto de países Latinoamericanos, en tanto que los principales países desarrollados mantuvieron crecimientos moderados pero con mucha incertidumbre y turbulencia, asociados a los desequilibrios fiscales, altos niveles de desempleo y de endeudamiento, entre otros factores ,76 4,79 4,69 Variación acumulada de la producción del sector construcción: 2-21 * (Enero-Diciembre) 8,72 14,83 16,31 16,42 6,14 17, ,62-6, Dentro de este contexto, el Perú obtuvo un desempeño económico destacado, registrando un crecimiento del PBI de 8.78%, basado en el dinamismo de la demanda interna, la inversión privada y pública, y el crecimiento del empleo, así como en un adecuado manejo de las políticas macroeconómicas, disciplina fiscal y estabilidad política * Respecto a similar período del año anterior Fuente: INEI Con excepción de la pesca, todos los sectores económicos crecieron, siendo los que lideraron el crecimiento de la producción nacional: construcción (17.44%), manufactura (13.64%), finanzas y seguros (11.53%), comercio (9.69%) y electricidad y agua (7.69%). Por sexto año consecutivo, el sector construcción se muestra como el más dinámico de la economía peruana, sustentado en el incremento del consumo interno de cemento (17%) y en el avance físico de obras (22%), debido a las significativas inversiones en obras de infraestructura pública y privada. Entre estas se incluyen la construcción de vías de transporte masivo para Lima y Callao, las nuevas autopistas al sur y norte de Lima, la construcción y rehabilitación de carreteras a lo largo y ancho del país y la edificación de centros comerciales en Lima y provincias, así como de conjuntos habitacionales y el énfasis en los programas gubernamentales de construcción de escuelas y hospitales, entre otros. Es importante destacar el impulso otorgado por el gobierno para la construcción y adquisición de viviendas a través de los programas gubernamentales MiVivienda, MiHogar y Techo Propio, los cuales alcanzaron en el 21 la cifra récord de S/. 623 millones (S/. 272 millones en el 29). El número de créditos otorgados totalizó 8,443 unidades (4,81 en el 29). Asimismo, merece resaltarse el incremento en la demanda efectiva de vivienda según rangos de precios respecto a la oferta existente, habiéndose observado una fuerte demanda por productos orientados al segmento C (US$ 2,) y D (viviendas de hasta US$ 15,), incluidos en el ámbito de los programas de vivienda social, notándose una oferta de vivienda precaria respecto a la demanda efectiva. 7, 6, 5, 4, 3, 2, 1, 74,623 8,45 24, , , , , Montos desembolsados del total de créditos FMV por año (al 31 de enero de 211) 368, ,43 212,66 21, , En el 21 se edificaron un total de 3 759,695 m2, equivalentes a 14,365 unidades de vivienda (13,193 departamentos y 1,172 casas), lo cual contribuyó a disminuir el déficit de viviendas prevaleciente en el país. Asimismo, se construyeron 129, m2 de locales comerciales, 168, m2 de oficinas y 1 24, m2 de centros comerciales. El sector comercio creció 9.69% respecto del año anterior, impulsado por el dinamismo del segmento de vehículos y el comercio al por mayor y por menor. La venta de vehículos nuevos en el 21 alcanzó la cifra récord de 12,8 unidades (57% más que en el 29). El sector restaurantes y hoteles experimentó un crecimiento de 7.4%, explicado por la mayor actividad de los restaurantes (7.82%) y hoteles (1.6%). El notable avance en esta actividad es consecuencia de la mayor preferencia de los consumidores nacionales y extranjeros, debido entre otros factores a la difusión de la calidad y variedad de la gastronomía peruana. Los arribos de visitantes internacionales registraron un incremento de 2% respecto al año previo (1.27 millones versus 1.25 millones). Destino Vivienda Locales Comerciales Oficinas Otros destinos Total m % 73,37 3,6 6,5 16,53 1 m 2 Distribución de la actividad edifiicadora según destinos 28 a % 71,15 2,89 7,22 18,73 1 m % 73,97 2,54 3,32 2, p. 9

8 Evolución del índice mensual de la producción nacional: diciembre 21 (Año base 1994) Sector Economía Total DI-Otros Impuestos a los Productos Total Industrias (Producción) Agropecuario Pesca Minería Hidrocarburos Manufactura Electricidad y agua construcción Comercio Transporte y Comunicaciones Financiero y Seguros Servicios Prestados a Empresas Restaurantes y Hoteles Servicios Gubernamentales Resto de Otros Servicios 2/ Ponderación Variación Porcentual Enero - Diciembre En el sector externo, se obtuvo un superávit comercial de US$ 6,75 millones (US$ 5,873 millones en el 29). Las exportaciones sumaron US$ 35.5 miles de millones, monto que representó un incremento de 32% respecto al año anterior (US$ 26.9 miles de millones en el 29), en tanto que las importaciones ascendieron a US$ 28.8 miles de millones, un 37% por encima de las registradas el año previo (US$ 21 miles de millones en el 29). Las reservas internacionales netas sumaron US$ 44.1 miles de millones al cierre del año, aumentando en 33% en relación con el saldo del 29 (US$ 33.1 mil millones de diciembre de 29). La inflación fue de 2.1% en línea con los objetivos macroeconómicos del año, mientras que la revaluación del sol respecto al dólar fue de 6.2%. En conclusión, el 21 fue un año de crecimiento ordenado, luego del brusco descenso del 29, con fundamentos macroeconómicos y fiscales sólidos que refuerzan los índices de confianza, los cuales permiten vislumbrar un 211 y años siguientes de crecimiento robusto y sostenible. Riesgos Las actividades y negocios de todas las divisiones de la empresa están expuestos a diversos riesgos en el curso normal de sus operaciones. Tomando como base su conocimiento técnico y experiencia, la Gerencia viene desarrollando programas de administración de riesgos con la finalidad de minimizar los potenciales efectos adversos asociados a los mismos. Riesgo de liquidez Consiste en la posibilidad de que el efectivo no se encuentre disponible para pagar obligaciones a su vencimiento, a un costo razonable. La gerencia controla dicho riesgo mediante una adecuada gestión de los vencimientos de sus activos y pasivos, con la finalidad de lograr un óptimo calce entre los vencimientos de los pagos futuros y el flujo de ingresos. A su vez, la empresa ha estructurado sus pasivos financieros de manera tal que logre asegurar una posición de liquidez estructural que le permita afrontar adecuadamente posibles requerimientos de liquidez inesperados. Riesgo crediticio Este tipo de riesgo se concentra en las cuentas por cobrar a clientes, principalmente del negocio inmobiliario. El comportamiento de la cartera es monitoreado detallada y permanentemente para identificar a tiempo potenciales problemas de morosidad o retrasos. Los principales proyectos inmobiliarios de Los Portales tienen, a la fecha, una cartera madura, lo que asegura su desempeño eficiente y sostenido. El ratio de morosidad global agregado al promediar el 21 fue de.43% y se cerró el año con.4%. Adicionalmente, la empresa realiza ventas con reserva de propiedad, lo que permite mantener la propiedad del inmueble vendido con saldo de precio hasta la cancelación total del mismo, lo que implica que, ante una omisión en los pagos, puede aplicarse la penalidad contractualmente pactada y proceder a revender el bien. Riesgo de moneda La mayor parte de ventas de la empresa se realiza en dólares estadunidenses. La exposición a la fluctuación de los tipos de cambio proviene de los pasivos que toma la empresa, préstamos, cuentas por pagar a afiliados y proveedores; sin embargo, la empresa mantiene un equilibrio entre los activos y pasivos de una misma moneda, y los financiamientos, créditos para compra de terrenos y contratación de obras se realizan en la misma moneda de las ventas. Aeropuerto Internacional Jorge Chávez Lima: Llegada Mensual de Visitantes Extranjeros, La Gerencia monitorea este tipo de riesgo a través de las variables macroeconómicas del país y, a la fecha de la elaboración de los Estados Financieros, no existen factores que indiquen que podría haber una variación importante en los términos de intercambio de la moneda peruana. Mes Finalmente, las transacciones en moneda extranjera se efectúan a las tasas de la oferta y demanda. Enero Febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio Agosto Setiembre Octubre Noviembre Diciembre 72,72 71,674 87,41 77,571 78,995 93, ,3 96,761 87,944 91,227 89,375 92,955 87,58 85,536 99,512 88,73 93,112 18, ,75 11,41 11,12 14,126 95,357 14,64 94,87 91,422 12,752 99,585 96,541 11,8 122,377 17,118 12,97 18,928 13,233 19,224 99,34 85,255 93,799 9,786 13, ,58 132, ,454 16, ,626 18, ,47 Variación Porcentual 29/ Variación Porcentual 21/ % Riesgo de inflación El fuerte dinamismo de la actividad económica del país y los efectos de situaciones externas, pudieran ser fuente de presiones alcistas en los precios de algunos productos básicos como alimentos, electricidad, combustibles y materiales de construcción, entre otros. La empresa monitorea permanentemente esta variable, reduciendo su impacto mediante el establecimiento de convenios de largo plazo con sus proveedores, ajustando sus estructuras de costos e investigando e innovando productos y materiales sustitutos y/o complementarios. Riesgo de tasa de interés La empresa podría verse expuesta a este tipo de riesgo por cambios en las tasas de interés en sus activos y pasivos financieros. Los Portales mantiene sus activos financieros y, principalmente, sus cuentas por cobrar (letras), sujetos a una tasa de interés fija. Los pasivos financieros también están sujetos a tasas de interés fijas y son contratados a tasas menores que las de los activos financieros, generando un spread positivo a favor de la empresa. 21 Total 1,53,541 1,25,196 1,248,965 1,277, Visitantes Extranjeros = Turistas extranjeros + Excursionistas extranjeros Fuente: MININTER-Dirección General de Migraciones y Naturalización (DIGEMIN) Elaboración: MINCETUR/SG/OGEE-Oficina de Estudios Turísticos y Artesanales Con información disponible a febrero de Riesgo de siniestralidad La empresa mantiene una cobertura por sus activos y operaciones con pólizas de seguros adecuadas, que garantizan la reposición de los mismos y la operatividad del negocio. p. 11

9 2 Nuestra Empresa 21 p. 13

10 Presentación de la Empresa Breve historia de la Empresa Los Portales inició operaciones en el año 1996 con tres líneas de negocio: inmobiliario, estacionamientos y hoteles. La Empresa soportó el impacto ocasionado por la crisis económica del país de principios del 2, reenfocando su oferta de productos inmobiliarios, los mismos que fueron canalizados de manera prioritaria al sector socio económico C/D, siendo pioneros en dichos sectores. En paralelo a esta estrategia, la Empresa refinanció de manera directa e integralmente la totalidad de sus obligaciones y a partir del 25 inició un ciclo de crecimiento que se mantiene a la fecha. A partir de ese momento, los negocios y los sectores donde Los Portales invirtió maduraron y empezaron a generar resultados significativos. En el 21 se concluyó el proceso de equiparación de participaciones entre los accionistas LP Holding (Grupo Raffo) y el Grupo ICA de México ( marcando este hito el inicio de una nueva etapa en la que se realizarán importantes proyectos e inversiones, adecuación de políticas de gobierno corporativo y establecimiento de objetivos comunes, que permitirán a la Empresa mirar al futuro con confianza y una gran expectativa. Perfil de la Empresa Datos generales Los Portales S.A. fue constituida mediante escritura pública el 6 de marzo de 1996, encontrándose inscrita en la ficha No y en la partida electrónica No del Registro de Personas Jurídicas de Lima. El domicilio de la sociedad es José Granda 167, San Isidro, Lima; teléfono , fax Su dirección electrónica es Objeto social La empresa se dedica a toda clase de inversiones y negocios de promoción y desarrollo inmobiliario y habilitación urbana, así como a la prestación de servicios turísticos, hoteleros y de hospedaje. Entre sus rubros de inversión también figuran la prestación de servicios de administración, promoción, desarrollo y operación de playas de estacionamiento, sistema de peaje y actividades conexas, al igual que las operaciones de carácter comercial y financiero que sean necesarias para los fines enunciados. La duración de la sociedad es indefinida y debido a su principal actividad económica se encuentra agrupada, de acuerdo con la Clasificación Industrial Uniforme (C.I.I.U.) de las Naciones Unidas, en el grupo 719, bienes inmuebles. Su registro como persona jurídica es el No. B732. Modificaciones estatutarias, fusiones y reorganizaciones societarias Por acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas del 2 de setiembre de 1999, la empresa se fusionó con su subsidiaria Los Portales Consorcio Hotelero S.A. El 28 de febrero del 2, la Junta General de Accionistas acordó el cambio de razón social de Consorcio Inmobiliario Los Portales S.A.A. a Los Portales S.A., el mismo que se hizo efectivo a partir del 31 de mayo de dicho año. La empresa ha pasado por distintas fusiones y escisiones: (i) El 26 de diciembre del 25, la Junta General de Accionistas aprobó la fusión por absorción de la empresa Constructoras ICA Perú S.A., de capitales mexicanos vinculados al grupo ICA de México; (ii) la Junta General de Accionistas del 31 de agosto del 29 aprobó la fusión por absorción de tres de sus subsidiarias: Los Portales Negocios Inmobiliarios SAC, Promotora Huampaní SAC y Promotora Golf SAC; (iii) la Junta General de Accionistas del 19 de abril del 21 acordó la escisión de un bloque patrimonial constituido por las acciones de Inversiones Centenario S.A.A., el mismo que fue aportado a una sociedad pre-existente y; (iv) la Junta General de Accionistas del 29 de abril del 21 aprobó la fusión por absorción de la subsidiaria Constructora Los Portales S.A. y las empresas vinculadas Inversiones en Inmuebles S.A. (INISA) e Inversiones de Estacionamientos S.A. (IESA). Capital social y composición accionaria En el ejercicio 21 se efectuó una reducción de capital como resultado de la escisión acordada, así como diversos aumentos del capital social (por capitalización de resultados, por aportes en efectivo y por fusión). Como consecuencia de todos estos actos, al 31 de diciembre de 21 el capital suscrito y pagado de la sociedad era de S/ ,798. (Ciento diecinueve millones seiscientos treinta y tres mil y setecientos noventa y ocho y /1 nuevos soles), representado por ,798 acciones, de un valor nominal de S/. 1. cada una, totalmente suscritas y pagadas, de propiedad de dos inversionistas nacionales y dos extranjeros, representando a los principales accionistas: LP Holding S.A. y Santa Aurelia S.A., empresas peruanas pertenecientes al Grupo Raffo, con el 5%; y, las empresas Constructoras ICA S.A. de C.V. e Ingenieros Civiles Asociados S.A. de C.V., pertenecientes al Grupo ICA de México, con el 5% restante. No existen acciones sin derecho a voto ni acciones de inversión. Grupo económico Los principales accionistas de Los Portales S.A. son dos grupos empresariales, el Grupo Raffo, de capitales nacionales, y el Grupo ICA, de capitales mexicanos. La composición accionaria de Los Portales S.A. al 31 de diciembre de 21 es la siguiente: Tenencia Número de accionistas Con más de 1 años de presencia en la economía nacional, el Grupo Raffo ha participado a lo largo de su trayectoria empresarial en los Menor a 1% 1 sectores financiero y de seguros, inmobiliario y textil. Actualmente, desarrolla actividades en los sectores inmobiliario (habilitación urbana, Entre 1% - 5% 1 vivienda multifamiliar de interés social y renta inmobiliaria), hotelero y de estacionamientos. Las principales entidades que conforman el Grupo Raffo son: i) LP Holding S.A., empresa holding que gestiona una importante cartera de inversiones; ii) Los Portales S.A., dedicada a negocios inmobiliarios de vivienda multifamiliar y habilitación urbana, hotelería y estacionamientos, entre otros; iii) Compañía Minera Entre 5% - 1% Mayor a 1% Total 2 4 Caudalosa S.A., dedicada a actividades mineras, principalmente a la producción de concentrados de plomo, zinc y cobre. Porcentaje de participación.1% 1.6% 98.39% 1% El Grupo ICA, por su parte, es el conglomerado de empresas constructoras más grande de México, cuyas principales líneas de negocio son construcción, ingeniería, infraestructura y vivienda. Con más de 6 años de presencia en el mercado mexicano, ha desarrollado megaproyectos de infraestructura, construcción civil, urbana e industrial, mantenimiento y operación de carreteras, puertos y aeropuertos, represas y túneles; de igual modo, participa a nivel de concesiones en el manejo nacional del agua y recolección de basura. El Grupo ICA desarrolla sus actividades en diversos países de Latinoamérica y Europa. Su matriz (Empresas ICA S.A. de C.V) cotiza sus acciones en la Bolsa Mexicana de Valores y en el New York Stock Exchange (NYSE). En el 21 el Grupo ICA registró ingresos por US$ 2,824 millones. La experiencia del Grupo ICA ha contribuido decididamente a consolidar las operaciones de Los Portales S.A., aprovechándose el know how, la experiencia y las estrategias comerciales de este socio estratégico. 21 p. 15

11 Directorio y Comité Ejecutivo Plana Gerencial En Junta Obligatoria de Accionistas del 29 de abril del 21 fueron elegidos los siguientes directores para el ejercicio 21: PRESIDENCIA Ernesto Raffo Paine - Grupo Raffo GERENCIA GENERAL Guillermo Velaochaga Raffo - Gerencia General DIRECTOR TITULAR Eduardo Ibarra Díaz Ufano - Independiente Ernesto Fernandini Raffo - Grupo Raffo Alberto Pescetto Raffo - Grupo Raffo Bernardo Quintana Isaac - Grupo ICA Sergio Fernando Montaño León - Grupo ICA Diego Quintana Kawage - Grupo ICA Alonso Quintana Kawage - Grupo ICA DIRECTOR SUPLENTE Rodrigo Antonio Quintana Kawage - Grupo ICA Alejandro Vargas Reyes - Grupo ICA GERENCIAS CENTRALES Ramón García Quintana - Gerencia Central de Administración y Finanzas Wilfredo de Souza Ferreyra Ugarte - Gerencia Central de Negocios Inmobiliarios GERENCIAS Eduardo Ibarra Rooth - Gerencia de Negocios de Estacionamientos Luis Gómez Corthorn - Gerencia de Negocios de Hoteles Raúl Salcedo Pachas - Gerencia de Administración y Contabilidad María Patricia Mendoza Franco - Gerencia Legal Fernando Gómez Ñato - Gerencia de Finanzas Jaime González Melly - Gerencia de Tecnología de la Información COMITÉ EJECUTIVO El Comité Ejecutivo constituye un órgano de decisión para la gestión administrativa de la sociedad. Fueron elegidos miembros del Comité Ejecutivo para el periodo 21: MIEMBRO TITULAR COMITÉ EJECUTIVO Ernesto Raffo Paine - Grupo Raffo Ernesto Fernandini Raffo - Grupo Raffo Sergio Fernando Montaño León - Grupo ICA Alonso Quintana Kawage - Grupo ICA MIEMBROS SUPLENTES COMITÉ EJECUTIVO Alberto Pescetto Raffo - Grupo Raffo Eduardo Ibarra Díaz Ufano - Independiente Alonso Quintana Kawage - Grupo ICA Rodrigo Antonio Quintana Kawage - Grupo ICA Colaboradores Al cierre del 21 la Empresa contaba con 2,143 colaboradores: 9 de los puestos corresponden a las gerencias de la empresa, 43 personas correspondían a programas de formación profesional, 125 personas eran obreros de construcción civil y 1,966 personas ocupaban diversos cargos. Del total de colaboradores, 1,93 eran temporales y 213 permanentes. En el 29 la Empresa tenía 1,588 colaboradores: 7 personas ocupaban los cargos de gerencia, mientras que 1,581 colaboradores tenían ocupaciones diversas. Del total, 1,382 personas eran temporales y 26 permanentes. 21 p. 17

12 Compromiso Social Visión, Misión, Principios y Valores La Empresa tiene como uno de sus objetivos prioritarios y fundamentales estructurar en el corto plazo programas sostenidos de RS, enfocados principalmente en el rubro educativo y que contribuyan con lograr mejoras sociales, económicas y ambientales en la sociedad. A través de estas iniciativas se piensa fomentar conductas y actitudes que motiven la solidaridad y el comportamiento ético de los colaboradores, trazando vínculos sólidos entre las iniciativas de RS y, la visión y misión de la Empresa. Cabe destacar que Los Portales ha asumido el compromiso de promover mejoras en la calidad de vida de la población, particularmente en la de aquellos sectores menos favorecidos. Al respecto, una de las principales carencias que sufre la comunidad nacional es la falta de vivienda digna. Con proyectos inmobiliarios sociales como MiVivienda, MiHogar y Techo Propio, Los Portales contribuye con cubrir las necesidades de vivienda del país; en tanto que con los proyectos de habilitación urbana, Los Portales realiza un aporte relevante en la formalización de segmentos de la población sin acceso actual al sistema financiero, posibilitando que dichos grupos obtengan créditos para financiar la compra de lotes de terreno para vivienda futura, manteniendo un récord de pagos e historial crediticio y fomenta la formalización y el acceso a una propiedad que no solo puede servir de garantía para un préstamo bancario futuro, sino como base de la vivienda propia. Asimismo, Los Portales participa en la campaña Recíclame, cumple tu papel, en asociación con la ONG Fundades y la empresa Kimberly Clark. Esta campaña busca contribuir con la preservación del medio ambiente a través del fomento de la cultura del reciclaje. A este objetivo ambiental se suma, además, la ayuda social, pues con el dinero recaudado a través del reciclaje se entregan becas de estudios a niños con discapacidad y bajos recursos económicos. Los Portales recolecta permanentemente papeles, periódicos, cartones y guías telefónicas a través de tachos distribuidos en todas las oficinas y diversos contenedores especiales colocados en áreas claves de acopio, a fin de entregar el material recolectado a Kimberly Clark, quien destina el pago por el papel reciclado a Fundades. En el 21, Los Portales logró recolectar 1.2 TM de papel, que fueron donadas a Fundades. Finalmente, Los Portales también participa activamente apoyando al proyecto Rum Rum el Explorador, de la Asociación Promotora de Educación Inicial Caritas Graciosas, que promueve el aprendizaje activo y de autodescubrimiento en alumnos menores de 6 años en centros estatales de educación inicial, ubicados en zonas urbano marginales. Dentro de este programa, Los Portales ha participado en la mejora de la infraestructura del centro de educación inicial Pronoi Los Angelitos ubicado en la zona de Zapallal al norte de la ciudad de Lima. Visión Misión Principios Valores Ser una empresa líder en el desarrollo de negocios relacionados con el sector inmobiliario, que se diferencien por su calidad y marquen hitos innovadores, generando valor para nuestros accionistas, clientes, colaboradores y la sociedad. Desarrollamos negocios inmobiliarios, de estacionamientos, hoteleros y afines, creando espacios innovadores para vivir mejor, sustentados en el conocimiento de nuestros clientes, el compromiso y creatividad de nuestra gente y el desarrollo sostenible de nuestro entorno. Integridad Nuestras decisiones, acciones y compromisos se basan en el respaldo ético, financiero y profesional de nuestros colaboradores y accionistas, quienes sustentan nuestra promesa de valor. Calidad La calidad es nuestro sello. Todos nuestros productos y servicios son elaborados y entregados con pasión y devoción, ofreciendo lo mejor de nosotros mismos a nuestros clientes. Confi anza Buscamos no solo hacer negocios, sino construir relaciones de mutuo beneficio y sostenibles en el tiempo, con nuestros socios, clientes y proveedores. Responsabilidad Social Estamos comprometidos con el progreso de nuestros clientes, colaboradores y proveedores y el desarrollo sostenible de la sociedad. Compromiso Ofrecemos lo mejor en todo lo que hacemos. Proactividad Tenemos una actitud positiva para solucionar los problemas, presentamos iniciativas y hacemos lo necesario para cumplir nuestros objetivos. Orientación a resultados Estamos permanentemente enfocados al logro de resultados que agreguen valor a nuestro negocio y al entorno donde lo desarrollamos. Creatividad e innovación Romper paradigmas y generar el cambio es una cualidad inherente a nuestra esencia. Capacidad de anticipación Nos anticipamos a los hechos, lo que nos permite estar a la vanguardia de la competencia. 21 p. 19

13 3 Creamos Espacios Para Vivir Mejor 21 p. 21

14 Descripción General de los Negocios Panorama General de los Negocios Los Portales, directamente y/o a través de sus empresas subsidiarias ha estructurado sus actividades en las divisiones de negocios que se detallan a continuación. Su estructura organizacional es matricial. El área central brinda servicios de finanzas, contabilidad, legal, sistemas, marketing, recursos humanos y capital humano a las áreas de negocio, aprovechando las sinergias corporativas de un tratamiento centralizado. División Inmobiliaria Se dedica a la promoción y desarrollo de proyectos de habilitación urbana, viviendas de interés social y proyectos multifamiliares de vivienda, a través de programas gubernamentales como MiVivienda, MiHogar o Techo Propio. División Inmobiliaria División Estacionamientos Los Portales S.A. División Hoteles División Rentas División de Hoteles Se dedica a la operación de hoteles mediante la inversión en unidades propias y de terceros, así como a la prestación de servicios vinculados al negocio de alimentos y bebidas, banquetes y eventos dentro de los establecimientos operados. Dentro de esta división se encuentra la unidad de Telemarketing, la cual opera y administra un call center encargado de dar soporte y potenciar el desarrollo de las otras divisiones de negocios. Gerencia Central de Administración y Finanzas División de Estacionamientos División de Rentas Se dedica a la administración, operación, concesión e inversión de estacionamientos, tanto propios como de terceros, así como a la gestión de negocios asociados como valet parking, publicidad indoor y lavado de autos, entre otros. Constituida en el 21, se dedica a la inversión, desarrollo y operación de centros comerciales, así como a la gestión del negocio de arrendamiento de locales comerciales de propiedad de la empresa. 21 p. 23

15 Empresas Subsidiarias Resultados de las Operaciones y Situación Financiera Las actividades de negocio de Los Portales se realizan de manera directa y/o a través de empresas subsidiarias, según se detalla a continuación: Inversiones Nueva Etapa S.A.C. Constituida en marzo del 23, con el objeto de dedicarse a toda clase de inversiones y negocios inmobiliarios, de habilitación urbana de denuncios agrícolas y urbanos, construcción y venta de inmuebles y de gerenciar proyectos inmobiliarios. Su actividad principal es el desarrollo de proyectos de vivienda de interés social, enmarcados dentro del programa de fomento estatal Techo Propio en las provincias de Chincha e Ica (departamento de Ica), y la habilitación urbana en la provincia de Ica. Los Portales se ha constituido en la empresa pionera en el país en cuanto a desarrollo de vivienda social. En la provincia de Chincha ha ejecutado el proyecto Los Viñedos, etapas I y II, que consiste de 746 viviendas construidas con funcionales diseños arquitectónicos, en lotes de aproximadamente 6 m2, ubicados en la zona de crecimiento de la ciudad, que forman parte de una urbanización cerrada con áreas de recreación, comerciales y educativas. En la provincia de Ica viene realizando el proyecto de viviendas Sol de Ica, etapas II, V y VI, dentro del programa Techo Propio, conformado por 559 viviendas. Asimismo, se encuentra desarrollando el proyecto de habilitación urbana Sol de Ica, etapas I, III y IV, que consta de 479 lotes de terreno para vivienda. En total, esta empresa subsidiaria es propietaria de aproximadamente 3 hectáreas de terrenos, que constituyen una valiosa reserva para futuros desarrollos inmobiliarios. La participación de Los Portales en esta empresa al 31 de diciembre del 21 es de 99.98%. Los Portales Estacionamientos S.A.C. Constituida en octubre del 25 para dedicarse a la inversión y a los negocios de promoción y desarrollo de playas de estacionamiento. Su actividad principal es la operación del estacionamiento del Aeropuerto Internacional Jorge Chávez, en el Callao, y del estacionamiento ubicado en la avenida Canaval y Moreyra, en Lima. La participación de Los Portales en esta empresa al 31 de diciembre del 21 es de 99.98%. Ingresos Los ingresos consolidados de Los Portales y subsidiarias ascendieron en el 21 a S/. 293 millones, representando un incremento de 68% con respecto al registrado el 29 (S/. 175 millones); estando constituidos en un 67% por la venta de inmuebles (lotes de terrenos y viviendas de interés social), 21% por prestación de servicios de estacionamientos, 12% por servicios hoteleros y.3% por arrendamiento de locales comerciales. Millones de S/ variación % 175 Ventas es Consorcio Los Portales S.A. Se constituyó en julio del 22 con el fin de dedicarse a toda clase de negocios inmobiliarios, de construcción, compra y venta de bienes muebles e inmuebles, así como para prestar servicios de administración y asesoría gerencial. Desde el 28 ya no opera, ya que las ventas por sus proyectos concluyeron en el 27. Su principal proyecto fue El Bosque de la Campiña un proyecto multifamiliar. La participación de Los Portales S.A. al 31 de diciembre de 21 es de 99.98%. Piura Chiclayo i h i h Chimbote Lima Chincha Ica i i h i h i h Tarma Cusco 21 Proyectos Inmobiliarios Hoteles i h p.25

16 Costo de ventas y margen bruto El costo de ventas consolidado de Los Portales y subsidiarias ascendió a S/. 188 millones (S/. 114 millones en el 29), el cual representa el 64% de las ventas (65% en el 29). Esta reducción del costo de ventas es explicado principalmente por el adecuado control de costos y el mix de productos orientados al incremento del valor por metro cuadrado de la División Inmobiliaria. Producto de lo anterior, la utilidad bruta consolidada de Los Portales y subsidiarias ascendió en el 21 a S/. 15 millones, representando un incremento de 75% con respecto al resultado obtenido el 29 (S/. 61 millones). La utilidad bruta representó el 36% de las ventas en el 21 (35% en el 29). Resultados Los gastos e ingresos operacionales de Los Portales y subsidiarias ascendieron a S/. 5 millones (S/. 44 millones en el 29). El incremento es explicado por la implementación de diversos programas para el fortalecimiento de sistemas, procesos y organización de la Empresa. La utilidad neta del ejercicio de Los Portales y subsidiarias ascendió a S/. 36 millones, lo que representa un incremento de 164% respecto al resultado obtenido el año anterior (S/. 14 millones). Estos resultados positivos han sido posibles debido a: Millones de S/. Resultados El buen desempeño de la economía peruana, tanto por el crecimiento registrado en el producto bruto interno (PBI), como al adecuado manejo de las políticas macroeconómicas, disciplina fiscal y estabilidad política. El continuo apoyo de los accionistas de Los Portales, quienes además de su permanente respaldo en la dirección, gestión y know how, en el 21 realizaron aportes en efectivo por S/. 25 millones (equivalentes a US$ 9 millones). La consolidación en Los Portales de las inversiones y operaciones, mediante la fusión por absorción de las empresas vinculadas de propiedad de nuestros accionistas: Inversiones en Inmuebles S.A. (INISA) e Inversiones de Estacionamientos S.A. (IESA). Esta fusión representó el aporte de un patrimonio de S/. 36 millones (US$ 13 millones). Por cuarto año consecutivo, la División Inmobiliaria registró un crecimiento sostenido (92% respecto al año anterior), conservando su liderazgo en el negocio de habilitaciones urbanas en el país. Durante el 21 se continuó con la expansión de operaciones a nivel nacional, representando las provincias el 46% de sus ventas, habiendo iniciado nuevas operaciones en Chimbote, Ancón (Santa Rosa), Cieneguilla, entre otros; manteniendo presencia en las zonas norte de Lima (Carabayllo) y en provincias (Chincha, Ica, Piura y Chiclayo). En el 21, esta división registró un récord de ventas: 3,945 unidades inmobiliarias (3,113 en el 29). La División de Estacionamientos registró un crecimiento de sus ingresos de 43% respecto al año anterior; explicado por la apertura de 29 nuevas operaciones. Los Portales es reconocida como el operador líder de estacionamientos en el Perú. La División de Hoteles registró un crecimiento de sus ingresos del 15% respecto al año anterior. Este incremento es liderado por las ventas del área de Alimentos y Bebidas del Country Club Lima Hotel (que mejoraron 25% respecto al año anterior), en tanto que el Hotel Los Portales Piura reportó un incremento en sus ingresos (28%) generando beneficios, producto de la buena gestión y de las inversiones realizadas % Ventas 68 53% 61 Utilidad Bruta 14 86% Utilidad de Operación 195% Utilidad antes de Impuestos 8% 6 14 Utilidad Neta p. 27

17 Principales Ratios e Indicadores Financieros Cuentas por cobrar Las cuentas por cobrar de Los Portales y subsidiarias al cierre del ejercicio 21 ascendieron a S/. 26 millones, lo que representa un incremento del 56% respecto al año anterior (S/. 132 millones el 29). Este resultado se debe principalmente al incremento de las ventas de terrenos a los clientes de este producto, la empresa les otorga financiamiento directo de hasta 72 meses, con garantía del bien inmueble (reserva de dominio) y al traslado de la cartera de letras de la empresa absorbida Inversiones en Inmuebles S. A. por S/. 54 millones. Millones de S/ variación % 132 Cuentas por Cobrar Comerciales Hectareas Millones de S/ variación % variación % Existencias e Inversiones Inmobiliarias 18 Existencias e Inversiones Inmobiliarias Existencias e inversiones inmobiliarias Durante el 21 Los Portales y subsidiarias adquirió 197 hectáreas de terrenos para el desarrollo de proyectos inmobiliarios por un valor de S/. 133 millones (US$ 44 millones). Millones de S/. Ingresos y Gastos Financieros Al cierre del ejercicio 21, Los Portales registró un total de existencias inmobiliarias por 2 hectáreas, con un valor de S/. 124 millones (18 hectáreas y S/. 35 millones al cierre del 29). Estas existencias corresponden principalmente a terrenos que se encuentran en proyectos inmobiliarios o futuros desarrollos. Los Portales conserva terrenos como inversiones inmobiliarias, que se mantienen como reserva inmobiliaria para generar beneficios por plusvalía o para ser destinados a futuros proyectos de rentas. Al cierre del ejercicio 21 estos terrenos tienen una extensión aproximada de 42 hectáreas y un valor de S/. 5 millones. Ingresos y gastos financieros Los ingresos financieros provenientes del financiamiento que otorga la Empresa a sus clientes inmobiliarios constituyen una importante fuente de ingresos; en el 21 los ingresos financieros ascendieron a S/. 33 millones (S/. 25 millones en el 29) lo que representa un incremento de 29% respecto al año anterior, debido a las mayores ventas inmobiliarias con financiamiento y a la maduración de la cartera de cuentas por cobrar de la División Inmobiliaria Ingresos Gastos 21 El gasto financiero del ejercicio fue de S/. 3 millones (S/. 21 millones en el 29), importe que representa un incremento del 4% respecto del año anterior, debido a los financiamientos obtenidos para el desarrollo del negocio inmobiliario p. 29

18 Ratios financieros A continuación se presentan los principales ratios financieros de la Empresa: Millones de S/. Indicadores Financieros- Balance General Indicadores Financieros Margen de Contribución Margen Operativo Margen antes de Impuestos Margen Neto Margen EBITDA Margen EBITDA Ajustado Prueba Corriente Prueba Ácida Endeudamiento Solvencia Retorno sobre Patrimonio (ROE) Retorno sobre Activos (ROA) % 18.5% 2.1% 12.3% 19.6% 31.1% 1.23%.66%.4%.29% 3.1% 1.1% % 9.7% 12.9% 7.9% 11.% 25.3%.78%.53%.36%.27% 16.8% 4.4% Prueba Corriente Prueba Ácida Endeudamiento Indicadores de Gestión Solvencia % 4.4% 3.1% Retorno sobre Activos (ROA) Retorno sobre Patrimonio (ROE) 1.1% Indicadores Financieros- Estado de Resultados % 1% 2% 3% 4% Margen de Contribución 35.5% 34.8% Margen Operativo 9.7% 18.5% Margen antes de Impuestos Margen Neto 7.9% 12.9% 12.3% 2.1% 21 Margen EBITDA 11.% 19.6% Margen EBITDA Ajustado 25.3% % 5% 1% 15% 2% 25% 3% 35% 4% 31.1% p. 31

19 Los Portales Inmobiliaria 21 p. 33

20 Indicadores Principales Ventas por S/. 196 millones (US$ 7 millones versus US$ 36 millones el 29). 3,945 unidades inmobiliarias vendidas el 21 (3,113 el 29), 26% de incremento. Presencia en 6 principales ciudades del país: Lima (zonas norte, este y centro), Chincha, Ica, Piura, Chiclayo, Chimbote; diversificación de los ingresos, Lima 54%, Provincias 46%. Millones de S/. 2 Ventas División Inmobiliaria variación % hectáreas de terrenos para desarrollo inmobiliario (18 en el 29), incremento del 85% Margen bruto de contribución de la división inmobiliaria: 34.7% (29.5% en el 29) Utilidad operativa de S/. 42 millones (S/. 15 millones en el 29), lo que representa un aumento de 18% en relación al año anterior. Millones de S/. 92% Resultados División Inmobiliaria Utilidad neta de S/. 39 millones (S/. 24 millones en el 29), lo que representa un aumento de 62% en relación al año anterior Ventas % 3 Utilidad Bruta % 94% 9 Utilidad Operativa Utilidad Neta p. 35

21 21 Provincia Sur - Ica $12,1M 17% Lima Norte (Carabayllo/ Santa Rosa/ Hu) $22, 525M 32% Piura Chiclayo Provincia Norte/ Piura $14,942M 22% Chimbote Provincia Norte / Chiclayo $4,977M 7% Lima Este (Huampaní/ Cieneguilla/ Hu) $11,231M 16% Lima Chincha Ica Lima Centro (Multifamiliares/ MV) $3,85M 6% Descripción del negocio A través de su División Inmobiliaria, Los Portales desarrolla proyectos inmobiliarios de habilitación urbana, vivienda social, departamentos en edificios multifamiliares y viviendas en condominio (vivienda secundaria / casa de campo), de manera directa o a través de empresas subsidiarias. Los Portales es líder a nivel nacional en la venta y desarrollo de proyectos de habilitación urbana en zonas de expansión urbana, con presencia en 6 ciudades importantes de la costa peruana (Lima, Chincha, Ica, Piura, Chiclayo y Chimbote), focalizando sus actividades principalmente en los niveles socioeconómicos C y D. La habilitación urbana consiste en la implementación y venta de lotes de terreno para vivienda con instalaciones de servicios básicos (agua, desagüe y electricidad) en urbanizaciones modernas y ordenadas, rodeadas de áreas verdes y zonas de esparcimiento. Al cierre del 21, Los Portales y subsidiarias contaba con una cartera de aproximadamente 64 proyectos inmobiliarios en comercialización y desarrollo. Resultados Durante el 21 la División Inmobiliaria continuó con su proceso de crecimiento en volumen, diversificación geográfica y de productos, objetivos que fueron cumplidos con éxito. La división registró ventas totales por S/. 196 millones (3,945 unidades), lo que representa un incremento de 92% respecto al año anterior (S/.12 millones y 3,113 unidades). Las ventas de la división inmobiliaria se concentraron en lotes de terreno (63%), viviendas de interés social Techo Propio (17%), viviendas de campo (14%) y departamentos en edificios multifamiliares (6%). El margen bruto de contribución de la División Inmobiliaria del 21 fue de S/. 68 millones (34.7% de las ventas), cifra superior en 126% a lo obtenido el año anterior (S/. 3 millones, 29.5% de las ventas). El EBITDA, ajustado por la inclusión del ingreso financiero devengado, fue de S/. 74 millones. Asimismo, Los Portales se ha constituido en la principal empresa privada que desarrolla y promueve proyectos de vivienda de interés social, financiados por el programa gubernamental Techo Propio. Los proyectos más importantes se desarrollan en provincias; el proyecto Los Viñedos, en Chincha, tiene 746 casas, el proyecto Sol de Ica, en Ica, tiene 559 casas, y el proyecto Techo Propio Sol de Piura cuenta con 1,51 casas. El desarrollo de estos proyectos dentro del marco de los programas sociales permite que familias de bajos recursos puedan acceder a viviendas saneadas legalmente y con todos los servicios públicos, facilitándoles así el ingreso al sistema financiero para la obtención de crédito. Los Portales mantiene una permanente política de ampliar su reserva inmobiliaria. Durante el 21 adquirió 197 hectáreas y cerró el ejercicio con un inventario de 2 hectáreas, en Lima y en provincias. Las fortalezas de la división inmobiliaria son: (i) la capacidad para identificar y desarrollar negocios inmobiliarios en zonas y áreas de expansión urbana; (ii) el conocimiento profundo del mercado inmobiliario y de los productos específicos que demandan los potenciales clientes; (iii) la gestión técnica para la obtención de permisos y factibilidades de servicios; y (iv) la gestión comercial de la empresa, que constantemente diseña estrategias comerciales innovadoras y eficientes para la promoción y venta de nuevos productos, lo cual, sumado a un nivel de profesionales especializados como fuerza de ventas, garantiza el éxito comercial de todos los proyectos. 21 p. 37