Índice. El autor... Introducción... PARTE I SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS (SAS) Capítulo I

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1 Índice El autor... Introducción... VII IX PARTE I SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS (SAS) Capítulo I Aspectos jurídicos de las SAS Generalidades... 3 Antecedentes de esta forma asociativa... 4 Caracterización... 4 Marco jurídico regulatorio... 5 Normas complementarias... 7 Socios... 7 Generalidades y responsabilidad de los socios... 7 Capacidad... 7 Constitución Generalidades. Socio único o pluralidad de personas Formas de constitución. Requisitos Domicilio y sede social Denominación social Reserva de denominación Cambio de denominación social Nombre o denominación comercial Duración de la sociedad Publicidad de la Sociedad por Acciones Simplificada Instrumento de constitución. Contenido XI

2 Sociedades por acciones simplificadas (SAS) y simples Inscripción registral Registración Actos que se inscriben ante la IGJ (CABA) Registro de Sociedades por Acciones Simplificadas Limitaciones Objeto social Capital social Composición Suscripción e integración. Garantía de los socios Tipos de aportes Aumento de capital Formas de integración del aumento de capital ante la IGJ (CABA) Acciones Clases Derechos que otorgan Libro de registro de acciones Transmisibilidad o transferencia. Formalidades Copropiedad de acciones Aportes irrevocables Instrumentación Plazos para ser tratados Condiciones y requisitos Aportes irrevocables IGJ (CABA) Organización de la sociedad Organización jurídica interna Órgano de gobierno Socio único Lugar de las reuniones Convocatoria Resoluciones sociales Resolución de conflictos. Cláusulas arbitrales Órgano de administración. Representación Composición Funciones del administrador Aceptación de la designación Representación legal. Facultades Poderes electrónicos Reuniones. Autoconvocatoria. Formas y lugar XII

3 Índice Deberes y obligaciones de los administradores Fiscalización Derecho a la información Órgano de fiscalización opcional. Requisitos Reformas del instrumento constitutivo Régimen contable Estados contables Registros digitales IGJ (CABA) - RG 6/2017, artículos 51 y siguientes Generalidades Libro de Actas Libro de Registro de Acciones Libro Diario Libro de Inventario y Balances Régimen fiscal Transformaciones Otras reorganizaciones. Fusión y escisión Prórroga y reconducción Disolución y liquidación Liquidador. Designación y funciones Tenedores de libros para su custodia Cancelación de la inscripción registral Programa de facilitación para la implementación de SAS Capítulo II Apoyo al capital emprendedor Disposiciones generales Definiciones de conceptos Registro de Instituciones de Capital Emprendedor Requisitos para la inscripción en el Registro Beneficios Cómputo del beneficio Forma de instrumentación del beneficio y cupo máximo anual Vigencia de los beneficios para inversores en capital emprendedor Deber de información Sanciones Micro, pequeñas y medianas empresas XIII

4 Sociedades por acciones simplificadas (SAS) y simples Fondo Fiduciario para el Desarrollo de Capital Emprendedor Su creación Objeto Recursos del FONDCE Instrumentos de aplicación de los recursos del Fondo Contrato de fideicomiso. Suscripción. Sujetos Comité Directivo Exenciones impositivas Programa Fondo semilla Instrumentos de coinversión Consejo Federal de Apoyo a Emprendedores XIV Capítulo III Sistema de Financiamiento Colectivo Objeto. Autoridad de aplicación Principios generales aplicables al Sistema de Financiamiento Colectivo Definiciones Participación en un proyecto de financiamiento colectivo Requisitos, denominación y registración de las plataformas de financiamiento colectivo Estructura y tipos del Sistema de Financiamiento Colectivo Límites al Sistema de Financiamiento Colectivo Exclusiones Mercado secundario del financiamiento colectivo Servicios de las plataformas de financiamiento colectivo Prohibiciones de las plataformas de financiamiento colectivo Principios generales aplicables al Sistema de Financiamiento Colectivo Resolución (CNV) 700/ Plataforma de financiamiento colectivo Definición Control societario Presentación Denominación y objeto social Requisitos para la inscripción en el registro Requisitos generales Organización interna Trámite de inscripción en el Registro... 70

5 Índice Registro único Inscripción en otros registros Actividades afines y complementarias Plazo Denegatoria Caducidad del trámite de inscripción Patrimonio Neto Mínimo Monto patrimonio neto mínimo Recomposición Patrimonio Neto Mínimo Actuación de la Plataforma de Financiamiento Colectivo Obligaciones Prohibiciones Normas de conducta Transparencia Responsabilidad Obligatoriedad de ingreso de ofertas Comisiones y publicidad Contenido del sitio o página web Operación del sitio o página web Información al inversor Publicidad e información voluntaria promocional Órgano de administración y órgano de fiscalización Reuniones a distancia del órgano de administración Responsable de plataforma de financiamiento colectivo Designación Incompatibilidades Garantías Conductas ilícitas Forma de presentación de la documentación ante la Comisión Requisitos para la presentación de documentación ante la Comisión Fuerza probatoria de los documentos Requisitos para gozar de autenticidad Conservación de la documentación Plazo de conservación de documentación Protección de documentación Cumplimiento permanente de los requisitos Regla general Incumplimiento XV

6 Sociedades por acciones simplificadas (SAS) y simples XVI Abstención de funcionamiento De la cancelación y caducidad de la inscripción en el registro Supuestos para la cancelación Supuestos para la caducidad Sustitución Hechos relevantes Remisión inmediata por medio de la autopista de la información financiera Lista enunciativa de supuestos Régimen informativo general Régimen informativo autopista de la información financiera Emprendedores y proyectos de financiamiento colectivo Requisitos mínimos Monto máximo de emisión Período de colocación Cambio material en el proyecto Régimen informativo periódico Mercado de reventa Requisitos de información para el inversor Inversores Sistema de financiamiento colectivo o crowdfunding. Su implementación 92 Capítulo IV Cuestiones prácticas Simplificación de trámites Desburocratización y simplificación de la Administración Pública. Plan de Reorganización Normativo Modelo de contrato Genérico Modelo de contrato tipo CABA Chaco Córdoba Chubut Entre Ríos Mendoza Misiones Neuquén

7 Índice Río Negro Trámite de constitución ante el órgano societario (Registro Público) Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Jusdicción IGJ Certificación de firmas. Sociedades por acciones simplificadas (SAS). Constitución Generalidades Marco normativo Caracteres Principales ventajas de la firma digital Diferencias con la firma electrónica desde el punto de vista jurídico Firma digital remota Trámite Firma digital Certificación de firma en el Registro Certificación de firmas por escribano público Diferencias Solicitud de turno CABA. Administración Gubernamental de Ingresos Públicos (AGIP). Inscripción en Ingresos Brutos Buenos Aires. Dirección Provincial de Personas Jurídicas. Sociedades por acciones simplificadas (SAS) Inscripción de la SAS en la DPPJ Provincia de Buenos Aires Inscripción en Ingresos Brutos (Fuente ARBA) Córdoba Trámite constitución de SAS Otros trámites ante el órgano societario (Registro Público) y ante IGJ CABA Cambio de sede social Comunicación de aumento de capital inferior al 50% Nombramiento y cesación de administradores Reformas del contrato Disolución y cancelación registral Modelo dictamen del artículo 31, LGS, y artículo 39 de la ley Valor del módulo y costo de los trámites en jurisdicción IGJ (CABA) Simplificación de presentación de estados contables ante la AFIP para MiPyMEs Firma digital. Contratos digitales. Cómo genero un Hash? Libros digitales. Guía para la carga a través de la plataforma de Trámites a Distancia (TAD) Rúbrica de libros digitales y cómo cargarlos en TAD XVII

8 Sociedades por acciones simplificadas (SAS) y simples Capítulo V Consultas frecuentes Sociedades por acciones simplificadas (SAS) Emprendedores Sistema de Financiamiento Colectivo Capítulo VI Informaciones de utilidad Ficha técnica de la SAS Derecho comparado Principales diferencias entre sociedades anónimas unipersonales (SAU) y sociedades por acciones simplificadas (SAS) Principales diferencias entre sociedades anónimas (SA) y sociedades por acciones simplificadas (SAS) Principales diferencias entre sociedades de responsabilidad limitada (SRL) y sociedades por acciones simplificadas (SAS) Manual SAS (fuente: provincia de Buenos Aires) Guía para el trámite en TAD Ficha técnica del apoyo al capital emprendedor Ficha técnica al Sistema de Financiamiento Colectivo Ficha técnica resolución (CNV) 700/ XVIII PARTE II SOCIEDADES DE LA SECCIÓN CUARTA DEL CAPÍTULO I DE LA LEY Capítulo I Sociedad de la Sección Cuarta del Capítulo I de la ley (Ley General de Sociedades) (conocidas como sociedades simples, libres o residuales) Diferencia con las sociedades de hecho Sociedades atípicas, que no cumplen los requisitos del artículo 11, LGS (omisión de requisitos esenciales) y sociedades que incumplan con formalidades Forma de constitución Funcionamiento Administración y representación Responsabilidad de los socios

9 Índice Bienes a nombre de la sociedad Sociedad entre cónyuges Subsanación en sociedad típica Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios Tratamiento fiscal Tratamiento previsional de los socios/administradores Disolución y liquidación Capítulo II Cuestiones prácticas Modelos de contratos Subsanación - Trámite ante el órgano societario (Registro Público) Modelo de edicto Ejemplo subsanación en SRL Modelo de declaración jurada de sede efectiva Verificación en listado de terroristas Otros trámites Capítulo III Consultas frecuentes [359] Capítulo IV Informaciones de utilidad Ficha técnica de la Sociedad de la sección IV, C. I, LGS PARTE III APÉNDICE NORMATIVO Ley Decreto 711/ Decreto 561/ Decreto 1063/ Resolución general (AFIP) 4114/ Resolución general (AFIP) 4115/ Resolución general (AFIP) 4173/ XIX

10 Sociedades por acciones simplificadas (SAS) y simples Resolución (MP) 467/ Resolución general (IGJ) 6/ Resolución general (IGJ) 8/ Resolución (MJyDH) 579/ Resolución conjunta (AFIP - IGJ) 4098/ Disposición (DPPJ Bs. As.) 131/ Disposición (DPPJ Bs. As.) 130/ XX