A.M.A., AGRUPACIÓN MUTUAL ASEGURADORA, MUTUA DE SEGUROS A PRIMA FIJA (A.M.A.)

Transcripción

1 Informe formulado por el Consejo de Administración de A.M.A., AGRUPACIÓN MUTUAL ASEGURADORA, MUTUA DE SEGUROS A PRIMA FIJA (A.M.A.) en relación con la cesión de cartera del negocio de A.M.A. en Portugal En Madrid, a 14 de noviembre de 2013 Nanny - Informe administradores cesión de cartera

2 1. Introducción El órgano de administración de A.M.A., AGRUPACIÓN MUTUAL ASEGURADORA, MUTUA DE SEGUROS A PRIMA FIJA (la Mutua o la Entidad Cedente ) ha proyectado la cesión del negocio de seguros de la Mutua en Portugal, a modo de una operación de cesión de cartera, a favor de COMPANHIA DE SEGUROS TRANQUILIDADE, S.A. (la Entidad Cesionaria ). Por ello, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 41 de los Estatutos de la Mutua, el Consejo de Administración de la Mutua ha redactado y suscrito este informe de administradores sobre la cesión de cartera de los seguros de A.M.A. en Portugal (el Informe de Cesión ), en el que, de acuerdo con lo previsto en los referidos preceptos, se explica y justifica las vicisitudes de la operación en sus aspectos jurídicos y económicos. 2. Aspectos jurídicos La cesión de cartera es una operación societaria propia y específica de las entidades aseguradoras, que presenta analogías con determinadas modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, pero que se diferencia de ellas en que en la cesión no tiene por qué haber transmisión de patrimonio, o de partes de él, de unas sociedades a otras, sino sólo transferencia de contratos de seguro; concepto éste que adolece de falta de un contorno claro en cuanto a su contenido, pero que, en todo caso, implica la transmisión, de cedente a cesionario, de las obligaciones de aquél por los contratos de seguro que son objeto de cesión y, por lo general, la simultánea transferencia de determinados activos afectos a dichas obligaciones. La normativa aplicable a las cesiones de cartera se inspira en la reguladora de las fusiones entre empresas, dando lugar a paralelismos entre una y otra regulación que no siempre son adecuados a la problemática de la cesión. Además, el hecho de que se trate de una operación propia de las entidades aseguradoras determina que en el procedimiento a seguir tenga un papel decisivo la intervención de la autoridad supervisora, cuya aprobación es necesaria para que la cesión pueda llegar a producirse y juega, con ciertos matices, a modo de condición suspensiva de la eficacia del convenio de cesión; aprobación para cuya concesión intervienen consideraciones de índole financiera, como las relativas al margen de solvencia y al cálculo y cobertura de provisiones técnicas, que requieren de ciertas precisiones en cuanto a su alcance y contenido.

3 El hecho de que en la cesión intervengan dos partes, Entidad Cedente y Cesionaria, hace que el origen de la misma sea un acuerdo de voluntades entre ambas partes, el cual constituye el convenio de cesión, conforme a la nomenclatura utilizada por la normativa reguladora de esta materia. En todo caso, de lo que se trata en las cesiones de cartera es de sustituir al asegurador cedente por el cesionario en relación con los contratos de seguro que son objeto de las mismas. Así pues, a través de esta cesión de cartera la Entidad Cedente ha decidido traspasar su negocio de seguros en Portugal, y está interesado transmitir al Cesionario todos los activos, pasivos, derechos, titularidades e intereses asignados al negocio de seguros de la Sucursal incluidas todas y cada una de las pólizas suscritas en Portugal. Por otro lado, el artículo 70 del ROSSP exige que, para la autorización por parte del Ministerio de Economía, se aporte determinada documentación, entre la que se encuentra, en primer lugar, la certificación de los acuerdos adoptados por los órganos sociales competentes de las entidades, la formulación de un convenio de cesión de cartera sujeto a determinadas condiciones suspensivas, la formulación de unos estados financieros concretos, etc. En nuestro caso, al tratarse de una mutua de seguros, el órgano social competente para aprobar el Convenio de Cesión es la Asamblea General, tal y como se dispone en el artículo 16 ROSSP (se hace una explícita mención a que, para las mutuas de seguros, resulta preceptivo el acuerdo de la asamblea general para aprobar la cesión de cartera). Por este motivo se ha convocado a la Asamblea General de Mutualistas de la Mutua, a la que se someterá la aprobación y ratificación del Convenio de Cesión y demás acuerdos complementarios e inherentes a la operación. Adoptado, en su caso, el acuerdo por la Asamblea General de Mutualistas se adoptarán las medidas correspondientes para solicitar la preceptiva autorización Ministerial. A partir de este momento será cuando el contrato surta plena eficacia. 3. Principales aspectos económicos de la operación La Entidad Cesionaria ofrece adquirir el Negocio de Seguros en el que se incluyen los siguientes activos y pasivos: - 2 -

4 - Pólizas de seguros y contratos firmados con clientes. - Contratos operativos, logísticos y otros formalizados en relación con la actividad de A.M.A. en Portugal. - Contratos firmados con colaboradores en Portugal. - Cualquier otro activo atribuido a la actividad de seguros de A.M.A. en Portugal (tales como productos, derechos de propiedad intelectual, efectivo, depósitos bancarios, autorizaciones o licencias). - Todas las reservas técnicas en forma de depósitos bancarios. - Depósitos bancarios representativos de fondos de pensiones por un importe pendiente de actualizar en el momento de la operación. - Depósitos bancarios representativos de los requisitos/necesidades de solvencia por un valor determinado. - Activos fijos (equipamiento de interior de oficinas, administrativo, informático y otros) con su valor a fecha de diciembre de 2012 (pendiente de actualizar en el momento de la operación). - Otros activos y pasivos operativos (cuentas por cobrar, cuentas por pagar y devengos) con su valor a fecha de diciembre de 2012 (por actualizar en el momento de la operación). Dentro del Precio de Compra, la Entidad Cesionaria ha excluido expresamente las Propiedades Inmobiliarias que se identifican en la Oferta y ha incluido particularmente los siguientes activos: - Inversiones atribuidas a las reservas técnicas, en forma de depósitos bancarios. - Depósitos bancarios atribuidos a fondos de pensiones. - Depósitos bancarios para necesidades de solvencia. Por otro lado, la Entidad Cesionaria efectuará un pago en el momento de conclusión de la operación (denominado "Pago Provisional para Propiedades Inmobiliarias") para la adquisición provisional de las referidas Propiedades Inmobiliarias. Dicho pago quedará sujeto a una serie de condiciones específicas

5 3.1 Oportunidad económica de la operación Con motivo de esta operación la Mutua obtiene un beneficio que va a permitir incrementar su solvencia de cara a futuras operaciones societarias, y a los nuevos y mayores requerimientos de capital de la nueva normativa de próxima aplicación de Solvencia II. Asimismo, los últimos años ha tenido una importante caída de ingresos en el Negocio de Portugal, y de seguir esa tendencia en años próximos, impediría mantener la estructura fija sin incurrir en pérdidas. Por último, el acuerdo de cesión se ha efectuado con una entidad de reconocido prestigio en Portugal con la que vamos a seguir colaborando de forma conjunta, con la intención de seguir obteniendo beneficios en Portugal, sin los mencionados costes fijos. 3.2 Estados financieros relativos a la cesión de cartera El Consejo de Administración de la Entidad Cedente ha formulado unos Estados Financieros Intermedios (balance de situación y cuenta de pérdidas y ganancias cerrados a 30 de septiembre de 2013, junto con sus correspondientes notas explicativas). Asimismo, estos Estados Financieros Intermedios han sido verificados por el auditor de cuentas de la Entidad Cedente, por encontrarse la misma sujeta a verificación obligatoria de sus cuentas anuales. Todo ello, al objeto de dar cumplimiento al artículo 70.1,4º ROSSP. 3.3 Especiales dificultades de valoración No ha habido.. 4. Implicaciones para los trabajadores De conformidad con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, la cesión determinará el traspaso a la Entidad Cesionaria de todas las relaciones laborales de las que sea titular la Entidad Cedente en régimen de sucesión de empresa, subrogándose la Entidad Cesionaria en los derechos y obligaciones laborales respecto de los trabajadores de la Entidad Cedente. 4.1 Otras implicaciones Se deja expresa constancia de que la cesión no tendrá ningún impacto de género en los órganos de administración ni tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de las Entidades intervinientes en la cesión. 5. Confidencialidad Cualquiera que posea este documento deberá abstenerse de divulgar todo aspecto del mismo a terceros, salvo aquellos que pertenezcan a la Entidad Cesionaria, salvo que las autoridades reguladoras o de supervisión exijan la divulgación del mismo

6 Y a los efectos legales oportunos, el Consejo de Administración de la mutua formula el presente Informe, en Madrid, a 14 de noviembre de