CAROZZI S.A. MEMORIA ANUAL 2012 MEMORIA ANUAL 2012 CAROZZI S.A. 2

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1 CAROZZI S.A. MEMORIA ANUAL 2012 MEMORIA ANUAL 2012 CAROZZI S.A. 2

2 CAROZZI S.A (Sociedad Anónima Abierta) 2ª Memoria y Estados Financieros al 31 de Diciembre de MEMORIA ANUAL 2012 CAROZZI S.A. 3

3 SEGUNDA MEMORIA Y ESTADOS FINANCIEROS DE CAROZZI S.A. QUE EL DIRECTORIO PRESENTA A LA CONSIDERACION DE LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DEL 24 DE ABRIL DE 2013 MEMORIA ANUAL 2012 CAROZZI S.A. 4

4 Contenido VISIÓN 6 VALORES 6 NUESTRA EMPRESA 6 CARTA DEL PRESIDENTE 7 DIRECTORIO 9 ESTRUCTURA SOCIETARIA 10 GOBIERNO CORPORATIVO 11 GERENTE CORPORATIVO 12 HISTORIA 13 INNOVACIÓN 14 MAYOR COMPETITIVIDAD Y MEJORA DE PROCESOS 14 CAMINO HACIA LA SUSTENTABILIDAD 16 NUESTRAS MARCAS 17 FORTALECIENDO NUESTRA PLANIFICACIÓN ESTRATÉGICA 17 CAMINO HACIA LA SUSTENTABILIDAD 21 NUESTRA CULTURA 22 COMPROMETIDOS CON NUESTROS COLABORADORES 22 CAMINO HACIA LA SUSTENTABILIDAD 24 IDENTIFICACIÓN DE LA COMPAÑÍA 25 DOCUMENTOS CONSTITUTIVOS 25 CAPITAL Y ACCIONISTAS 25 CONTROLADORES 25 TRANSACCION DE ACCIONES 26 POLÍTICA DE DIVIDENDOS E INVERSIONES 27 PLANTAS INDUSTRIALES 28 SUCURSALES Y ASESORES 30 ASESORES 30 PROVEEDORES Y CLIENTES 32 INFORME DE AUDITORES INDEPENDIENTES 33 ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACION FINANCIERA CLASIFICADO 35 SUSCRIPCION DE LA MEMORIA 83 MEMORIA ANUAL 2012 CAROZZI S.A. 5

5 Visión Ser la compañía de consumo masivo más respetada y valorada de Latinoamérica Valores Valoramos a las personas y las respetamos integralmente. Privilegiamos siempre la conducta honesta y nos comprometemos profundamente con la compañía. Sentimos pasión por el trabajo bien hecho. Administramos los recursos con sobriedad y eficiencia. Nuestra Empresa Pastas: Carozzi, Vivo, Trattoria, Nutri2, Parma, Molitalia. Harinas y Premezclas: Carozzi, Selecta, Mariposa, Mont Blanc, Molitalia Arroz: Miraflores, Rizzo. Avenas: Costa, Gran Cereal. Mermeladas: Fanny. Salsas de tomates: Carozzi, Pomarola, Vivo, Parma, Molitalia. Chocolates: Costa, Ambrosoli. Caramelos y Dulces: Ambrosoli. Cereales: Costa, Gran Cereal. Postres: Ambrosoli, Caricia, Vivo, Due. Jugos en polvo: Caricia, Ambrosoli, Sprim, Vivo. Galletas y Snacks: Costa. Pulpas de Frutas: Agrozzi. Alimento para mascotas: Masterdog, Mastercat. Pasta de Tomates: Agrozzi. Jugos Concentrados: Agrozzi. MEMORIA ANUAL 2012 CAROZZI S.A. 6

6 CARTA DEL PRESIDENTE Estimados Accionistas: En representación del Directorio de Carozzi S.A, me es muy grato presentar la Memoria Anual y los Estados Financieros Consolidados correspondientes al ejercicio concluido el 31 de diciembre pasado. El 2012 fue sin duda un gran año para Carozzi, porque además de haber logrado buenos resultados, hemos potenciado nuestras plantas incorporando tecnología de punta y aumentando sus capacidades de producción, hemos avanzado aun más en nuestro compromiso con el medioambiente y hemos optimizado nuestros procesos en seguridad alimentaria. Terminamos el plan de inversión más grande de nuestros 114 años de historia, de US$350 millones para el bienio Podemos mirar atrás y sentirnos orgullosos de haber superado la tragedia del incendio construyendo el complejo alimenticio más grande de Chile. Construimos dos nuevas plantas de pastas una de pastas tradicionales y otra de especiales-, lo que nos llevó a recuperar los volúmenes que teníamos el 2009, año previo al incendio. Además, inauguramos una nueva planta de cereales para el desayuno, una nueva planta de galletas, un Centro Cívico con oficinas administrativas, un Centro Deportivo y la ampliación del Centro de Distribución. Con 130 hectáreas, hoy Nos es un Centro Industrial de primera categoría, uno de los más grandes de Latinoamérica, preparado para cumplir con los requerimientos de crecimiento de la empresa, y dar acogida a cada uno de nuestros colaboradores, plasmando la promesa de nuestro slogan: tu familia, nuestra familia. Quiero agradecer en forma especial la gran ayuda que recibimos de nuestros competidores en Argentina y Perú, y Suazo en Chile, durante el periodo post incendio, su nobleza nos compromete de por vida. A pesar que somos su competencia directa, nos mostraron que el mundo de los negocios también tiene su lado generoso, porque produjeron para nosotros sin sacar provecho de las circunstancias. Los proveedores también nos dieron una mano, nos quedamos sin envases ni insumos de producción y nos produjeron en forma preferencial para respondernos de acuerdo a las urgencias del momento. Y finalmente, también es oportuno agradecer a nuestros clientes, quienes a pesar de las dificultades que enfrentábamos con el abastecimiento, tuvieron siempre la mejor disposición para respetar nuestros espacios en las góndolas y aceptar nuestras falencias en la logística de distribución. Agrozzi inauguró su nueva Planta de Jugos Concentrados, ubicada en Teno, región del Maule, en la cual se invirtieron más de US$ 55 millones. Con la más avanzada tecnología europea, logramos una alta eficiencia en los procesos, con capacidad para producir 30 mil toneladas de jugo de fruta 100% natural al año. Esto nos permite abrirnos a una nueva categoría y nos consolida aún más como un actor relevante en el escenario internacional de la alimentación, ubicándonos entre los mayores exportadores de alimentos a nivel mundial, con contratos vigentes con más de 50 países. Seguimos avanzando en la concreción de nuestro plan estratégico para así lograr el objetivo de ser la compañía de consumo masivo más respetada y valorada de Latinoamérica, y los resultados demuestran que vamos por buen camino. Hoy participamos en 16 diferentes categorías de alimentos. Y en esta misma línea, la compra de Nutripro S.A. fue sin duda un gran paso en el proceso de convertirnos en una empresa de consumo masivo, logrando importantes incrementos en los volúmenes, tanto de comida de perros como de alimento para gatos, consolidando así el liderazgo en esta categoría. En términos de resultados, logramos ventas por US$ millones, lo que representa un crecimiento de un 16,6% respecto al año anterior y que supera por primera vez los US$ millones, marcando un hito para nuestra empresa. El EBITDA, en tanto, fue de US$ 160 millones, lo que significó un incremento de un 28,7% respecto a En cuanto a las utilidades, nuestra empresa arrojó un resultado superior a US$ 56 millones, que representa un 36% de aumento en relación al ejercicio anterior. Tal como ya lo habíamos anunciado en la memoria anterior, durante el 2012 concretamos la venta a la Sociedad Industrial Kunstmann de nuestras instalaciones molineras ubicadas en La Unión. A dicha operación sumamos la venta del 50% de la participación en CALA a la empresa argentina Molinos Río de la Plata. Estas decisiones están enmarcadas dentro de nuestro plan estratégico, que apunta a participar de categorías de mayor valor agregado y en mercados donde podamos alcanzar posiciones de liderazgo. MEMORIA ANUAL 2012 CAROZZI S.A. 7

7 Este año no sólo estuvo marcado por el crecimiento, las inauguraciones o los buenos resultados, sino también porque fuimos distinguidos como una de las tres empresas de mayor reputación corporativa, la única chilena, según uno de los rankings de consumidores más importantes de nuestro país. Es un premio que nos llena de orgullo y nos invita a seguir trabajando con el profesionalismo y compromiso que nos caracteriza. Nos encontramos en una posición sólida, muy diversificados, con una internacionalización muy avanzada y un equipo de profesionales comprometidos, que son nuestra fortaleza frente a un mercado cada vez más competitivo. Finalmente, quiero aprovechar esta instancia para volver a agradecer a nuestros colaboradores, a cada uno de los integrantes del Directorio por sus permanentes aportes, apoyo y compromiso, y a nuestros accionistas por la confianza depositada en este Directorio. Un saludo afectuoso, Gonzalo Bofill Velarde Presidente Carozzi S.A. MEMORIA ANUAL 2012 CAROZZI S.A. 8

8 DIRECTORIO GONZALO BOFILL VELARDE PRESIDENTE GONZALO BOFILL SCHMIDT DIRECTOR CARLOS CÁCERES CONTRERAS DIRECTOR PATRICIO GARCÍA DOMÍNGUEZ DIRECTOR ENRIQUE IDE VALENZUELA DIRECTOR CARLO ROSSI SOFFIA DIRECTOR MEMORIA ANUAL 2012 CAROZZI S.A. 9

9 ESTRUCTURA SOCIETARIA Carozzi S.A. 75,61% Empresas Carozzi S.A. 99,900% 99,99999% 99,9438% 0,00001% Comercial Carozzi S.A. Empresas Nutripro S.A. Comercial Costa S.A. Carozzi North America INC 99,500% 0,500% 99,900% 0,100% Emp. Carozzi Ecuador S.A 99,000% 1,000% 25,00% Inv. Iberoamericana S.A. Pioneros del Sur S.A. 99,900% 0,100% Carozzi Mexico S.A. 99,997% 0,002% Molitalia S.A. 99,990% Industrias Molitalia S.A. 98,330% Volterra MEMORIA ANUAL 2012 CAROZZI S.A. 10

10 GOBIERNO CORPORATIVO El Directorio de Carozzi, es el órgano que define los lineamientos estratégicos de la Compañía y cumple un rol central en el Gobierno Corporativo. La totalidad de los directores de Carozzi es elegida cada 3 años. La última elección se llevó a cabo en la junta de accionistas de marzo del año El Directorio de Carozzi, es el órgano que define los lineamientos estratégicos de la Compañía y cumple un rol central en el Gobierno Corporativo. El gerente general tiene supervisión directa de los gerentes de negocio de las dos divisiones de la compañía- Chile e internacional- del gerente de finanzas y planeamiento y del gerente de desarrollo organizacional y personas El directorio delega ciertas funciones y actividades en ocho diferentes Comités compuestos por directores y ejecutivos: Comité Industrial El Comité Industrial es responsable de la gestión de producción a nivel corporativa. Los objetivos a su cargo son alinear la estrategia industrial con el plan estratégico, revisar mejoras de productividad y eficiencia de las plantas productivas; velar por la seguridad en instalaciones y activos, además de monitorear benchmarking de indicadores industriales. Comité Comercial La función de este Comité es supervisar el desempeño comercial de las categorías en términos de volúmenes de venta y participación de mercado. En este sentido, se encarga de revisar tanto el desempeño de los lanzamientos recientes como la implementación de los principales proyectos de venta Además, debe tomar decisiones con respecto a la estrategia de comunicación y desarrollo de las marcas. Comité de Abastecimiento Las políticas de compras de commodities, cereales y sus coberturas es la principal labor que cumple el Comité de Abastecimiento. De esta forma, monitorea los procesos de compras corporativas, define estrategias y analiza proyectos de otras áreas de la división, además de los resultados de licitaciones relevantes. Comité de Comunicaciones El Comité de Comunicación analiza y toma decisiones respecto de la comunicación para públicos internos y externos sobre los siguientes temas: estrategia de reputación corporativa, estrategia de fortalecimiento de la cultura de la compañía, desarrollo conceptual y ejecución de comunicaciones corporativas, planes específicos para los proyectos e iniciativas de la compañía, evaluación periódica de reputación de la compañía y planes de Responsabilidad Social Empresarial. Comité de Auditoría El Comité de Auditoría tiene como objetivo apoyar al directorio en el control interno de la entidad. También es responsable de establecer un flujo de comunicaciones entre el directorio y los auditores externos, auditores internos y los miembros de las distintas gerencias respecto al alcance y resultados de los informes emitidos por los auditores externos e internos, prácticas y criterios contables, efectividad y calidad del Control Interno. También se involucra en el proceso de identificación y administración de riesgos, en particular aquellas que afecten positivamente la confiabilidad de la información, salvaguarda de activos, el cumplimiento de leyes y regulaciones y la efectividad y eficiencia de las operaciones; además, de observar el cumplimiento de las políticas y procedimientos que el Directorio y la Administración han requerido en relación al Control Interno. Comité de Recursos Humanos Como misión este comité aprueba y controla el plan de trabajo de los recursos humanos de la compañía; revisa al plan de sucesión de la compañía; diseña políticas que promuevan la retención de talentos, el alineamiento de la cultura organizacional; propone políticas relacionadas a las personas y sus remuneraciones y beneficios; revisa estudios de clima y planes de acción asociados a éstos. Comité Internacional Este Comité analiza y evalúa el entorno competitivo, regulatorio y comercial de las principales economías latinoamericanas, además de las estrategias comerciales en mercados específicos. También evalúa el desempeño de los distribuidores Carozzi en Latinoamérica y monitorea el comportamiento comercial y financiero de los principales mercados foco de la Empresa. Además, evalúa diferentes opciones de crecimiento inorgánico en Latinoamérica; analiza aspectos legales, regulatorios y de estructura de oficinas comerciales y revisa aspectos administrativos y de auditoría de la División. MEMORIA ANUAL 2012 CAROZZI S.A. 11

11 Comité de Finanzas Dicho comité analiza los estados financieros consolidados trimestrales y anuales que debe aprobar el directorio, propone las políticas e instrumentos de financiamiento de largo plazo, expone la realización de coberturas en moneda extranjera y las monitorea mensualmente y analiza las oportunidades de inversión y adquisición que debe aprobar el directorio. GERENTE CORPORATIVO José Juan Llugany Rigo-Righi, Gerente General MEMORIA ANUAL 2012 CAROZZI S.A. 12

12 HISTORIA 1898 Nace en Valparaíso La joven Italia, Carozzi y Cía La empresa se traslada a Quilpué con el nombre Compañía Molinos y Fideos Carozzi Se inaugura en Nos la Planta de Pastas más moderna de Sudamérica en ese momento Asume la presidencia de Carozzi, Francisco de Caso Rivera, 1975 Gonzalo Bofill de Caso asume la Presidencia de Carozzi La Compañía compra Costa Se crea Agrozzi S.A 1994 Comienza la internalización de Carozzi a Estados Unidos, Argentina y luego a Perú Nuestra Compañía se asocia con Tiger Brands Ltda., la principal empresa de alimentos en Sudáfrica Carozzi concreta la adquisición del 100% de Industrias Ambrosoli S.A 2005 La Compañía es distinguida como la mejor Empresa del Año por el Instituto Chileno de Administración Racional de Empresas, ICARE ingresa al negocio de harina de consumo masivo con la compra de la marca Selecta e ingresa al negocio de cereales para el desayuno a través de la Compañía Molinera San Cristóbal Asume la presidencia de Carozzi, Gonzalo Bofill Velarde, quien lidera actualmente la empresa La familia Bofill recibe el Premio ESE a la Familia Empresaria Marca el comienzo de una nueva era para la empresa. Carozzi entra en una nueva categoría con la compra de Master Dog y Master Cat y tras el incendio ocurrido en agosto de 2010, comienza el proceso de construcción del Centro Industrial de Nos, inaugurado en Se inicia el más ambicioso plan de inversión de la historia de la compañía. MEMORIA ANUAL 2012 CAROZZI S.A. 13

13 INNOVACIÓN Para Carozzi la innovación es clave para alcanzar el éxito, incrementar la competitividad a nivel global y satisfacer cada vez más las exigentes necesidades de nuestros clientes. MAYOR COMPETITIVIDAD Y MEJORA DE PROCESOS Para Carozzi la innovación es un pilar fundamental para alcanzar el éxito, crecer e incrementar la competitividad a nivel global. Por ello, en 2012 trabajamos con ímpetu en esta materia y nos enfocamos en desarrollar productos novedosos y con valor agregado. Aplicamos la innovación en cada uno de nuestros procesos productivos y siempre buscamos la forma de hacer más eficiente toda la cadena, para diferenciarnos de la competencia y satisfacer cada vez más las exigentes necesidades de nuestros clientes. Estamos convencidos de que el proceso de innovación debe ser un proceso cultural que permita a la organización poder capturar la ventaja competitiva necesaria para asegurar la misión de nuestra compañía. Por ello, durante 2012 nos enfocamos en tres pilares estratégicos: 1) cambio cultural entre los colaboradores para hacer mejor las cosas, 2) mayor tecnología para eficientar los procesos y 3) visión de futuro con el fin de adelantarse a realizar nuevas ofertas de productos. Fue así, que fuimos capaces de concretar una serie de iniciativas innovadoras y dar un paso adelante. Entre ella, destaca la implementación del Work Flow, un sistema de control automático para seguir el desarrollo de procesos comerciales; la creación de comunicaciones On-line Chile, herramienta que permite transmisiones a través de la tecnología IP donde todos los equipos comerciales pueden trabajar en línea; la puesta en marcha de un modelo logístico de estacionalidades, que ayuda a que los productos lideren lo puntos de venta; y la nueva sala de ventas en Carozzi que permite posicionar las distintas marcas tanto a nivel interno como externo. También logramos inaugurar la planta de jugos concentrados más moderna del mundo en Teno, Región del Maule, donde se encuentra ubicada la División Agroindustrial Agrozzi, para lo cual se invirtió más de US$ 55 millones. La nueva instalación cuenta con la más avanzada tecnología europea que nos permite una alta eficiencia en los procesos, de hecho, tiene capacidad para procesar 30 mil toneladas de jugo de fruta 100% natural al año y 750 toneladas de aroma. Asimismo, concretamos el plan de inversión más grande de nuestros 114 años de historia, que implicó la inversión de US$350 millones, que se vieron reflejados en toda la remodelación que hicimos en Nos, donde levantamos el complejo alimenticio más grande de Chile. Construimos dos nuevas plantas de pastas una de pastas tradicionales y otra de especiales-, una nueva planta de cereales para el desayuno, una nueva planta de galletas, un Centro Cívico con oficinas administrativas, bodegas subterráneas, un Centro Deportivo y la ampliación del Centro de Distribución. También remodelamos y reparamos el hall central de Reñaca, ampliamos el Centro de Distribución de la bodega en la sucursal de Antofagasta y de la planta los Olivos en Molitalia. Principales desafíos 2013 se nos presenta con grandes desafíos. Y el primero de ellos apunta a convertirnos en una empresa que gire en torno a la innovación, desarrollando una cultura que asegure la consecución de nuestra misión de ser la compañía de consumo masivo más respetada y valorada de Latinoamérica. Es así que tenemos la gran tarea de asegurar que nuestro modelo de negocio se transforme en una ventaja competitiva frente al mercado. Y esto depende del esfuerzo mancomunado de todos los equipos de la organización. En este sentido, otro objetivo tiene relación con ser capaces de orquestar los esfuerzos de distintas áreas y talentos, con el fin de impactar con mejoras relevantes a la compañía. Por ello, es clave incorporar cambios en los procesos productivos y la manera de relacionarse con las personas. También, tenemos que ser capaces de sacar el mejor y mayor provecho a las palancas de Innovación, a través de nuevas formas de vender y cautivar al cliente. Todo esto con un sello que se caracterice por generar mejoras en nuestros procesos y que asegure una generación de valor, bajo un marco de respeto y pasión por el trabajo bien hecho. Clave para el crecimiento Tenemos absolutamente claro que la innovación es clave para el crecimiento y estrategia de cualquier empresa. De hecho, la evidencia empírica demuestra que existe una correlación directa entre niveles de Investigación y Desarrollo (I+D) versus competitividad y crecimiento de los países. De acuerdo a un estudio realizado para Estados Unidos y la Unión Europea, por MEMORIA ANUAL 2012 CAROZZI S.A. 14

14 Sources of U.S. Economic Growth in a World of Ideas, un incremento de un 1% en el stock de conocimiento aumenta la productividad entre un 0,05% y 0,25%. Asimismo, se ha demostrado que destinar recursos a la Investigación y Desarrollo es clave para la generación de conocimiento y el desarrollo de nuevos productos. También, da lugar a invenciones importantes, ideas y diseños que puede ser una fuente de valor potencial cuando se trata de ganar ventaja competitiva. Sin duda, que la entrada en vigencia en septiembre de 2012 de la Ley Nº que fomenta el I+D, nos permitirá acelerar todos los procesos en este sentido y cumplir los desafíos impuestos de cara a Kiwicha Avena 3 Ositos En mayo de 2012 se lanzó Kiwicha Avena 3 Ositos, un nuevo producto que se sumó a nuestra oferta de avena con agregados andinos. Lo novedoso es que la kiwicha es un grano sumamente nutritivo que contiene proteínas, calcio, hierro y es alto en lisina, que en combinación con la avena es un alimento ideal para niños en etapa de crecimiento. Vivo Brunch El año en curso creamos Vivo Brunch, un producto novedoso que mezcla semiesferas de cereal multigrano con corn flakes de inulina. Es único en la categoría, ya que aporta una buena fuente de fibra y es bajo en sodio, por lo que puede ser consumida por toda la familia gracias a este balance de sabor y nutrición. El producto fue certificado por la Universidad Católica y abrió un nuevo espacio de consumo en la categoría. Miraflores La Huerta Semillas En nuestra constante innovación, lanzamos al mercado un nuevo arroz de mayor valor agregado. Se trata de Miraflores La Huerta Semillas, una variedad de arroz a base de arroz integral con avena, canola, maravilla, linaza y quínoa. La gran apuesta de este producto es que contiene todos los beneficios de las semillas. Tortalista Fun Cup Cake A través de nuestra marca Selecta, lanzamos al mercado una nueva línea de Tortalista: Fun Cup Cake. Una deliciosa y novedosa receta que viene con dos colores de glaseado y mostacillas, ideal para preparar con la familia integrando a los hijos a la cocina. Ambrosoli Due Crème Brûlée Junto a Ambrosoli lanzamos el nuevo postre Ambrosoli Due Crème Brûlée, un producto de calidad premium que además de su exquisito sabor es muy fácil de preparar. Es el típico y cremoso postre francés, que para elaborarlo sólo se necesita de leche y crema, siendo una excelente alternativa para compartir con la familia y amigos. Master Dog y Master Cat Master dog y Master cat fueron las primeras marcas en Chile en ofrecer a sus consumidores un alimento seco, que con sólo agregar agua y mezclar permitían regalonear a sus mascotas con un plato especial y con deliciosos sabores: carne mechada para perros y salmón ahumado para gatos. MEMORIA ANUAL 2012 CAROZZI S.A. 15

15 CAMINO HACIA LA SUSTENTABILIDAD Reforzando nuestro compromiso por los más vulnerables y consientes del impacto que una compañía puede ejercer en el medioambiente, durante 2012 materializamos diversas iniciativas que contribuyen al desarrollo de las comunidades donde estamos presentes. Recuperando áreas verdes En el marco de la campaña Vivo Huella Verde, que busca recuperar áreas verdes y espacios públicos que contribuyan a mejorar el bienestar de los chilenos, remodelamos la plaza El Campizal de la comuna La Florida. Para lograrlo, recolectamos dos millones de huellas verdes, las que se obtenían por dos vías: 1) Al adquirir algún producto Vivo (pastas, salsas de tomates, postres, néctar, jugos en polvo, galletas y granolas) ubicados en cualquiera de nuestros Mundos Huella Verde Vivo, que se instalaron especialmente en los supermercados Jumbo. 2) Al ingresar en Facebook ( alguna foto y/o video respecto a la campaña. Fue así que Vivo, nuestra marca del bienestar, en conjunto con 200 vecinos de La Florida, colaborados de Carozzi, la Fundación Mi Parque, y en coordinación con la Ilustre Municipalidad de la Florida, organizaron el sábado 8 de diciembre diversas cuadrillas que, desde las 9:00 a las 14:00 horas, se encargaron de trabajar la vegetación, la pintura y el mobiliario de dicha plaza. Tras un arduo trabajo logramos entregar el parque en excelentes condiciones a la comunidad, que una vez finalizada la actividad rebautizó la plaza con el nombre Nuevas Generaciones. Construcciones más eficientes En 2012 avanzamos en nuestro compromiso para conservar los recursos naturales de la tierra, a través de un uso más eficiente de la energía, agua, materiales y suelo. Fue así, que la nueva Planta de Jugos en Teno y el Centro Industrial en Nos, se construyeron bajo la certificación LEED, con el fin de avanzar en la utilización de estrategias que permitan una mejora global en el impacto medioambiental de la industria. Esta certificación nos ha permitido ser más amigable con el medio ambiente y continuar posicionándonos como una empresa socialmente responsable. MEMORIA ANUAL 2012 CAROZZI S.A. 16

16 NUESTRAS MARCAS Seguimos con nuestro plan estratégico y visión de ser la compañía de consumo masivo más respetada y valorada de Latinoamérica y los resultados demuestran que vamos por buen camino. Nuestra meta es continuar posicionándonos como líderes del mercado, por medio de la fortaleza de nuestras marcas y la preferencia de los consumidores. FORTALECIENDO NUESTRA PLANIFICACIÓN ESTRATÉGICA 2012 fue un excelente año para nuestra empresa, pues logramos crecer en todas las áreas de negocios, mejoramos los indicadores y continuamos fortaleciendo nuestra planificación estratégica de convertirnos en la compañía de consumo masivo más respetada y valorada de Latinoamérica. El año estuvo centrado en seguir posicionando nuestras marcas como líderes de la industria, tanto en Chile como en el extranjero, lo que nos permitió ser los primeros o segundos en las 16 categorías de productos. Para la División Chile fue un año de record histórico en términos de ventas y utilidades. La razón? El buen desempeño de la economía local nos permitió tener una alta demanda interna y un mejor desempeño operacional. Bajo este contexto, nos enfocamos en ser más eficientes y automatizar los procesos, con el objetivo de aumentar la productividad y mitigar el alza en los costos de las materias primas para no traspasarlos al precio final del producto. Asimismo, continuamos desarrollando productos innovadores y reforzando el concepto de vida sana, salud y bienestar. A nivel internacional, 2012 estuvo marcado por un contexto macroeconómico incierto, apalancado en los altos precios de las materias primas, fuertes fluctuaciones de las monedas y la inseguridad generada en Estados Unidos y Europa. Pese a este escenario, experimentamos un aumento importante en las ventas, en comparación con el año anterior, y logramos un buen posicionamiento en los distintos mercados donde hoy estamos presentes: Perú, Argentina, Ecuador, Paraguay y Estados Unidos. Pastas Con la remodelación del complejo alimenticio más grande de Chile en Nos, logramos recuperar los volúmenes de 2009 que fue el último año previo al incendio y continuar posicionándonos en el mercado de pastas, tanto en el país como a nivel latinoamericano. En el caso de Chile, destacamos el crecimiento de tres marcas: 1) Trattoria, que aumentó en 50% su volumen de ventas en comparación a 2011, 2) Carozzi, que alcanzó un incremento de 11% en volumen de ventas en relación al ejercicio anterior, mientras el mercado cayó un 0,5%; y 3) Parma, que terminó con un crecimiento de 3,3% sobre 2011, y creció fuertemente su participación de volumen en supermercados dentro de las segundas marcas, llegando a un 63.5%. A nivel internacional, logramos un buen desempeño de Fideos Carozzi en Latinoamérica. Destacamos además el lanzamiento de la línea Mantel Rojo en Estados Unidos con un envase adaptado especialmente para este mercado. En el mercado peruano, destacamos la recuperación de la marca Molitalia la cual fue relanzada bajo un nuevo concepto que busca posicionarla como la más sumergida en la culinaria peruana y, especialmente, la que más reúne a la familia. De hecho, cambiamos el tradicional slogan Como en Italia por el de Reuniendo a la familia. Este relanzamiento se apoyó en una campaña en medios masivo, que contó con piezas gráficas y un comercial de televisión, que fue muy bien recibidos por las dueñas de casa y nuestros consumidores en general. Harinas y premezclas En el país continuamos desarrollando harinas de mayor valor agregado, lo que nos permitió obtener buenos resultados. En el mercado nacional, destacamos el crecimiento de Selecta que aumentó 22% en volumen respecto al ejercicio anterior, y Torta Lista que creció un 24% en volumen en comparación a 2011, principalmente gracias a lanzamientos de nuevos productos como Muffins y Cup cakes. De hecho, las ventas de estos superaron las expectativas. En el mercado peruano, harinas domésticas Molitalia alcanzó un crecimiento de 10,9% en Mientras en el segmento Industrial, destacamos la modernización de imagen de Harinas El Molino, implementado en noviembre de Este cambio generó valor a la marca a través de una mejor identificación en puntos de venta mayoristas y a una facilitación de reconocimiento del tipo de harina del portafolio. MEMORIA ANUAL 2012 CAROZZI S.A. 17

17 Arroz Durante el ejercicio, el consumo de arroz en Chile mostró un crecimiento vegetativo, donde mantuvimos el liderazgo con la marca Miraflores en la categoría grado 1. En 2012, lanzamos Miraflores La Huerta Semillas y fuimos los pioneros en tener un producto integral de variedad y de mayor valor agregado. Avenas 2012 estuvo marcado por el ingreso de la marca Vivo a la categoría de avenas, donde lanzamos la variedad de avena instantánea y tuvimos una excelente recepción por parte de nuestros consumidores. En términos generales, en Chile crecimos un 37% en volumen respecto de 2011, gracias a la estrategia comercial y al trabajo de punto de venta. En Molitalia, 2012 fue muy importante para nuestra marca 3 Ositos dado que tras la modernización de su imagen, consolidamos su liderazgo dentro de la industria. Durante el ejercicio, logramos un notable crecimiento de 25,8% en volumen, gracias a la nueva imagen y a un mensaje comunicacional que hace énfasis en energía, nutrición y vínculo emocional que valoran tanto las madres que compran nuestro producto así como los niños que la consumen. Mermeladas En Molitalia, nos consolidamos en el mercado de mermeladas a través de la marca Fanny, donde experimentamos un crecimiento de 14% en volumen. A fines de 2012, lanzamos una nueva línea llamada Selección de frutas, con el objetivo de ampliar el portafolio hacia productos gourmet con sabores no tradicionales, como berries, mandarina, durazno y piñamaracuyá. Con este lanzamiento refrescamos la imagen de la marca para competir en segmentos de mercado donde hoy no estamos presentes. Salsa de tomates Obtuvimos excelentes resultados en esta categoría a nivel nacional. En el caso de Pomarola crecimos un 10% en volumen respecto del año anterior y, específicamente, en supermercados alcanzamos una participación de mercado de 20,5% valor con una brecha de precios del 22% sobre la marca propia. Con Salsa Lista, Toscana y Vivo, incrementamos un 7% nuestro volumen en comparación a En el mercado peruano, consolidamos la marca Pomarola y mantuvimos el ritmo de crecimiento anual en volumen con 9,1%, lo cual nos consolidó como la marca líder en la categoría de salsas de tomate. Pasta de tomates En 2012, se exportaron más de toneladas de derivados de tomates chilenos y nuestra empresa representó el 40,23% del total de dichas exportaciones Chilenas, incluyendo pasta de tomates y food service, lo que significó un crecimiento de 7,75% en comparación al ejercicio anterior. Los principales destinos para la pasta de tomates fueron Japón, Colombia, Venezuela y Argentina, donde tuvimos incrementos en los volúmenes exportados. Chocolates El mercado nacional de Chocolates durante 2012 tuvo un crecimiento del 4,5% en volumen, donde lideramos con las marcas Costa y Ambrosoli alcanzando un 42% de participación de mercado. En el primer caso, destacamos el desempeño de Vizzio que obtuvo un 12% de crecimiento en volumen en relación al año anterior y las variedades de Rolls con un 28%. Respecto a Ambrosoli, las marcas que tuvieron un buen desempeño fueron Golden Nuss, Orly y bombón Cher, éste último con un 20% de incremento en volumen. A nivel internacional continuamos posicionándonos con Vizzio como la marca de mayor presencia y reconocimiento en Latinoamérica y Estados Unidos, específicamente en el estado de Florida, con permanente apoyo en diversos medios de comunicación y una agresiva estrategia de visibilidad. En el mercado peruano, Molitalia también fortaleció su posición en Chocolates con dicha marca obteniendo un crecimiento en volumen de 45% en el segmento de chocolates grageados. Esto gracias a un fuerte apoyo en punto de venta, medios masivos y digitales. Asimismo, Costa creció un 60% en estuches de bombones. Caramelos y dulces El mercado nacional de Caramelos tuvo un crecimiento del 6,2% en valor, donde nuevamente fuimos el líder indiscutido con Ambrosoli y con un share de mercado estimado en un 59% en valor. De hecho, tuvimos un excelente desempeño con los caramelos blandos Ambrosoli, pues alcanzamos un crecimiento de 13,6% en volumen versus En este segmento destacamos los productos como OH!, Toffee y Masticables Ambrosoli. Otros segmento con buenos resultados fue el de las Mentitas y Full, con un crecimiento en volumen de 4,5% respecto al año anterior. MEMORIA ANUAL 2012 CAROZZI S.A. 18

18 En el estado de Florida, Estados Unidos, nuestros caramelos Ambrosoli tuvieron una buena aceptación, enfocando nuestros esfuerzos en lograr una mayor cobertura en dicho estado y en Perú, continuamos liderando en dicha marca con un 39% de participación de mercado. Esto último estuvo impulsado con los crecimientos en volumen de Mentitas (7%) y Full (22%), que los confirman como una de los pilares de la categoría. Oh! es otro producto novedoso, innovador y que tuvo muy buena aceptación por el consumidor peruano, lo que nos llevó a fortalecer aún más el liderazgo de Ambrosoli en caramelos blandos. Cereales Logramos crecer en el país 13% en ingresos en el área de negocios de cereales y, aun más importante, lanzamos nuestra marca Vivo con una interesante y diferenciada propuesta de bienestar, lo que nos permitió entrar en segmentos de cereales para el desayuno en los cuales no participábamos. Fue así que en la categoría de las mezclas de cereales lanzamos granolas y muesli, además de Vivo Brunch, con una excelente recepción del consumidor. Postres Mantuvimos el liderazgo de nuestras marcas Caricia y Ambrosoli. Las preferencias de los consumidores mostraron una clara tendencia por lo premium y los productos más livianos, lo que explica el crecimiento a dos dígitos de nuestras marcas Vivo y Due de Ambrosoli, agregándole así valor a la categoría. Jugos en polvo Fue un excelente período para nuestras principales marcas de jugos en polvo: Sprim y Vivo, con crecimientos por sobre la industria nacional. La preferencia de los consumidores nos permitió crecer en ambas marcas en más de un 20% respecto al año anterior. Este desarrollo se debió al lanzamiento de una nueva familia de sabores. En el mercado internacional, destacamos el resultado de jugos Caricia que obtuvo un crecimiento de 74% en volumen en comparación con el ejercicio anterior. En relación a nuestra marca regional Sprim, tuvimos un exitoso lanzamiento en Bolivia, que junto a Venezuela, Centro América y en el futuro cercano Colombia, estableció la base de una nueva marca regional para la compañía. Jugos concentrados Debido a que fue el primer año de operación de la planta de jugos concentrados más moderna del mundo en Teno, en 2012 produjimos más de toneladas de jugos concentrados, los cuales fueron exportados principalmente a Europa y Estados Unidos, logrando vender el total del jugo elaborado. Pulpa de frutas Esta categoría siguió creciendo en 2012 a pesar de la contracción de algunos mercados como Europa y Centro América. Fue así, que tuvimos un mayor incremento en las ventas, específicamente en pulpa de pera y durazno, siendo los principales destinos de exportación Rusia, Estados Unidos, Venezuela, México, Brasil, Guatemala y Chile. Galletas y snacks Este año el mercado nacional estuvo marcado por un gran entorno competitivo, alcanzando un crecimiento de 5%, y por la consolidación de una tendencia saludable, especialmente en el desarrollo de productos en base a cereales, avenas, fibras y semillas. El crecimiento en volumen de la categoría estuvo liderado por el excelente desempeño de la línea Costa (Costa Mantequilla, Limón, Chocolate, Vino y Chipchoc), alcanzando un 20% de incremento sobre el ejercicio anterior. Otras marcas que obtuvieron buenos resultados fueron Obsesión, Gretel, Vivo y Crackelet, alcanzando un crecimiento de 2 dígitos. Además destacamos el exitoso lanzamiento de Costa Waffer. En el extranjero, demostramos una sólida posición con Galletas Frac donde logramos un crecimiento en volumen de 37%. En Perú, mientras el mercado creció un 4,1%, Costa lo hizo en un 6%. Bajo esta marca, destacamos el positivo desempeño de Chocodonuts, Chips, Gretel y Obsesion, productos diferenciados y con valor agregado. En wafers, Nik mantuvo su liderazgo creciendo 10% en volumen por sobre Y en el segmento de galletas saladas (crackers), la marca Fortuna cerró con un crecimiento de 14% en volumen respecto a MEMORIA ANUAL 2012 CAROZZI S.A. 19

19 Alimentos para mascotas Fue un buen año para el mercado de alimentos para mascotas en Chile, pues durante 2012 obtuvo un crecimiento de 3% en volumen, superando las toneladas, y un incremento de 5% en valor, totalizando los $ millones. Esto refleja la tendencia en el país hacia un mayor consumo en productos de mayor valor agregado, lo que nos alinea a lo que sucede en otros mercados más desarrollados como Estados Unidos y Europa. Para nuestro equipo de mascotas fue un año lleno de desafíos y de integración a la compañía, donde obtuvimos excelentes resultados como categoría con un crecimiento de 4% en volumen y 6% en valor versus el presupuesto Esto refleja el foco que hemos mantenido en nuestras marcas estratégicas Master Dog y Master Cat, con incrementos en volumen de 8% y 13% respectivamente. Asimismo, logramos que dichas marcas, además de Cachupín ingresaran al portafolio de la División Internacional con presencia inicialmente en Centro América y Caribe. MEMORIA ANUAL 2012 CAROZZI S.A. 20

20 CAMINO HACIA LA SUSTENTABILIDAD Consientes de contribuir a la sociedad, nos preocupamos de desarrollar distintos ámbitos de acción que fortalezcan los valores solidarios, la integración y el respeto de todos los chilenos, especialmente los sectores más vulnerables de nuestro país. Solidaridad de Norte a Sur En nuestro intenso trabajo de servicio a la comunidad y el apoyo a los más necesitados, durante 2012 continuamos recorriendo el país con nuestra Pastamóvil y ofreciendo múltiples tallarinatas benéficas. Es así que nuestro equipo Carozzi recorrió desde la I Región hasta la XIV Región, entregando sus ricos y nutritivos buffet de pastas con el único fin de ayudar e incentivar la solidaridad. De hecho, logramos recolectar fondos para diversas entidades, como por ejemplo, Hogar de Cristo, Coaniquem y Hogar San José, entre muchos otros. Asimismo, estuvimos presentes en los grandes eventos deportivos con el fin de incentivar la vida al aire libre y apoyar a los deportistas con nutritivas pastas. Apoyo benéfico En 2012 continuamos ayudando a diversas instituciones del país con el apoyo Ambrosoli. Fue así que a través de nuestro Oso Ambrosoli, acompañamos a los voluntarios de Coaniquem por algunas calles emblemáticas de Santiago, regalando deliciosos caramelos a todos quienes contribuyan con la causa. También visitamos el Hospital de Niños Roberto del Río para celebrar la Navidad 2012, con el objetivo de dar una alegría a los pacientes pediátricos que sufren de enfermedades crónicas. En la actividad el Oso acompañó con su tradicional dulzura y simpatía a 250 niños del hospital a quienes sorprendió con globos, juegos y divertidas fotos. MEMORIA ANUAL 2012 CAROZZI S.A. 21

21 NUESTRA CULTURA Trabajamos permanente y constantemente para que en nuestra empresa se viva y respire un espíritu de familia, en donde cada trabajador se sienta acogido, respetado, valorado y parte de un proyecto común. COMPROMETIDOS CON NUESTROS COLABORADORES La cultura de Carozzi está conformada por tres pilares fundamentales: nuestros valores, la manera que tenemos de trabajar y el estilo que queremos que nuestros líderes posean. Cada uno de ellos nos ha permitido alcanzar el éxito y distinguirnos como una empresa familiar, generando un ambiente cómodo y seguro para el desarrollo individual y grupal de nuestros colaboradores y los equipos que éstos conforman. En línea con esta estrategia, la Gerencia Corporativa de Desarrollo Organizacional y Personas, estuvo enfocada en materializar diversos proyectos e iniciativas con el fin de continuar forjando un equipo humano comprometido con la labor que realiza y orgulloso de pertenecer a esta gran Familia Carozzi. Por ello, durante 2012 nos preocupamos de elevar la calidad de vida de nuestros colaboradores, construyendo un mejor espacio para trabajar y bajo un entorno verde, más amigable y acogedor. Fue así que inauguramos la planta de jugos concentrados más moderna del mundo en Teno y levantamos el complejo alimenticio más grande de Chile en Nos, que cuenta con un Centro Cívico, un Centro Deportivo, un nuevo Casino con los más altos estándares de higiene y calidad, además de áreas verdes, entre otros proyectos. Nuestra familia Carozzi A diciembre de 2012, nuestra empresa estaba conformada por colaboradores, ubicados en Chile y en el extranjero. Del total 42% eran mujeres y 58% hombres, con un promedio de edad de 35 años. Educación para todos En nuestro compromiso por entregar una educación de primer nivel a los colaboradores y sus familias, fortalecimos el programa de becas, aumentando las posibilidades para que estudien a nivel de enseñanza media, técnica y profesional. Es así que 14 hijos de colaboradores estudiaron con la Beca Gonzalo Bofill de Caso, creada hace tres años y que está orientada al acceso a la educación superior. Paralelamente, 39 personas se graduaron gracias al Programa de Nivelación de Enseñanza Media, que en 2012 se extendió a la planta de Teno y Lontué permitiendo así que cada vez más colaboradores puedan terminar su escolaridad y contar con mejores herramientas profesionales para enfrentar su trabajo. También 50 integrantes de nuestra empresa fueron beneficiados con el financiamiento compartido de carreras técnicas, profesionales y diplomados. Carozzi realizó capacitaciones para colaboradores, con una inversión superior a los $ , incrementándose en un 24% el número de participantes respecto de Campaña del Respeto Con el fin de motivar y reforzar nuestros valores corporativos, en 2012 realizamos la campaña del Respeto a lo largo del país. A través de diversas charlas, actividades internas y apoyo de gráficas y afiches, se dio a conocer la importancia de valorar a las personas y respetarnos integralmente. El objetivo fue inculcar a todos los colaboradores las conductas esperadas y las claves para el autodesarrollo, como por ejemplo, mantener buenos modales en el trabajo, respetando espacios comunes; destacar a otros sus fortalezas, virtudes y logros; y aceptar los defectos y errores de los demás, aprendiendo que todos somos diferentes y demostrando empatía, entre otros mensajes. El desafío para 2013 es continuar con la campaña y seguir trabajando en el fortalecimiento de nuestra cultura y en el arraigo de nuestros valores Internacionalización de nuestra cultura Carozzi La Gerencia División Internacional, en conjunto con sus country managers y la Gerencia Corporativa de Desarrollo Organizacional y Personas, desarrollaron una estrategia para acercar a las filiales internacionales a la Casa Matriz, con el objetivo de alinear la cultura organizacional, prácticas, beneficios y procesos implementados por Recursos Humanos en Chile. MEMORIA ANUAL 2012 CAROZZI S.A. 22

22 En una primera etapa, se definieron cinco países focos para efectuar el proyecto: Estados Unidos, México, Ecuador, Paraguay y Venezuela. Esperando en el mediano plazo cubrir la totalidad de las filiales internacionales. El desafío es que todos los colaboradores se sientan parte de la gran Familia Carozzi, sin transgredir su propia idiosincrasia. Fiesta deportiva Este año cumplimos la décima versión de nuestras Olimpiadas, actividad deportiva que se desarrolla cada dos años, siendo el torneo más importante de nuestra empresa. El encuentro contó con la presencia de más de mil representantes de todas las delegaciones provenientes desde Antofagasta hasta Punta Arenas, quienes se hicieron presentes en las 18 disciplinas que se llevaron a cabo en el Centro Deportivo ENAP. Fue así que todos los colaboradores disfrutaron de un excelente fin de semana junto a sus compañeros de trabajo y familias. Además, durante 2012 se realizamos diferentes actividades deportivas de fútbol, vóleibol mixto, tenis de mesa, tenis, básquetbol y pesca, en las distintas plantas del país. MEMORIA ANUAL 2012 CAROZZI S.A. 23

23 CAMINO HACIA LA SUSTENTABILIDAD Porque creemos en el desarrollo de las personas y en el progreso social, en 2012 implementamos diferentes iniciativas que aporten a mejorar la calidad de vida de los más necesitados. Ayuda a la comunidad de Hualañé Con el claro objetivo de aportar a la educación y mejorar la calidad de vida de niños de escasos recursos, que presentan un alto nivel de vulnerabilidad escolar, nos comprometimos a reconstruir la escuela Barba Rubia, ubicado en la zona de Hualañé al oeste de Curicó, que fue gravemente afectada tras el terremoto que asoló a nuestro país el 27 de febrero de En un proyecto que costó más de $150 millones para la construcción acelerada de 300 metros cuadrados, que se dividirán en salas de clases, cocina, comedor y corredores, y que albergarán a los niños y profesores que asisten regularmente a este establecimiento. Navidad con sentido Al igual que años anteriores, con mucho cariño llegó un grupo de voluntarios de nuestra empresa para celebrarles la Navidad a los niños del hogar Koinomadelfia, dedicado a brindar residencias de protección, acogida, amor y desarrollo a niños y niñas abandonadas y víctimas de violencia intrafamiliar. Durante la actividad, los niños recibieron uno a uno sus regalos y compartieron con nuestros colaboradores el sentido de la Navidad. MEMORIA ANUAL 2012 CAROZZI S.A. 24

24 IDENTIFICACIÓN DE LA COMPAÑÍA DOCUMENTOS CONSTITUTIVOS Constituida en virtud de la división de Industrias Alimenticias Carozzi S.A., hoy Inversiones Agrícolas y Comerciales S.A., mediante escritura pública ante la Notario Público Titular de la 2 Notaría de San Bernardo doña Lylian Jacques Parraguez, con fecha 31 de marzo de 2011, la que se inscribió a fojas 50 N 56 del Registro de Comercio de fecha 12 de abril de 2011 del Conservador de Bienes Raíces de San Bernardo y publicado en el Diario Oficial N del 21 de abril de 2011 CAPITAL Y ACCIONISTAS El Capital de la Compañía está dividido en acciones, que pertenecen a 443 accionistas. CANTIDAD % DEL NOMBRE RUT DE ACCIONES TOTAL PRINCIPADO DE ASTURIAS S.A K ,09 CASO Y CIA S.A.C ,28 INVERSIONES HISPANIA S.A ,26 INVERS.ALONSO DE ERCILLA S.A ,66 CIA.DE INVERS.LA ESPANOLA S.A ,41 INVERS. CRISTOBAL COLON S.A ,34 INV. SAN BENITO S.A ,14 AGROVIVO S.A ,14 CELFIN CAPITAL S.A. C. DE B ,66 INVERSIONES BORCHERS S.A K ,57 AFP CUPRUM S.A. FONDO TIPO A ,38 AFP CUPRUM S.A. FONDO TIPO B ,30 SUB TOTAL (12) ,23 OTROS ACCIONISTAS (431) ,77 TOTAL ACCIONISTAS (443) CONTROLADORES El control de la sociedad Carozzi S.A. corresponde a las siguientes Sociedades: Principado de Asturias S.A., Caso y Cía. S.A.C. y Agrovivo S.A., con el 55,09%, 29,28% y 1,14%, respectivamente. Se deja constancia que las personas naturales relacionadas por parentesco con el controlador final, son dueños de los siguientes porcentajes de Carozzi S.A.; en forma directa: señor Gonzalo Bofill Velarde con el 0,0839%, señora Amparo Bofill Velarde con el 0,0287%, señora María Amparo Velarde de Bofill con el 0,0042%, señor Luis Bofill Herrera con el 0,0032%, señorita Laura Bofill García con el 0,0011%, señorita Veronica Bofill García con el 0,0008%, señor Gonzalo Bofill Schmidt con el 0,0005%, señora María Soledad Bofill Velarde con el 0,0003%, señorita Paulina Bofill Herrera con el 0,00001% y el señor Jorge Bofill Vergara con el 0,00001%. Asimismo, el señor Gonzalo Bofill Velarde, a través de la sociedad B.S.H. Ltda, posee el 0,2657% de las acciones de Carozzi S.A. MEMORIA ANUAL 2012 CAROZZI S.A. 25

25 TRANSACCION DE ACCIONES Año 2012 RUT NOMBRE ACCIONISTA RELACION COMPRA VENTA B.S.H. LTDA. Accionista Mayoritario MEMORIA ANUAL 2012 CAROZZI S.A. 26

26 POLÍTICA DE DIVIDENDOS E INVERSIONES Con relación a repartos de dividendos y/o utilidades, la Sociedad no tiene restricciones para el pago de dividendos. La utilidad del ejercicio 2012 fue de $ El directorio propone a la Junta Ordinaria de Accionistas, destinar al pago de dividendos la suma de $ , correspondiente al 30,25% de la utilidad. Remuneraciones de los directores Las remuneraciones brutas percibidas por los directores de Carozzi S.A. en el año 2012, fueron las siguientes: Nombre director RUT Cargo Dieta Comité Total Dieta Comité Total Gonzalo Bofill Velarde Presidente Gonzalo Bofill Schmidt K Director Carlos Cáceres Contreras Director Patricio García Domínguez Director Enrique Ide Valenzuela Director Carlo Rossi Soffia Director Totales Durante el ejercicio 2012, no se incurrió en gastos por concepto de asesorías al Directorio. MEMORIA ANUAL 2012 CAROZZI S.A. 27