CAPITULO II DISEÑO DE LA ESTRUCTURA DE LA BOLSA DE PRODUCTOS AGROPECUARIOS.

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1 CAPITULO II DISEÑO DE LA ESTRUCTURA DE LA BOLSA DE PRODUCTOS AGROPECUARIOS. I. ANTECEDENTES GENERALES Para desarrollar la propuesta de estructura administrativa y operacional de la Bolsa de Productos Agropecuarios fueron considerados elementos técnicos y económicos que permitan un funcionamiento eficiente de la Bolsa; minimizando las inversiones y costos operacionales requeridos para la implementación del proyecto para lo cual se desarrollarán convenios con inversionistas interesados que disponen del know-how y la infraestructura necesaria para este tipo de iniciativas. Si bien se describe la estructura de la Bolsa en su totalidad, de las conclusiones del estudio se destaca la oportunidad desarrollar la Bolsa Agrícola en convenio con una de las Bolsas de Valores que hoy operan en Santiago, y en consecuencia, gran parte de la estructura desarrollada a continuación podría ser compartida con subcontratada, en función de los convenios que se alcancen. Actividades gerenciales, administrativas, sistemas, operativas y de marketing bien pueden compartirse. Dentro de los principales criterios considerados para construir la estructura de la Bolsa de Productos Agropecuarios se tienen: Una Bolsa de Commodities es fundamentalmente un emprendimiento privado, caracterizado por ser operado por particulares y firmas independientes. Como tal, debe resultar viable desde el punto de vista del mercado. Lo anterior justifica el desarrollo de convenios, alianzas estratégicas y contratos de outsourcing que permitan minimizar las inversiones y costos operacionales, en función de tratar de racionalizar el nivel de inversión requerido de parte de los accionistas de la Bolsa, adelantar los períodos de recupero de dicha inversión y por ende minimizar los riesgos de los agentes financistas de la iniciativa. La visión que se tiene respecto al tipo de Bolsa a desarrollar, de acuerdo a los requerimientos de los mercados agrícolas y su relación con los mercados financieros, corresponde a la de una Bolsa Mixta que permita el desarrollo de contratos tanto de futuros como de opciones en diversos rubros silvoagropecuarios e hidrobiológicos que cumplan los requisitos exigidos para poder ser transados bajo una u otra modalidad. En este contexto, la Bolsa deberá disponer de una estructura con sus respectivos sistemas que garantice el fiel cumplimiento de los contratos antes señalados. El diseño de la estructura de la Bolsa de Productos Agropecuarios que se propone es compatible y consecuente con lo establecido en la Ley N o y en su modificación (Ley N /02), que regulan el establecimiento de Bolsas Agropecuarias en Chile, las cuales acotan aspectos administrativos y operacionales de la iniciativa a desarrollar, tales como el tipo de sociedad, sus componentes, sus funciones y las actividades de supervisión que se deberán desarrollar para garantizar su adecuado funcionamiento. Para dar cumplimiento al objetivo de incrementar la eficiencia del mercado proveyendo a los miembros y a los operadores generales del mercado, de un punto central de comercialización, y establecer un claro y equitativo negocio entre los participantes, la Bolsa 41

2 deberá contar con una estructura que ofrezca un tiempo y una estructura para la negociación; establezca estándares de calidad o especificaciones para las mercaderías; genere reglas y estándares para las negociaciones; otorgue resoluciones a las disputas o procedimientos arbitrales; recolecte y difunda información de mercados y precios; promueva la asociación de actividades entre los comerciantes de productos y habilite y/o genere normas para facilitar las transacciones formales. 1. Organización General El estudio concluye que la factibilidad de desarrollo de una Bolsa de Productos Agropecuarios en Chile presenta alta factibilidad de éxito si se organiza en convenio de funcionamiento con una de las Bolsas de Valores que hoy funcionan exitosamente en Santiago. Esto no es excluyente, pero en caso contrario la demanda de inversión y de gastos de mantenimiento requeriría de un volumen de negocios que no hay seguridad de alcanzar en los primeros años, dada la madurez del mercado silvoagropecuario en general y no está asegurada la participación aditiva de especuladores e inversores. El funcionar junto a una Bolsa de Valores facilitaría la integración al sistema financiero y a inversores institucionales. Dadas las características del país, su economía y el sistema de transacciones que ya se utiliza en el mercado de valores, se ha seleccionado la alternativa de operación electrónica para las negociaciones, a través de terminales que se conectan con una base administradora de datos en la Bolsa. Esto implica que no habrá ruedas de negociación a viva voz. Los corredores recibirán las órdenes por teléfono o internet, y operarán por terminales de PC. Tal como lo establece la N o y sus modificaciones, la Bolsa de Productos Agropecuarios estará habilitada para operar contratos para entrega física de mercadería, contratos de futuros e instrumentos financieros y derivados. No será un mercado de negociación efectiva de mercaderías, sino de contratos que representen dicha mercadería, y también contratos que representen servicios relacionados con la comercialización y financiamiento de dichos productos. La Cámara de Compensación operaría inicialmente dentro de la misma sociedad anónima abierta especial de la Bolsa Agrícola, pero en el plan de negocios debe establecerse la constitución de una sociedad anónima abierta cuyas acciones se coloquen entre compañías e instituciones de gran peso a nivel regional e internacional, es decir que tengan la suficiente calificación de riesgo como para dar todas las garantías necesarias a empresas multinacionales para que operen en la Bolsa. No existe hoy en Santiago una Cámara de Compensación en funcionamiento, si bien la Bolsa de Comercio tiene una sociedad constituida para los futuros de dólar, que está activa, e inclusive cuenta con los sistemas de administración de la cámara de compensación, no está activa porque se ha dejado de operar en futuros de divisa al ser reemplazado por operaciones de forward entre bancos y seguros de cambio. Las principales características operativas se resumen en el siguiente cuadro. 42

3 Cuadro 2.1. Características operativas de la Bolsa de Productos Agropecuarios de Chile Modalidad de Operación Modalidad de Contratos Características de la Cámara de Compensación Características de la Cámara Arbitral Servicios anexos Razón Social Bolsa Agrícola de Chile Registraría operaciones en forma electrónica a través de internet y líneas punto a punto por los corredores. Compraventa de contratos de físicos disponibles, forward, futuros con entrega, índices a futuro, opciones sobre futuros, descuento de forward, negociación de certificados de depósito, bonos securitizados de producción y contratos de compraventa (cultivos, plantaciones y engordes), prefinanciación de exportaciones y factoring. Operaría inicialmente dentro de la misma bolsa, y luego se trataría de constituirla como SA independiente. Garantiza todas las operaciones, registra las mismas, establece márgenes de garantía y máximos de contratos abiertos por producto y meses de entrega o liquidación por empresa o grupo empresario. Cuentas individuales por mandante (cliente), y no se compensan créditos y débitos de clientes en la cuenta del corredor. Liquidación diaria de diferencias a favor y en contra, con acreeditación y disponibilidad cash en la cuenta del cliente. Tribunal arbitral de procedimiento propio, pero servicios de solución de conflictos en cumplimientos de contratos tercerizados en la Cámara de Comercio de Santiago y con servicios de laboratorio y de certificación de entregas y de calidad externos, en entidades habilitadas por la Bolsa. Para contratos internacionales sería preferible que tengan reconocimiento en los países desarrollados. Se organizará como outsourcing en sociedades administradoras, prestadoras de servicios y/u originantes de bonos securitizados relacionadas con producción u operaciones comerciales; control de entregas; seguros; certificados de garantías; almacenes; etc. Se constituirán Oficinas Regionales de la Bolsa Agrícola (ORGA). Sociedad Anónima Abierta Especial. 2. Definición de estrategias y líneas de acción a desarrollar La Bolsa de Productos Agropecuarios deberá tener como objetivo principal favorecer las operaciones comerciales, financieras y de manejo de riesgo de precios para los productos, insumos y servicios silvoagropecuarios. 43

4 2.1 Operaciones a desarrollar Arbitrará los medios para desarrollar un mercado de operaciones reales de físicos con entrega disponible y a plazo diferido, para las siguientes mercaderías, sean estas de origen nacional o importadas. Cabe señalar que los productos señalados a continuación han sido evaluados y seleccionados en función a su preponderancia económica en el mercado, sus características de comercialización, su almacenabilidad y perecibilidad, su estandarización y al comportamiento de la volatilidad de sus precios. En atención a los criterios antes señalados fueron analizados y seleccionados en esta etapa los siguientes productos: Cereales: Arroz, Trigo, Maíz Productos ganaderos: Carne de Vacuno, Carne de Porcino, Leche Fluida, Leche en Polvo. Productos forestales: Celulosa, Rollizos de Madera. Frutas: Manzana, Uva, Paltas, Duraznos y Kiwis. Hortalizas: Papas, Tomates y Cebollas. Productos Hidrobiológicos: Harina de Pescado y Salmonídos (Salmón Coho, Truchas) 2.2 Instrumentos a utilizar Una vez seleccionados los productos antes señalados, se procedió a analizar los tipos de contratos que pueden ser estructurados en cada uno de los productos, considerando los factores técnicos y de mercado que presentan, lo cual decidirá el sistema de transacción a implementar que puede ser de futuros u opciones, destacando los siguientes instrumentos: Disponibles Forward Futuros. Opciones sobre futuros. Swaps. Descuentos de certificados de depósito. Bonos securitizados. Instrumentos de pre-financiación de exportaciones e importaciones. Prendas sobre cosecha. II. DEFINICIÓN DE LA ESTRUCTURA ADMINISTRATIVA OPERACIONAL DE LA BOLSA DE PRODUCTOS SILVOAGROPECUARIOS A partir del análisis de la estructura del mercado financiero y comercial de Chile, y de las experiencias recogidas a nivel internacional (Argentina, Colombia, Brasil y E.E.U.U), se propone desarrollar una Bolsa de Productos Agropecuarios que tenga su casa matriz, administrativa y operativa, en Santiago, operada con un convenio de administración con alguna de las Bolsas que se encuentran operando en el mercado de valores de Chile. En este contexto, se ha implementado un trabajo conjunto con algunas de estas sociedades para socializar la propuesta que se formula a continuación, y también para analizar y cuantificar 44

5 una eventual modalidad de operación del convenio antes señalado y sus requerimientos técnicos económicos. 1. Tipo de Sociedad Tal como lo define la Ley, La Bolsa de Productos Agropecuarios debe ser una Sociedad Anónima Abierta Especial, que tenga por objeto proveer a sus miembros el local y la infraestructura necesaria para realizar eficazmente, en el lugar que se les proporcione, las transacciones de productos mediante mecanismos continuos de subasta pública, asegurando la existencia de un mercado equitativo, competitivo y transparente. Esta acotación implica que la Bolsa de Productos Silvoagropecuarios debe originarse por la constitución de un patrimonio único aportado por los accionistas cuya responsabilidad se limita al monto de los aportes individuales. El hecho que sea una sociedad anónima abierta implica que sus acciones u otros valores de la sociedad están inscritos en una Bolsa de Comercio o son ofrecidos al público en general. En este caso, como se trata de una sociedad anónima especial, debe poseer la participación de a lo menos 10 accionistas que deberán aportar un capital pagado mínimo equivalente a unidades de fomento, dividido en acciones sin valor nominal. Las características más específicas de constitución, operación, seguimiento y control se detallarán específicamente en la propuesta de Reglamento de la Bolsa, de acuerdo a lo establecido en la Ley N o y en su modificación (Ley N ). En este contexto, se propone desarrollar una instancia arbitral para la resolución de conflictos originados en transacciones de físicos y certificación de calidades, y por otra parte, una instancia especializada para la resolución de conflictos generados en contratos de derivados financieros. Desde el punto de vista administrativo operativo la Bolsa tendrá la siguiente estructura: 45

6 Figura 2.1. Estructura Administrativa Operacional de la Bolsa de Productos Silvoagropecuarios. ASAMBLEA DE SOCIOS JUNTA DIRECTIVA GERENCIA GENERAL DEPARTAMENTO JURIDICO DEPARTAMENTO AUDITORIA INTERNA CÁMARA DE COMPENSACION GERENCIA COMERCIAL GERENCIA DE OPERACIONES GERENCIA DE ADMINISTRACION Y FINANZAS Departamento Estudios Económicos Departamento Capacitación y Marketing Departamento Sistemas Departamento Operaciones Laboratorios y Almacenaje Cámara Arbitral Departamento de Personal Departamento de Contabilidad 46

7 2. Estructura Operacional 2.1 Directorio o Junta Directiva. Según lo establecido en la Ley N o y en su modificación, y considerando las experiencias de otras Bolsas homologables, la Bolsa de Productos Agropecuarios deberá ser dirigida por un Directorio, cuyo rol principal es constituirse en una instancia de toma de decisión y supervisión, así como, de concertación sobre la orientación estratégica de la Bolsa. Al Directorio le corresponderá velar por la adecuada dirección de la sociedad, aprobar los reglamentos y normas para su funcionamiento, proponer sus modificaciones y la de los estatutos cuando se requiera, definir las condiciones para admisión y exclusión de socios, autorizar la negociación de contratos, aprobar la estructura organizacional de la Bolsa y establecer contribuciones, tasas y emolumentos, los cuales deberán ser sometidos a la aprobación de la Asamblea de Socios. Este Directorio estará compuesto por cinco personas: 1 representante de los corredores, 3 representantes elegidos por la Asamblea de Socios, 1 representante de la Cámara de Compensación. Entre ellos deberán elegir al Presidente del Directorio, quien será el representante legal de la sociedad y en tal carácter la representará judicial y extrajudicialmente. El Presidente, tendrá los siguientes deberes y atribuciones principales: constituirse en el portavoz de la Bolsa frente al público y las autoridades correspondientes, de acuerdo a las políticas dictadas por el Directorio; presidir las reuniones del Directorio y las Asambleas de Socios; velar por el cumplimiento de los estatutos, reglamentos, de los acuerdos de las Asambleas y del Directorio; presentar en la Asamblea General Anual, una Memoria de la gestión del Directorio; disponer la citación a Asamblea General Ordinaria, por acuerdo del Directorio, como asimismo a las respectivas Asamblea General Extraordinaria, de acuerdo al Reglamento de la Bolsa; revisar los gastos imprevistos ordenados por el Gerente de la Institución, debiendo someterlos a la ratificación del Directorio si los estima pertinente y pedir cuenta por escrito al Gerente de su gestión, en cualquier momento. El Presidente podrá delegar parte de sus facultades, debiendo informar de esta situación al Directorio en la próxima sesión. La delegación deberá ser ratificada por al menos dos Directores. El Directorio podrá disponer cuando lo considere necesario para el mejor desenvolvimiento del Mercado, previa autorización de la Superintendencia de Valores y Seguros, la suspensión o modificación de disposiciones contenidas en el Reglamento de la Bolsa y la incorporación de otras nuevas, sin perjuicio de su posterior publicación e inscripción. 47

8 2.2 Asamblea de Socios (accionistas) La Asamblea de Socios de la cual participan todos los asociados 1, es el órgano deliberativo máximo y sus facultades y deberes se desprenden de la escritura constitutiva de la sociedad. La Asamblea General o el Directorio, cuando se lo haya delegado la primera, serán los únicos órganos facultados para modificar en cualquier forma el Reglamento de la Bolsa. Se propone que se reúna dos veces al año: en diciembre, para elegir los miembros del Directorio, examinar y votar la propuesta de presupuesto y el programa de trabajo de la sociedad para el próximo ejercicio; y en el primer trimestre, para examinar, discutir y votar las demostraciones financieras de la Bolsa relativas al año anterior. 2.3 Gerencia General Esta gerencia se encargará de ejecutar la política y las determinaciones del Directorio y de practicar todos los actos necesarios para el funcionamiento de la Bolsa, para lo cual dirigirá y administrará integralmente las distintas áreas y departamentos. Tiene bajo su dirección el cuerpo ejecutivo de la Bolsa, que responde por las áreas comercial, operaciones, auditoría interna y administración y finanzas. Además, deberá orientar las funciones del staff jurídico (externalizado) y de la Cámara de Compensación. El Director General será miembro nato de todos los comités, cámaras y comisiones. Además, orientará, desde un punto de vista global, la estrategia y la gestión hacia los objetivos propios establecidos para la Bolsa, para lo cual deberá analizar el escenario macroeconómico y sus efectos sobre los mercados, evaluar los parámetros de liquidez, establecer las directrices de cálculo de riesgos, analizar y orientar la política de gestión de márgenes de garantía y acompañar el grado de apalancamiento del sistema. Podrá participar en las sesiones del Directorio con voz, pero sin voto. 2.4 Departamento Jurídico Su función será asesorar jurídicamente a la Gerencia General y al resto de las Gerencias y Departamentos de la Bolsa en todos sus aspectos legales, sean corporativos o del mercado de valores. Además, deberá conducir los litigios y controversias en los que la Bolsa sea parte, asesorando en la solución de conflictos de cualquier materia, ya sea en el ámbito judicial o extrajudicial; actualizar el inventario consolidado a nivel nacional de los procesos judiciales en los que la Bolsa sea parte; emitir informes u opiniones legales que sean necesarios para sustentar los procesos que lleve a cabo la Bolsa y asesorar al Directorio en lo relacionado a la preparación y aplicación de convenios con instituciones similares extranjeras. Finalmente, deberán asesorar a la Cámara Arbitral en los temas relacionados con la mediación, la conciliación y el arbitraje como medios de solución rápida y amigable de las cuestiones o litigios. 1 Los asociados corresponden a los accionistas de la Bolsa, cuyos requisitos están establecidos en la Ley N o que regula el Establecimiento de Bolsas de Productos Agropecuarios en Chile. 48

9 2.5 Departamento de Auditoría interna Su función será asesorar a la Gerencia General en la evaluación del logro de los objetivos que tenga establecidos la sociedad. Para ello deberá revisar y evaluar el desempeño y cumplimiento de las áreas funcionales de la organización en relación a los procesos de gobierno corporativo, administración de riesgos y de control interno, que establecerá el Directorio y la Gerencia General para alcanzar los objetivos institucionales. Los sistemas de control de gestión deberán determinar el registro y procesamiento de la información administrativa, presupuestaria y de operaciones de la Bolsa, para que el directorio y los accionistas estén perfectamente informados de la evolución del negocio. Los sistemas deberán adecuarse a las normativas que rigen a las sociedades anónimas abiertas, pero al mismo tiempo, será un instrumento de otorgue herramientas de toma de decisiones para el directorio y los órganos consultivos de la Bolsa, para permitir alcanzar el éxito del proyecto. Entre otras funciones secundarias se cuentan: preparar el plan anual de control, someterlo a su respectiva aprobación, ejecutarlo e informar sus resultados recomendando las acciones correctivas, si fuere del caso; aplicar los métodos y procedimientos para control interno acorde con lo previsto en las leyes, reglamentos y normas vigentes; asesorar a los niveles directivos en el ámbito de su competencia; informar, a pedido del Directorio o de la Gerencia General, sobre los temas que le sean requeridos, recomendando las correspondientes acciones correctivas, si fuere del caso, realizar el seguimiento y evaluar el grado de cumplimiento de las recomendaciones presentadas en informes de auditoría o exámenes especiales de la Superintendencia de Valores y Seguros; asesorar en la investigación de las denuncias sobre presuntas irregularidades del personal de la Bolsa cualquiera sea su relación de dependencia. 2.6 Gerencia Comercial Su función será planificar, organizar, dirigir y controlar las tareas de investigación, diseño, desarrollo e implementación de nuevos productos y servicios con el fin de promover el desarrollo de la Institución y contribuir con el crecimiento y la eficiencia del Mercado de Valores. Además, se encargará de velar por el cumplimiento de las obligaciones a cargo de las empresas corredoras, procurando que la información difundida al mercado por los emisores sea veraz, suficiente, clara y oportuna. Además se encuentra encargada del manejo y difusión de la información relacionada a la negociación bursátil, a los valores y a los emisores, a través de las diversas publicaciones y página web. También, se encargará de divulgar y promover las actividades de la Bolsa. Los sistemas de información hacia el público deben contar tanto la difusión en medios gráficos, radio y televisión del ritmo de los negocios de la Bolsa, evolución de las cotizaciones y de los volúmenes operados. Al mismo tiempo, la interacción con Internet tanto a través de una propia página web como de la difusión, a través de agencias de noticias electrónicas y de otros sitios especializados, es fundamental para la Bolsa. Otro punto que debe abordar esta Gerencia, es la generación de información sobre noticias y análisis del comportamiento de los mercados de los productos que se operen en la Bolsa, tanto propios como de organismos nacionales e internacionales para enriquecer el análisis de los operadores. 49

10 Esta Gerencia constará de dos departamentos: Departamento de Estudios Económicos Se encargará de la elaboración de informes que comentan la evolución de los mercados de los productos silvoagropecuarios e hidrobiológicos transados en la Bolsa. Los mismos se desarrollan a través de la evaluación continua de los factores que afectan a las condiciones de oferta y demanda, en el ámbito internacional, nacional y regional, vinculándolos con las variaciones diarias en las cotizaciones de los distintos productos que se registran en las principales plazas internacionales que condicionan a la producción nacional. También se realizarán estudios de los diferentes factores que afectan a la comercialización de los productos transados, analizando las nuevas tendencias de mercado y los factores claves que afectan entre campañas la comercialización. Este departamento contará con una importante base de datos histórica. La cual es fuente de consulta permanente de los asociados y de todas aquellas personas que así lo requieran. En este departamento deberán perfeccionarse y generarse instrumentos que son o pueden ser transados en esta Bolsa. Departamento de Capacitación y Marketing Este departamento será de especial importancia en las primeras etapa de formación de la Bolsa de Productos Agropecuarios, debido a la desinformación existente, tanto en el mercado de valores como en el sistema productivo comercial silvoagropecuario, relacionada con el funcionamiento de una Bolsa de Mercaderías. Deberá también, desarrollar e implementar acciones educacionales (informativas y de capacitación) y de entrenamiento que abarquen desde aspectos introductorios, intermediarios y avanzados relacionados con la operación de la Bolsa y con los mercados que en ella intervendrán. Finalmente, deberá apoyar el establecimiento de convenios de colaboración con otras Bolsas de similares características, para promover el desarrollo de pasantías de profesionales que trabajen directa e indirectamente en al Bolsa y además para promover el acercamiento nuevos agentes económicos dispuestos a participar tanto como agentes inversionistas como operadores en la Bolsa de Productos Agropecuarios de Chile. 2.7 Gerencia de Operaciones Encargada de velar por el normal desarrollo de la negociación en los diferentes módulos del sistema electrónico de negociación, con la finalidad que las operaciones se realicen de acuerdo a los reglamentos y normas establecidas. Durante la negociación realiza labores de vigilancia de las operaciones. Los sistemas deberán permitir controlar la evolución de las operaciones por producto e instrumento financiero, además de poder clasificar a los operadores entre grandes corporaciones por su patrimonio neto en garantía, fondos de inversión y el resto de los operadores. Además, los sistemas de control de gestión deberán ser instrumentos para impedir cualquier intento de manipulación del mercado. También será responsable de orientar y coordinar el accionar de la estructura de los centros de operaciones, tanto en Santiago como en el resto del país, donde para los distintos productos existirán plazas (puestos de bolsa) o centros de operaciones físicas y también de operación a distancia, en forma electrónica, de los diversos contratos que surjan en forma natural de la concentración de operaciones de cada producto. En este contexto, se propone realizar 50

11 convenios con organizaciones gremiales del sector empresariales que tengan la experticia e infraestructura requerida para estos efectos. También se desarrollarán en esta Gerencia todos los aspectos relacionados con el soporte informático de la Bolsa de Productos Agropecuarios. Para la definición de la estructura informática se ha analizado la existente en la Bolsa de Comercio de Santiago, en la Bolsa Electrónica, y se ha considerado el aporte de la Bolsa de Comercio de Rosario y el Rofex, que cuentan con un desarrollo de avanzada tanto para las operaciones de físicos (contratos y firma electrónica) como de futuros y derivados (plataforma electrónica de operaciones). En función de los sistemas seleccionados se determinaron los requisitos de instalaciones en hardware, redes y licencias de software, como también de implementación y capacitación del personal para determinar la inversión inicial. De esta Gerencia dependerán los siguientes departamentos: Cámara Arbitral La Cámara Arbitral se encargará de ofrecer los servicios de arbitraje en la eventualidad de existir conflictos en el marco del cumplimiento de los diversos contratos a implementarse en la Bolsa de Productos Silvoagropecuarios. Además, oficiará una función de conciliación o mediadora en conflictos individuales entre partes, cuando no de moderadora en cuestiones más generales que afecten colectivamente a los sectores partícipes de la Bolsa. La cámara arbitral, tendrá en términos generales las siguientes funciones: - Arbitraje y Mediación de Conflictos En el caso de las resoluciones de conflictos originados por incumplimientos de contratos con entrega de físicos, se propone desarrollar un contrato de outsourcing con el Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago (CAM Santiago), organismo de reconocido prestigio en el ámbito financiero del país que ofrece al empresariado eficaces métodos para la solución de controversias comerciales. Para estos efectos el CAM Santiago cuenta con dos importantes mecanismos: el arbitraje institucional y la mediación. Este sistema operaría como un tribunal privado de arbitramento que puede intervenir en todo litigio que las partes le sometan y que pueda ser motivo de transacción. Las partes no necesitan ser socias de la Bolsa y deberán regirse de acuerdo a los reglamentos de arbitraje y mediación establecidos por CAM Santiago 2. El arbitraje es un juicio privado en el que actúa como juez un árbitro designado de común acuerdo por las partes, quien dicta una sentencia definitiva con carácter obligatorio. En el caso del CAM Santiago, el arbitraje toma una forma institucionalizada, lo que implica que las partes pueden delegar en la Cámara de Comercio de Santiago la designación del árbitro. (Cláusulas tipo de Mediación y Arbitraje). El arbitraje del CAM Santiago es aplicable a todos los conflictos derivados de los temas propios de los negocios. En general, se trata de las controversias derivadas del incumplimiento de obligaciones contractuales. Como ejemplo cabe mencionar, entre otros, los conflictos relacionados con el área de las sociedades civiles y comerciales, asuntos tributarios y contables, convenios judiciales y quiebras, medio ambiente, seguros, 2 Los reglamentos y cláusulas de arbitraje y mediación se adjuntan en anexo I. 51

12 construcción y asuntos inmobiliarios, propiedad industrial, exportaciones, asuntos marítimos, aduaneros, mineros, bancarios y financieros. Entre los beneficios del arbitraje están la Celeridad ( con un plazo máximo de seis meses para finalizar el arbitraje, prorrogable sólo excepcionalmente hasta por seis meses más); existencia asegurada de árbitros especialistas al momento de surgir el conflicto; conocimiento anticipado de los costos y tarifas del juicio arbitral; Confidencialidad; respaldo de la Cámara de Comercio de Santiago que constituye un signo de seriedad y solidez para contratantes extranjeros y la disponibilidad de Reglamentos de Arbitraje y cláusulas arbitrales tipo. El CAM Santiago cuenta con un Reglamento Procesal de Arbitraje, que establece las normas conforme a las cuales se tramitan los procesos. Estas normas completamente conformes con la Ley chilena en materia de arbitraje- son supletorias de la voluntad de las partes, ya que éstas tienen la posibilidad de introducirle modificaciones de acuerdo a las necesidades específicas de su contrato. Por otra parte, la Mediación es un proceso voluntario, a través del cual las partes en conflicto son asistidas por un tercero neutral, el mediador, que las ayudará a negociar un acuerdo mutuamente satisfactorio. El rol del mediador consiste en ayudar a las partes a descubrir sus verdaderos intereses, necesidades y objetivos. Asimismo, contribuirá a que las partes logren una comunicación efectiva, identifiquen los aspectos principales de la controversia, exploren sus posibilidades fuera de la mesa de negociación y las posibles consecuencias negativas que se producirán de no llegar a un acuerdo. Entre los beneficios de la mediación se pueden destacar la celeridad en la resolución del conflicto, pues la mediación sólo toma el tiempo necesario para alcanzar un acuerdo satisfactorio, sin etapas rígidas; los costos significativamente más reducidos, en tiempo y dinero, que los requeridos en juicio u otros procesos contenciosos; completa garantía de confidencialidad; permite a las partes proteger sus relaciones personales y/o de negocios y permite la participación activa y directa de las partes en la búsqueda de soluciones a sus diferencias. - Determinación de calidad La Cámara Arbitral por medio de sus dependencias técnicas efectuará las determinaciones analíticas necesarias para la comercialización de los productos por cuenta de quien o quienes lo soliciten y sobre las muestras que presenten para tal fin. Las determinaciones analíticas se efectuarán a pedido de las partes mediante Carta Solicitud de Análisis o sistema de teleprocesamiento acompañado del juego de muestras precintadas y firmadas por las partes. Por otra parte la Cámara se reserva el derecho de no entender en todo asunto sobre ventas por muestras abiertas que no sean previamente reconocidas por los interesados. y regirán las mismas disposiciones que para muestras lacradas. La parte que no esté de acuerdo con el resultado emitido por la Cámara, podrá solicitar la reconsideración del análisis dentro de los plazos establecidos, de acuerdo con las reglamentaciones vigentes. Formalizado este pedido se les indicará a los interesados el día y hora que se efectuará, invitándolos a concurrir, practicándose nuevo análisis con nueva muestra lacrada. Si abierta la misma se constatara diferencias notables entre ellas, se citará a las partes sobre la forma de proceder. De no lograrse acuerdo, se someterá el caso a la Subcomisión de Semana, la que resolverá el procedimiento a seguir. Verificando la homogeneidad de las muestras y practicado el nuevo 52

13 ensayo, aún existiera disconformidad con el resultado, la parte disconforme con el fallo definitivo de la Cámara, podrá solicitar Instancia de Apelación ante el organismo Oficial. Otras funciones más secundarias corresponden a: - Propiciar la reglamentación de procedimientos sobre los análisis de los productos y sobre las modalidades de entrega y recibo. - Proponer la reglamentación de los derechos y obligaciones de las partes en los contratos de compraventa de los productos, cuyas normas podrán integrar los contratos de compraventa, en todo lo que no sea modificado por las partes. - Dictar y/o proponer ante quien corresponda normas generales o especiales destinadas a regir las transacciones sobre bienes o productos que sean materia de su competencia, en todo cuanto sea compatible con el estatuto de la Bolsa de Productos Agropecuarios. Departamento de sistemas Será encargado de velar por el adecuado funcionamiento y la mantención del Sistema Electrónico de Negociación y de coordinar el funcionamiento adecuado de los diversos terminales de bolsa existentes tanto en Santiago como en el resto del país. Este Departamento será el encargado de solventar todos aquellos problemas técnicos que puedan presentarse tanto a nivel del servidor principal como a nivel de usuarios, aportando soluciones efectivas en el menor tiempo posible. Para ello contamos con un calificado grupo de especialistas que se dedican a la revisión, administración y repotenciación de las áreas operacionales. Además, deberán mantener la operatividad de los usuarios en el uso de aplicaciones básicas por medio de la respuesta a sus consultas; desarrollar guías de ayuda y entrenar al personal no informático en las particularidades del sistema de la Bolsa para el uso de aplicaciones básicas. Departamento de Operaciones Deberá planificar, organizar, dirigir y controlar todos los procesos operacionales relacionados con el desarrollo de contratos y además deberá preocuparse de la contratación, ejecución, seguimiento y control y término de los proyectos de desarrollo que requiera la Bolsa. Además, se involucrará en la planificación, organización y supervisar los procesos de control financiero, contable, análisis de resultados, del funcionamiento de la Bolsa. Laboratorios y almacenaje La bolsa se encargará de mantener un red de laboratorios que otorguen los servicios de análisis físico y químico de los productos transados en ella. Estos servicios serán tercerizados en particulares que cumplan los requisitos dispuestos en la Ley Además, deberá ofrecer los servicios necesarios de almacenaje de productos, cuando éstos sean requeridos para formalizar un contrato. También serán tercerizados. 2.8 Gerencia de Administración y Finanzas. Se encargará del planeamiento, dirección y control de las actividades administrativas y financieras de la Bolsa, así como de las actividades y procesos relacionados con los sistemas de información y recursos tecnológicos, en concordancia con los objetivos institucionales. 53

14 Además, se encargará de la emisión y análisis de los estados financieros e informes mensuales de las actividades económicas y financieras de la Bolsa. Para ello se responsabilizará de organizar, coordinar y controlar el adecuado registro de las transacciones. De igual forma, se encargará en cumplir oportunamente con las obligaciones tributarias. Contará con dos departamentos: Departamento de Personal Esa unidad supervisará las contrataciones y asignaciones, los sistemas de clasificación de puestos y sueldos, el sistema de evaluación del desempeño de los funcionarios, las prestaciones del personal, el reglamento y las normas y procedimientos de personal, así como el mantenimiento de los registros y los expedientes de los funcionarios. Además, determinará las necesidades de adiestramiento y capacitación. Departamento de Contabilidad Se encargará de llevar un adecuado y oportuno registro de las operaciones contables y financieras de la Bolsa, con apego a los programas, presupuestos, normas, políticas y procedimientos establecidos, con la finalidad de emitir estados e información financiera interna y externa en una forma veraz y oportuna para la toma de decisiones, así como preparar la información requerida para el cumplimiento de las disposiciones normativas e impositivas. 2.9 Cámara de Compensación Esta instancia tendrá el rol de asegurar y garantizar el cumplimiento de las obligaciones derivadas de las operaciones de mercado que se realizan en la Bolsa. Asume frente a las partes el riesgo de pago y entrega, de producto o de dinero, dependiendo del tipo de negocio. La Cámara de Compensación evalúa riesgos, y exige y administra garantías que le permiten compensar cambios en los precios y garantizar el cumplimiento de todos los negocios en los que invierte. Desarrolla un esquema de garantías que se aplica de manera particular dependiendo de las condiciones de cada operación y que se complementa con unas garantías generales suministradas por las firmas comisionistas, un Fondo de Garantías y en última estancia el capital de la Cámara. En los negocios de entrega física de producto con cumplimiento inmediato o futuro, si se presenta un incumplimiento en el pago, la Cámara de Compensación cancela al vendedor, vende el producto y ejecuta garantías por otra parte, si el incumplimiento es en la entrega, compra producto, lo entrega al comprador inicial y ejecuta garantías. En los negocios financieros, la Cámara siempre paga al inversionista el capital más los intereses y luego ejecuta garantías. La cámara de compensación realizará las siguientes funciones: Actuar como contrapartida de las partes contratantes, siendo comprador para la parte vendedora y vendedor para la parte compradora. Determinación diaria de los depósitos de garantía por posiciones abiertas. Liquidación diaria de las pérdidas y ganancias. 54

15 Liquidación al vencimiento de los contratos. En definitiva, la Cámara de Compensación ejerce el control y supervisión de los sistemas de compensación y liquidación, garantizando el buen fin de las operaciones a través de la subrogación en las mismas. Como la Cámara elimina el riesgo de contrapartida para quienes operan en el mercado de futuros y opciones, debe establecer un mecanismo de garantías que le permita no incurrir en pérdidas ante una posible insolvencia de algún miembro del mercado. Por ello exigirá un depósito de garantía en función del número y tipo de contratos comprados o vendidos. Para que dicha garantía permanezca inalterable, la Cámara de Compensación irá ajustándola diariamente por medio de la actualización de depósitos o liquidación de pérdidas y ganancias. Inicialmente esta Cámara operará al interior de la Bolsa de Productos Agropecuarios, dependiendo directamente de la Gerencia Comercial. No obstante, a partir del momento de estabilización técnica y económica de la iniciativa, se procederá a formalizar la creación de una sociedad anónima que administre y fije las orientaciones estratégicas Oficinas Regionales Si bien para utilizar capacidad instalada se ha seleccionado la cede central en Santiago de la Bolsa Agrícola, para que funcione dentro del ámbito de una de las Bolsas de Valores, desde nuestra propuesta de evaluación ya se marcaba la necesidad y oportunidad de que la Bolsa Agrícola contara con oficinas regionales. Las principales funciones de las Oficinas Regionales de la Bolsa Agrícola (ORBA) serían las siguientes: - Promover información de los mercados y de las operaciones en la Bolsa Agrícola a través de pantallas de terminales conectados on-line a internet. - Distribución de información impresa con boletines diarios, semanales y mensuales a los cuales los interesados puedan suscribirse. - Desarrollo de actividades de capacitación e información sobre las tendencias de los mercados y sobre las operaciones con los contratos que coticen en la Bolsa. - Desarrollo de actividades de marketing en la región. - Coordinación de actividades de logística, certificaciones de entregas, laboratorio, confección de documentación, etc. - Cursos de formación de corredores. - Asesoramiento legal y técnico sobre operaciones en la Bolsa. - Información de prestadores de servicios relacionados al comercio. - Recolección de información sectorial y de mercado regional para el Departamento de Estudios Económicos de la Bolsa Agrícola. Las ORBA se constituirían mediante convenios con entidades gremiales y empresarias en cada región o localidad cuando lo justifique. La Bolsa desarrollará un reglamento con los requisitos que debe cumplir cada ORBA y un manual de procedimiento. Cada ORBA debe autofinanciarse con recursos que provendrán del outsourcing de servicios relacionados a las actividades de la Bolsa Agrícola. Esto implica que suscripciones a información, cursos de capacitación, asesoramiento, laboratorio, certificaciones de calidad y 55

16 entregas, confección de documentación, etc., son servicios que las ORBA podrán tarifar para mantener su estructura. La Bolsa Agrícola dará apoyo tecnológico y de management para la organización y puesta en marcha de cada ORBA, y luego apoyará con profesionales el desarrollo de actividades de capacitación, difusión y asesoramiento. Sería aconsejable que participen y confluyan en cada ORBA la diversidad del mundo empresario de cada región: productores, corredores, industriales, exportadores, proveedores de insumos y de servicios, profesionales, etc. III. SISTEMAS DE GESTIÓN DE LA BOLSA DE PRODUCTOS AGROPECUARIOS 1. Antecedentes Toda la operatoria de la Bolsa Agrícola se sostiene sobre un sistema informático que le da soporte: la infraestructura informática es el pilar sobre el que se realizarán todas las transacciones. La solución deberá permitir la operación de transacciones en distintas modalidades de negociación, para distintos instrumentos de operaciones. Deberá permitir la vinculación con los corredores, para la ejecución y control de las operaciones; la vinculación con operadores directos, para permitir que determinados agentes no corredores puedan acceder al recinto en forma directa, la generación de información para terceros, que entregue toda la información del mercado y las operaciones realizadas en forma permanente y la generación de información para distribuidores, tales como Reuters, etc, para entrega de información al instante. La solución con la que cuente la bolsa deberá ser segura, confiable, de fácil distribución, de alta disponibilidad, de igualdad de oportunidades para los actores y transparente. Además del sistema de operaciones de la Bolsa deberá existir un sistema para la Cámara de Compensación, que permita calcular y generar los débitos y créditos de cada negociador, en función de los márgenes y garantías requeridos por las posiciones abiertas. Deberá asimismo resolver las posiciones a cerrar, asignando contrapartes de los contratos. Este software será usado por la Cámara de Compensación que opere con la Bolsa, y se describe a efectos de entender la interacción con el mismo desde la Bolsa. 56

17 2. Arquitectura de la solución necesaria Host Corredor Internet Backbone Web Farm Otros operadores Corredor Firewall Del back - bone para adentro, se encuentra el modelo de Data Center básico requerido. El Data Center deberá contar con: El servidor de negocio será el que contenga la lógica del negocio y ejecute las transacciones, y deberá ser de disponibilidad 100%. El Servidor de Interfaz será el grupo de servidores requerido para interactuar con los usuarios, proveerlos de las interfases necesarias y vincular la transacción requerida con el Servidor de Negocios. El Firewall restringirá el acceso del exterior de los usuarios de los servicios, controlando los ingresos a los servidores. El back - bone deberá prever que determinados corredores accedan a la red a través de un vínculo directo ofrecido por un carrier. Los corredores autenticados por el Firewall podrán operar también directamente desde Internet. 3. Características inherentes a cada componente Servidor de negocios Podrá ser de cualquier tecnología que asegure disponibilidad alta (99.999% o superior). Las tecnologías más habituales en otras bolsas de comercio son la series de servidores Tandem o equivalentes. 57

18 Software de base y transacciones Deberá contarse con bases de datos de tipo DB2, Oracle o SQL Server, para ejecución de las transacciones. Los entornos de aplicaciones más modernos para estos ambientes son J2EE y.net. Servidor de interfaz Se instalará un servidor de acceso Web, que sirva páginas Web con componentes Java o Active X, que son los estándares del mercado en este tipo de operaciones. En cualquier caso, es imprescindible que el medio de acceso sea un Browser de páginas html, que admita componentes autoinstalables. Las transacciones que se procesen deberán comunicarse en forma encriptada. Firewall El servicio deberá estar provisto por un hardware dimensionado en función de la cantidad de accesos y tráfico previsto. Backbone La red interna deberá funcionar a alta velocidad, sobre TCP/IP a 1 Gbps/100Mbps como velocidad de comunicación. En caso de que los corredores accedan al back - bone por un carrier directamente, podrán hacerlo a velocidad menor. Pantallas de operación Serán computadoras tipo PC, con capacidad para correr el browser con los componentes instalados sobre él. No existen diferencias de requerimiento entre las computadoras de operación y las computadoras de consulta. 4. Aspecto funcional de los sistemas requeridos Los sistemas para resolver la operatoria de la Bolsa son: el sistema de administración de operaciones y actores el sistema de transacción electrónica el sistema de consulta de mercado el sistema de control y consulta para corredores Si bien cada sistema es una forma de acceso a la solución informática global, no se trata de soluciones distintas, sino más bien de modalidades y funcionalidades agrupadas de acceso a la solución integral. A continuación se presentan los requerimientos básicos de cada uno de los sistemas considerados. 58

19 Sistema de administración de operaciones y actores Es el componente que permitirá definir los modelos de operaciones vigentes disponibles para transaccionar. - Se definirán los productos a negociar en la bolsa. - Se definirán las modalidades de comercialización, en este caso commodities, pero puede haber otros productos a ofrecer desde esta bolsa. - Se definirán los mercados o grupos de productos en que se estructura la oferta de productos. - También aquí se definirán los usuarios e instituciones que puedan trabajar en las negociaciones, y los mercados o productos a los que tendrá acceso cada operador. Es conveniente que tenga la flexibilidad de definir instrumentos a comercializar y modalidades de comercialización mediante fórmulas o parámetros, de forma tal de brindar elasticidad a la incorporación de nuevos productos a comercializar, aunque los productos necesarios para la bolsa agrícola son homogéneos en este aspecto. Sistema de transacción electrónica Es el sistema en el que los operadores del mercado realizarán su trabajo. Deberá proveer el ambiente de información y los mecanismos de ejecución que favorezcan la mejor visualización posible del mercado, y por lo tanto la realización del mayor número de transacciones posibles. Típicamente, mostrará un panel central de los mercados o tipos de productos a los que se quiere acceder, y luego tendrá información de contexto que permita escoger otra información a efectos de hacerla disponible. Pantalla tipo A efectos exclusivamente ilustrativos, se presenta un esquema típico de ordenamiento de una interfaz de transacciones: 59

20 En la pantalla aparecerán, para los productos sobre los que se desea visualizar, las ofertas realizadas por el mercado, tanto en compra como en venta, exhibiéndose las puntas y sus características. El usuario deberá poder seleccionar los productos, los tipos de productos y otros aspectos relacionados con esta visualización. Deberá poder ver también, desde el producto, la información intraday o histórica de las operaciones que se realizaron. El usuario podrá configurar los colores y apariencia general de la pantalla de acuerdo con las preferencias del cliente. Además de la grilla central, el usuario deberá poder ver información adicional que le resulte útil, tales como variaciones de precios de los productos que cotizan, resumen de transacciones generales o por producto, e inclusive información de mercados provista por medios propios de la empresa o por terceros. La acción de comprar permitirá ver los contratos de un producto ofrecidos a la venta, seleccionar su cantidad total o menor, y cerrar la operación. La acción de vender permitirá ver los contratos de un producto ofrecidos a la compra, seleccionar la cantidad total o menor ofrecida, y cerrar la operación. Ofrecer a la venta es ponerse en la lista de oferentes, ya sea por el precio menor de lo ofrecido, o por otro valor. Anular es retirar una oferta propia indicada anteriormente, correspondiente a un precio distinto al mejor disponible (mayor a la mejor venta, menor a la mejor compra). Toda la información de transacciones realizadas debe ser lograda para registro de auditoría de cada operación, de cada acción realizada por el usuario. Sistema de consulta de mercado Es el sistema disponible para aquellos actores que quieren conocer todo lo que ocurre en línea en la bolsa, pero que no desean o no les está permitido operar en forma directa. Funcionalmente, es equivalente al sistema de transacción, pero sin la posibilidad de enviar órdenes. Sistema de control y consulta para corredores Para todos los negociadores del recinto, debe permitírsele la visualización y extracción automática de la información de las transacciones realizadas. Este sistema permitirá conciliar posiciones, analizar y extraer todas las transacciones que el negociador haya realizado. Se resolverá con una modalidad de gestión de tipo Extranet, permitiéndose también el intercambio de información y mensajería en forma directa entre la bolsa y los negociadores. 60