PROMOTORA CMR FALABELLA S.A.

Transcripción

1 INFORME - NUEVA CLASIFICACION Junio 2011 May May * Detalle de clasificaciones en Anexo Resumen financiero Millones de pesos de marzo de 2011 EE.FF. IFRS Dic. 09 Dic. 10 Mar. 11 Activos totales Colocaciones netas Pasivos exigibles Patrimonio Resultado operacional bruto Gastos de apoyo Resultado operacional neto Prov. y castigos del ejercicio Utilidad del ejercicio Indicadores relevantes 3 25% 2 15% 1 5% 26,7% 24,3% 22,7% ROB / Activos 11,2% 7,3% 6,7% Prov. / Activos 3, 3, 2,9% Gto.Ap. / Activo Mar.2011* 13,8% 12,7% 9,7% RAI / Activos Indicadores de marzo 2011 son anualizados cuando corresponde Indicadores relevantes Dic-2008 Dic-2009 Dic-2010 Mar-2011 Tolerancia a pérdidas (Eje izq.) Endeudamiento económico Analista: María Eugenia Díaz O. mediaz@feller-rate.cl (562) Carolina Franco S. cfranco@feller-rate.cl (562) ,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 0,0 Fundamentos La clasificación asignada a la solvencia de Promotora CMR Falabella S.A. responde a su calidad de filial estratégica de S.A.C.I. Falabella, clasificada en /, y su sólido perfil financiero, caracterizado por altos y estables retornos. En contrapartida, se encuentra restringida por la alta competencia de la industria y la sensibilidad de su negocio a los ciclos económicos. Su matriz posee una privilegiada posición competitiva y una adecuada situación financiera con una fuerte generación de caja, incluso ante condiciones de mercado deprimidas. Esto le otorga continuidad y estabilidad al flujo de negocios de CMR, además de experiencia y apoyo en los aspectos patrimonial, comercial, operacional y financiero. Las operaciones de Promotora CMR son consideradas estratégicas para su matriz, sobre la base de su alta rentabilidad y elevada integración de negocios. El negocio principal de la compañía consiste en otorgar financiamiento a clientes de la Tarjeta CMR para compras de bienes y servicios en las tiendas relacionadas al grupo Falabella, comercios asociados y el otorgamiento de avances en efectivo. A diciembre de 2010, las ventas en las tiendas por departamento continúan siendo su principal fuente de negocios, representando un 34% del flujo de colocaciones. Promotora CMR es la entidad de mayor tamaño en el mercado de créditos de consumo otorgados por casas comerciales, tanto en número de tarjetas como en nivel de colocaciones, liderazgo que ha mantenido desde sus orígenes. A diciembre de 2010 la entidad poseía una participación de mercado del 3 en créditos de consumo otorgados por casas comerciales y de un 5,5% en el total del mercado de créditos de consumo. Al incorporar las operaciones de Banco Falabella, el grupo Falabella se sitúa como el tercer participante en la industria, con un 8,3% de cuota de mercado. Asimismo, CMR cuenta con la mayor base de Fortalezas Filial de S.A.C.I. Falabella, clasificada en /. Robusto y estable perfil financiero con elevada generación de caja, altos retornos y endeudamiento conservador. Adecuada flexibilidad financiera. Buena base de clientes y larga trayectoria que le otorgan experiencia. Clasificada en Fuerte como originador y administrador de activos por Feller Rate clientes del sistema de tarjetas de crédito de casa comercial que actualmente es cercana a las 2,9 millones tarjetas emitidas activas. Su perfil financiero muestra una recuperación en los retornos sobre activos a niveles registrados previo a la crisis. De igual manera, muestra mejoras en eficiencia y un menor riesgo de cartera a niveles acordes con los observados antes de Sus elevados márgenes y retornos la sitúan como una de las entidades más rentables del sistema. El aumento en el endeudamiento a marzo de 2011 obedece a un reparto adicional de dividendos, que reingresa a la compañía bajo la figura de préstamo con relacionados. Esta operación busca mantener para CMR una estructura de endeudamiento más coherente con la naturaleza del negocio financiero. En esta nueva línea de financiamiento, la entidad emitirá dos líneas de bonos y tres de efectos de comercio, que actualmente están en proceso de inscripción en la SVS. La entidad presenta buenos indicadores de calidad crediticia, con una cartera que cuenta con niveles de morosidad más bajos respecto a otros partícipes de la industria de créditos otorgados por casas comerciales. Ello es reflejo de una adecuada administración de riesgo, sustentada en la experiencia de su administración, un adecuado respaldo operativo y tecnológico junto a una trayectoria de más de 30 años en la industria. : FACTORES SUBYACENTES A LA CLASIFICACION Las perspectivas se asignaron sobre la base de su fuerte posición de negocios, su favorable gestión de cartera y el respaldo que le entrega su controlador. Las altas tasas de crecimiento de su actividad, en conjunto con una mayor agresividad de mercado y su baja diversificación de ingresos pueden ser fuente de riesgo potencial. Riesgos Industria sensible a los ciclos económicos. Mercado de créditos de consumo altamente competitivo. 1

2 PERFIL DE NEGOCIOS Otorgar financiamiento a clientes de la tarjeta CMR Composición de los créditos por segmento Tottus 4,1% Avance y Súper Avance 23,4% Otros 20,2% Falabella 34,2% Sodimac 18,1% Participación de mercado Stock colocaciones consumo a diciembre 2010 En 1980, con el objetivo de otorgar financiamiento a sus clientes y potenciar las ventas en sus tiendas, S.A.C.I. Falabella fue pionera en incursionar en el negocio financiero a través de una tarjeta de crédito. Para dichos fines, creó la filial Promotora CMR Falabella S.A. Con el objetivo de expandir sus operaciones, Falabella fue incorporando nuevos productos y servicios como financiamiento de viajes y seguros, así como avances en efectivo con la tarjeta. En este contexto, la entidad estableció alianzas y convenios con otros comercios donde se acepta la tarjeta CMR como medio de pago. Adicionalmente, la compañía fue automatizando sus servicios buscando mantener una buena calidad de atención. Fue así que desarrolló su propia red de cajeros automáticos Red f, emplazados en las tiendas Falabella, Sodimac y Tottus. Estos permiten a los clientes realizar consultas y transacciones en línea. Complementando las operaciones de administración y financiamiento de clientes realizadas por Promotora CMR Falabella, el negocio financiero está conformado por las siguientes sociedades: Servicios de evaluación y cobranza Sevalco Ltda. Encargada de la evaluación de los riesgos crediticios de los clientes de la tarjeta CMR. Sus ingresos provienen principalmente del pago que realiza Promotora CMR por este servicio. Sociedad de cobranzas Lexicom Ltda. Es la entidad a cargo de la cobranza interna de los créditos. Para aquellos créditos en que no ha sido posible su recuperación en instancias prejudiciales, la gestión de cobranza es traspasada a empresas externas especializadas. Otros; 36, Santander; 16,9% Banco de Chile; 13,5% Estrategia Liderazgo en la industria desde sus orígenes, lo ubican como el principal actor en el mercado de créditos de consumo entre casas comerciales Ripley; 3,3% BCI; 7,3% La Polar; Cencosud; 4,6% Banco 3,8% Falabella; 8,3% Estado; 6,4% Fuente: SBIF y Asociación Gremial C.C.A.F. Monto de operaciones En millones de peso de cada trimestre Fuente: SBIF 1er Trim. 2do Trim. 3er Trim. 4to Trim La estrategia de la entidad consiste en ser la tarjeta más conveniente del mercado e incrementar su utilización por parte de los clientes a través de programas de fidelización y ofertas únicas para compras con Tarjeta CMR en tiendas relacionadas. La entidad cuenta con la mayor base de tarjetas del sistema. Posee 2,9 millones de tarjetas activas, de las cuáles el 58% corresponden a la tarjeta tradicional, y el 42% a CMR Visa. Por la antigüedad de sus clientes dispone de una valiosa base de información respecto del comportamiento de pago y hábitos de compra de los mismos. Ello le permite segmentar su cartera, desarrollar nuevos productos y ajustar su estrategia comercial y política crediticia a las condiciones de mercado. Además, posee una amplia red de sucursales emplazadas en las tiendas Falabella, Sodimac, Tottus y San Francisco, cuya cobertura abarca la totalidad de las regiones del país. A diciembre de 2010, la compañía operaba 120 sucursales, de las cuales 52 están ubicadas en la Región Metropolitana. Promotora CMR Falabella ofrece créditos bajo las modalidades de saldo refundido y cuota pactada. Las ventas en las tiendas por departamento continúan siendo su principal fuente de negocios, alcanzando el 34% del total a diciembre de A la misma fecha, el 22% del flujo de negocios era generado por ventas en Sodimac y supermercados relacionados, y el 23% en productos como avances en efectivo. Promotora CMR es la entidad de mayor tamaño en el mercado de créditos de consumo otorgados por casas comerciales, tanto en número de tarjetas como en nivel de colocaciones, liderazgo que ha mantenido desde sus orígenes. A diciembre de 2010 la entidad poseía una participación de mercado del 3 en créditos de consumo otorgados por casas comerciales y de un 5,5% en el total del mercado de créditos de consumo. Al incorporar las operaciones de Banco Falabella, el grupo Falabella se sitúa como el tercer participante en la industria, con un 8,3% de cuota de mercado. Tal como se observa en la industria, el flujo de las operaciones de CMR muestra un comportamiento estacional durante el último trimestre del año, explicado por las ventas durante el periodo de Navidad. 2

3 Desde 2009 la entidad incorporó la tarjeta Visa Falabella a su gama de productos, a marzo de 2011 esta base de tarjetas alcanzó el millón de unidades emitidas. De éstas, el 85% corresponde a clientes migrados desde la tarjeta CMR tradicional y sólo el 15% corresponde a clientes nuevos. De esta manera, la base de tarjetas Visa Falabella queda conformada mayormente por clientes con un perfil crediticio y comportamiento de pago conocidos, acotando así el riesgo de crédito. Indicadores de rentabilidad Para 2011 la entidad busca mantenerse en el top of mind y aumentar su base de clientes de tarjeta Visa Falabella, potenciar las alianzas e incrementar el uso de canales remotos PERFIL FINANCIERO Robusto y estable perfil financiero Mar-11 RO bruto/activos RAI/Activos RO neto/activos RAI/Capital Riesgo de la cartera de colocaciones EE.FF.Ind EE.FF. IFRS Mar.11 Provisiones/Créditos 7,1% 4,7% 3,4% 3,6% Prov. ejercicio/créditos 10,4% 12, 7, 6,9% Prov. ejercicio/ro neto 54,1% 47,3% 34,2% 33,9% Castigos/Créditos 8,7% 13, 6,2% n.d. Castigos net./créditos 6,7% 10,2% 3,2% n.d. Indicadores de eficiencia operacional 16% 14% 12% 1 8% 6% 4% 2% Mar-11 G.Apoyo/Activos G.Apoyo/RO bruto Rentabilidad y eficiencia MÁRGENES Recuperación de retornos y provisiones a niveles observados previo a la crisis Promotora CMR muestra un elevado y creciente margen bruto operacional, superior a entidades enfocadas a créditos de consumo. Pese a la mayor competencia observada en el mercado de créditos de consumo, el margen bruto registra una favorable tendencia, ubicándose en torno al 24% los últimos tres años, en comparación con lo registrado en años previos en que el indicador estuvo en torno a 2. Ello refleja la fuerte posición de negocios de la entidad, los elevados spreads de la cartera de créditos y su conservadora estructura financiera. PROVISIONES Por el adecuado control del riesgo de su cartera de créditos, la entidad registra gastos en provisiones en rangos significativamente menores en relación a otros partícipes del mercado de los créditos otorgados por casas comerciales. No obstante, al compararlo con otras entidades como bancos y cooperativas, éste es mayor, reflejando su orientación hacia segmentos de mercado más riesgosos. Los indicadores de riesgo de la cartera muestran una recuperación hacia los niveles observados previo a la crisis. En efecto, el stock de provisiones a marzo de 2011 representaba el 3,6% de las colocaciones, similar al promedio observado desde 2003 hasta 2007, y por debajo de lo registrado en 2008 en que el indicador llegó a 7,1%. EFICIENCIA En los últimos años, la expansión del gasto ha sido inferior al crecimiento de sus activos, generando así una disminución de su nivel de gasto sobre activos del 3,3% al 3, entre 2008 y Respecto de otros partícipes del mercado de los créditos de consumo, la entidad muestra la mayor eficiencia medida sobre activos y resultados operacionales. CMR efectúa pagos a su matriz por el arriendo de las sucursales que están emplazadas en las tiendas Falabella, Sodimac, Tottus y San Francisco. La estructura de las sucursales es relativamente simple, sin mayores requerimientos de infraestructura ni personal, lo que favorece una estructura liviana de gastos. RENTABILIDAD A partir de 2010 Promotora CMR muestra una recuperación en el indicador de retornos sobre activos a niveles observados previo a la crisis (medidos como resultados antes de impuestos sobre activos). En efecto, entre los años 2004 y 2007 la entidad mostró retornos similares en torno a 12%, los que durante la crisis cayeron bajo el 1. La recuperación responde a menores gastos en provisiones sobre activos, lo que se suma a mejoras en eficiencia y avances en los niveles de márgenes. Sus elevados retornos sobre activos la sitúan como una de las entidades más rentables del sistema. Su buena capacidad de generación y el menor gasto en provisiones también se traduce en una favorable rentabilidad sobre capital y reservas, alcanzando un 28,2% a diciembre de Durante el primer trimestre de este año el indicador se incrementa significativamente sobrepasando el 4, en respuesta al retiro de capital que se menciona a continuación. 3

4 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 0,0 Indicadores de Capitalización Mar-11 Endeudamiento económico Pasivo exigible / Capital Tolerancia a pérdidas (Eje der.) Propiedad S.A.C.I. Falabella, clasificada en / por Feller Rate, es propietaria del 99,99% de las acciones de la entidad. Su accionar en este segmento se ha complementado con la conformación de Banco Falabella hacia fines de 1998 y el ingreso al negocio de créditos de consumo masivo a través de la Tarjeta CMR en Perú, Argentina y Colombia. Las familias Solari y Del Río son los principales accionistas de Falabella, con el 66,41% y el 22,33% de la propiedad, respectivamente. Ambas familias formaron un pacto de accionistas, que les permite controlar el 88,74% de las acciones de la compañía. Para mayor información de S.A.C.I. Falabella visite Capitalización A comienzos de 2011 el directorio acordó un reparto adicional de dividendos con cargo al fondo de utilidades retenidas por MM$ , que reingresan a Promotora CMR como préstamos con relacionados. Esta operación busca mantener para CMR una estructura de endeudamiento más coherente con la naturaleza del negocio financiero. De esta manera, el pasivo exigible aumenta y el indicador de endeudamiento pasa de sus niveles históricos en torno a 0,8 a 2,1 veces. Si bien el incremento es significativo, CMR aún muestra niveles conservadores respecto de otras entidades del sistema financiero. No obstante, la entidad no está sujeta a normativas que regulen el endeudamiento máximo, los calces y la liquidez como es el caso de la industria bancaria. Por ello, Feller Rate espera que Promotora CMR continúe operando con niveles conservadores de endeudamiento. En general, la política financiera establecida por su matriz contempla la capitalización del 6 de las utilidades provenientes del negocio de retail financiero. Cabe señalar que éste, además de Promotora CMR, está conformado por otras sociedades que prestan servicios de evaluación de créditos, cobranza, seguros y viajes, entre otras. ADMINISTRACION DE RIESGOS Adecuados sistemas y tecnología se complementan con la amplia experiencia de la administración La estructura corporativa se caracteriza por una adecuada separación funcional de las áreas comerciales, crediticias, operativas, financieras y de marketing. La gerencia de crédito y riesgo es la encargada de la fijación de las políticas crediticias, niveles de atribución y pautas de renegociación, el diseño y control de las distintas herramientas de evaluación como los modelos de segmentación por riesgo y los sistemas de scoring. La estructura de dicha gerencia tiene una clara segregación de tareas. Estas se distribuyen en una subgerencia de riesgo, de cobranzas, la jefatura de normalización de cuentas y la gerencia de gestión de créditos. La entidad cuenta con auditorías internas periódicas que dependen de la gerencia general de Promotora CMR. A su vez, la unidad de contraloría reporta a la gerencia de contraloría corporativa de S.A.C.I. Falabella, lo que contrarresta, en gran parte, los posibles conflictos de interés derivados de la falta de independencia entre áreas. Las decisiones de riesgo son descentralizadas. Las solicitudes de crédito ingresan desde la red de sucursales siendo procesadas por el modelo de apertura de cuentas aplication score para su evaluación y verificación de antecedentes. De acuerdo a las políticas establecidas, el modelo otorga un score y rechaza o propone el cupo a otorgar a los clientes, que fluctúa entre un 6 y 16 de la renta líquida mensual. Cabe señalar que el modelo no es resolutivo, puesto que la decisión radica finalmente en el oficial de crédito o en la unidad correspondiente, sujeto a lo establecido por el manual de créditos. Por ello, la administración cuenta con herramientas como el vintage de apertura para monitorear la calidad del proceso y efectúa controles y mediciones periódicas. Esto último le permite ajustar rápidamente sus políticas y procedimientos si fuese necesario. Los ejecutivos de crédito tienen incentivos por la gestión de riesgo y su capacitación es intensiva. Los manuales de crédito describen los objetivos y pautas básicas del otorgamiento de créditos, así como los procedimientos de apertura, mantención, bloqueo y cobranza de las cuentas. Calidad de cartera Cultura de riesgo conservadora redunda en una cartera de buena calidad El mercado objetivo de Promotora CMR está constituido por individuos entre 18 y 75 años, con ingresos estables (al menos 6 meses de antigüedad) y rentas superiores a $ líquidos mensuales. La aprobación de los clientes va acompañada de la respectiva verificación de documentos que justifiquen renta, dirección e identificación. Adicionalmente se rechaza el ingreso de clientes con 4

5 problemas de protestos o morosidades vigentes en sistemas de información pública o de verificación de domicilio, entre otras. 16% 14% 12% 1 8% 6% 4% 2% Evolución morosidad de la cartera Mora 1-60 Mora Mora Composición activos Mar.2011 Deudores por vta. Ctas.empresa rel. Fdos.disponibles Activo fijo Otros Inversión empresas rel. Composición pasivos exigibles Oblig.con bancos Mar.2011 Cuentas por pagar rel. Cuentas por pagar Otros La política de provisiones se realiza bajo la metodología de IFRS que toma en consideración las estadísticas de castigo móvil de 12 meses. Para efectos de gestión interna, la compañía continúa utilizando en su estimación de provisiones lo que normaba la SBIF para créditos de consumo, provisionando adicionalmente un 8% para aquellos clientes con renegociaciones. La política de castigos se ajusta a antigua la normativa tradicional de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (SBIF), castigando en un 10 las cuentas con morosidades superiores a 180 días. El procedimiento para renegociaciones establece un pago mínimo equivalente al 2 del total vencido para poder refinanciar, efectuándose el bloqueo de la cuenta. La entidad también repacta las deudas de clientes al día, exigiendo un pago mínimo del 25% de la deuda. Los procedimientos de cobranza se caracterizan por un seguimiento oportuno de la cartera morosa, distinguiendo el estado de la cobranza y las acciones efectuadas. La política de cobranza está claramente definida en un manual donde se especifican los procedimientos a seguir. Las herramientas de seguimiento de la cartera permiten definir las prioridades de cobranza, así como asignar la cobranza domiciliaria en forma automática. A partir de los 15 días de atraso, la cobranza es realizada en forma interna por la empresa relacionada Lexicom, cuyos procedimientos establecen la cobranza epistolar, telefónica y en terreno. A su vez, para medir la eficiencia y resultados del proceso, Lexicom contrata los servicios de empresas de cobranza externa. A los 45 días de atraso del deudor se publica en el listado en la base de morosos del comercio y a los 90 días se efectúan protestos en el boletín comercial. Para aquellos créditos en que no ha sido posible su recuperación en instancias prejudiciales, la cobranza es traspasada a abogados externos que realizan la cobranza judicial y posterior embargo de los bienes del deudor. Esto último dependiendo del monto de la deuda y accesibilidad del deudor. La empresa se destaca por la eficiente administración de su base de datos, incorporando distintas herramientas de análisis, como los sistemas de scoring o los modelos de segmentación de cartera para determinar distintos perfiles de riesgo de su base de clientes. Otra herramienta importante es la conexión de sus sistemas a las estrategias de CMR corporativa del grupo Falabella. La entidad presenta buenos indicadores de calidad crediticia, con una cartera que presenta los niveles de morosidad más bajos respecto a otros partícipes de la industria de créditos otorgados por casas comerciales. Ello es reflejo de una adecuada administración de riesgo, sustentada en la experiencia de su administración, políticas crediticias definidas y claras, y un adecuado respaldo operativo y tecnológico. Las altas tasas de crecimiento de su actividad, en conjunto con una mayor agresividad de mercado pueden ser fuente de riesgo potencial. De acuerdo a las características antes descritas y a la gestión de riesgo operacional que se menciona más adelante, Feller Rate evalúa a la compañía en su calidad de originador y administrador de activos en categoría Fuerte. Posiciones financieras Flexibilidad financiera por pertenecer al grupo Falabella La política de riesgo financiero aprobada por el directorio establece límites de descalce de plazos. Dicho límite es cumplido con holgura por la entidad. La cartera de colocaciones representa el 93% del total de activos, con un duration aproximado de 160 días. Está denominada en moneda nacional no reajustable y un 85% tiene vencimientos menores a 1 año. Por su parte, las obligaciones bancarias están denominadas en su totalidad en pesos nominales y con vencimientos de corto y largo plazo. Las características de su operación hacen que la entidad presente una posición de activos en que la cartera de créditos de corto plazo es equivalente a 4 veces las obligaciones bancarias circulantes. Hasta 2008 su principal fuente de financiamiento estaba constituida por bancos, en conjunto con obligaciones con relacionados. A partir de 2009 se incorpora dentro de la política de financiamiento 5

6 la securitización de créditos, manteniéndose como fuente principal las operaciones con relacionados. Actualmente se encuentran en proceso de inscripción en la SVS dos líneas de bonos por un total de MUF y tres de efectos de comercio por MUF cada una. La administración financiera contempla la reestructuración de pasivos según el duration de los activos y la utilización de seguros de tasas que disminuyan la exposición a las fluctuaciones de tasas de interés. Por otra parte, la flexibilidad de Promotora CMR se ve favorecida por el apoyo financiero y el amplio acceso al mercado de capitales de S.A.C.I. Falabella. Riesgo operacional Manejo adecuado de las variables relevantes para el negocio Administradora CMR Falabella S.A. es la entidad relacionada encargada de proveer los servicios de tecnologías de la información y aplicaciones de software tanto para Promotora CMR, así como para el resto del grupo Falabella. Las diferentes etapas del proceso de crédito, ya sea originación y seguimiento del deudor, son automatizadas. Esto responde al carácter masivo del negocio financiero. En sus sistemas de gestión se observa un buen manejo y seguimiento detallado de aquellas variables relevantes para el negocio. Recientemente adquirió el software de manejo crediticio Experian, que debiera estar en funcionamiento a fines de este año. Su operación le permitirá al área de riesgo acceder a un formato de apertura más amigable y automatizado, así como a mayor independencia del área de sistemas. La incorporación de Visa trajo aparejado la exigencia de implementar sistemas antifraude con estándares similares a los utilizados normalmente por Visa. CMR cuenta con un sitio donde funciona el data center corporativo y un sitio redundante de respaldo ubicado en la comuna de Lo Espejo. Asimismo, posee un plan de continuidad de negocio y manejo de contingencias que busca minimizar el riesgo operacional. Por su parte, las sucursales cuentan con un adecuado acceso a la información centralizada necesaria para la atención de clientes, consultas de saldos, cuentas por vencer, entre otros. Todos los desarrollos tecnológicos se complementan con la experiencia de la administración y la política de capacitación del personal para el uso de las herramientas computacionales. Esta incluye el otorgamiento de crédito, administración de cartera y servicio al cliente. TITULOS DE DEUDA Promotora CMR tiene en proceso de inscripción tres líneas de efecto de comercio por un total de UF y dos líneas de bonos por un monto total de UF Nuevo Instrumento: líneas de efectos de comercio Características líneas de efectos de comercio Monto máximo de la emisión Plazo vencimiento UF por cada línea 10 años contados desde la fecha inscripción en el Registro de Valores de la SVS Nº de Inscripción En proceso Tipo de documento Pagarés sin obligación de protestos Amortización extraordinaria Prórroga Garantías No se contempla la posibilidad de amortización extraordinaria total o parcial Los pagarés no son prorrogables No hay garantías específicas salvo el derecho de prenda general del acreedor del artículo y del Código Civil 6

7 PRINCIPALES RESGUARDOS El emisor no podrá destinar un monto superior al 3 del total de activos a la colocación de bonos de securitización, a fin de constituir el activo subyacente de tales emisiones. En caso de incumplimiento de los puntos a continuación, el emisor deberá dar aviso a la SVS y estará obligado, en caso que así lo requieran los tenedores, a anticipar el pago de capital e intereses devengados: i. Si el emisor incurre en mora en el pago de cualquier cuota de intereses o amortizaciones de los efectos de comercio emitidos con cargo a la línea ii. Si el emisor incurre en incumplimiento de las obligaciones asumidas y no lo subsana dentro de 60 días hábiles iii. Si el emisor o sus filiales estuviera en mora con terceros por un monto superior al 2% de sus activos totales iv. Si se acordase la disolución anticipada del emisor v. Si el emisor incurriera en cesación de pagos o solicitare su quiebra vi. vii. OTROS RESGUARDOS Si cualquier declaración efectuada por el emisor en los instrumentos que se suscriban fuere falsa o incompleta Si el control del emisor deja de mantenerse directa o indirectamente en S.A.C.I. Falabella. En caso de fusión, división, transformación o creación de filiales, el emisor asegura la continuidad de las obligaciones de la presente emisión. Las especificaciones de monto, plazo y tasa de interés de las emisiones que se efectúen al amparo de estas líneas de efectos de comercio se definirán en cada escritura complementaria. Nuevo Instrumento: líneas de bonos Características líneas de bonos Monto máximo de la emisión Plazo vencimiento UF y UF por cada línea 10 años contados desde la fecha inscripción en el Registro de Valores de la SVS Nº de Inscripción En proceso Amortización extraordinaria Contempla Garantías No hay garantías específicas salvo el derecho de prenda general del acreedor del artículo y del Código Civil USO DE LOS FONDOS Los fondos provenientes de la colocación de los bonos se destinarán (i) al pago y/o prepago de pasivos de corto o largo plazo del emisor o sus filiales; (ii) a capital de trabajo del emisor y/o sus filiales; (iii) otros fines corporativos del emisor o sus filiales. AMORTIZACIÓN EXTRAORDINARIA La emisión contempla la opción de prepago anticipado, salvo que en la respectiva escritura complementaria se establezca lo contrario. En caso de tener la opción de rescate, éste se podrá realizar a: El equivalente a un porcentaje del saldo insoluto de su capital La suma del valor presente de los pagos adeudados descontados a la Tasa de Prepago. Esta se determina como la suma de la Tasa de Referencia más un margen. La Tasa de Referencia se definirá tomando en consideración un conjunto de instrumentos financieros disponibles en el mercado que se asemejen en duración y moneda a los bonos objeto de prepago. Al mayor valor entre el monto calculado en el punto anterior y el saldo insoluto PRINCIPALES RESGUARDOS Mientras se encuentren vigentes los bonos emitidos con cargo a la línea, el emisor se obliga a lo siguiente: El control del emisor deberá mantenerse en S.A.C.I. Falabella directa o indirectamente 7

8 Enviar al Representante de los Tenedores copia de los Estados Financieros y toda información pública que el emisor proporcione a la SVS Informar al Representante del cumplimiento de las obligaciones contraídas en el contrato de emisión Velar porque las operaciones que realice con sus filiales o con relacionados se efectúen en condiciones de equidad a las prevalecientes en el mercado Registrar en su contabilidad las provisiones que surjan de contingencias adversas Hacer uso de los fondos que obtenga de la colocación en conformidad con lo señalado en la escritura Mantener durante la vigencia de los bonos la inscripción en el registro de valores de la SVS Mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de las normas IFRS o aquellas que la autoridad determine Mantener durante la vigencia de la línea dos clasificaciones de riesgo Los tenedores de bonos, previo acuerdo de Junta de Tenedores, podrán hacer exigible anticipadamente la deuda en caso de los siguientes incumplimientos: i. Mora o retardo en el pago de los bonos ii. iii. Obligación de informar Mora o retardo en el pago de obligaciones de dinero con terceros por más del 2% de los activos iv. Aceleración de créditos por préstamos de dinero por un monto superior al 2% de los activos v. Quiebra o insolvencia vi. vii. viii. Declaraciones falsas o incompletas Disolución del emisor No avisar de la opción de pago anticipado o constitución de garantía aceptada por el Representante de Tenedores que se define más adelante ix. En caso de fusión, división o transformación la nueva sociedad o sociedades asumirán todas las obligaciones establecidas en el contrato de emisión x. Enajenación de activos y pasivos a relacionados debe ajustarse a condiciones de mercado xi. OTROS RESGUARDOS El emisor o sus filiales no podrán constituir garantías reales en la medida que el monto total acumulado de todas las obligaciones garantizadas por el emisor o sus filiales exceda el 7,5% del total de activos del emisor. Si durante la vigencia de los bonos el emisor destinara un monto superior al 3 del total de activos a la colocación de uno o más bonos de securitización, el emisor deberá ofrecer a cada tenedor la opción de rescate voluntario. Ello no aplicará en el caso que el emisor constituya una garantía por un monto que represente el porcentaje en el cual la suma destinada a la colocación de un bono de securitización exceda el 3 de los activos. Las especificaciones de monto, plazo y tasa de interés de las emisiones que se efectúen al amparo de estas líneas de bonos se definirán en cada escritura complementaria. 8

9 ANEXOS PROMOTORA CMR FALABELLA S.A. INFORME DE CLASIFICACION Junio 2011 May Línea de bonos - Línea efectos comercio / Nivel 1+ - Estados Financieros En millones de pesos de marzo de 2011 EE.FF individuales EE.FF. IFRS Dic Dic Dic Dic Dic Dic Mar Activos totales Deudores por venta netos Cuentas por cobrar relacionadas Pasivos exigibles Obligaciones con bancos Cuentas por pagar relacionadas Capital y reservas Patrimonio Ingresos operacionales Resultado operacional bruto Gastos de apoyo Resultado operacional neto Provisiones del ejercicio Resultado antes de impuesto Utilidad (pérdida) del ejercicio EE.FF individuales EE.FF. IFRS Dic Dic Dic Dic Dic Dic Mar Rentabilidad Resultado Operacional bruto / Activos totales 20,8% 21,9% 21,1% 22,9% 26,7% 24,3% 22,7% Resultado Operacional neto / Activos totales 17,6% 18,7% 17,9% 19,6% 23,7% 21,3% 19,8% Resultado antes Impuesto / Activos totales 12, 12,4% 10,4% 9,1% 9,7% 13,8% 12,7% Resultado antes Impuesto / Capital 31,4% 30,8% 24,8% 18,9% 18,8% 28,2% 42,4% Eficiencia operacional Gastos de apoyo / Activos totales 3,3% 3,2% 3,2% 3,3% 3, 3, 2,9% Gastos de apoyo / Resultado Operacional bruto 15,8% 14,6% 15,1% 14,5% 11,3% 12,3% 13, Capitalización Tolerancia a pérdidas 43,4% 48, 46,8% 54,9% 59,7% 55,9% 32,6% Endeudamiento económico 1,3 1,1 1,1 0,8 0,7 0,8 2,1 Pasivo exigible / Capital 1,7 1,4 1,4 1,0 0,8 1,0 2,3 Indicadores de marzo 2011 son anualizados cuando corresponde 9

10 La opinión de las entidades clasificadoras no constituye en ningún caso una recomendación para comprar, vender o mantener un determinado instrumento. El análisis no es el resultado de una auditoria practicada al emisor, sino que se basa en información pública remitida a la Superintendencia de Valores y Seguros, a las bolsas de valores y en aquella que voluntariamente aportó el emisor, no siendo responsabilidad de la clasificadora la verificación de la autenticidad de la misma. La información presentada en estos análisis proviene de fuentes consideradas altamente confiables. Sin embargo, dada la posibilidad de error humano o mecánico, Feller Rate no garantiza la exactitud o integridad de la información y, por lo tanto, no se hace responsable de errores u omisiones, como tampoco de las consecuencias asociadas con el empleo de esa información. Las clasificaciones de Feller Rate son una apreciación de la solvencia de la empresa y de los títulos que ella emite, considerando la capacidad que ésta tiene para cumplir con sus obligaciones en los términos y plazos pactados. Feller Rate mantiene una alianza estratégica con Standard & Poor s Credit Markets Services, que incluye un acuerdo de cooperación en aspectos técnicos, metodológicos, operativos y comerciales. Este acuerdo tiene como uno de sus objetivos básicos la aplicación en Chile de métodos y estándares internacionales de clasificación de riesgo. Con todo, Feller Rate es una clasificadora de riesgo autónoma, por lo que las clasificaciones, opiniones e informes que emite son de su responsabilidad.