GRUPO AEROPORTUARIO DEL CENTRO NORTE, S.A.B. DE C.V.

Transcripción

1 CONVOCATORIA PÚBLICA PARA LA ADQUISICIÓN A TRAVÉS DEL PROCESO DE SUBASTA DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DE CORTO PLAZO EMITIDOS POR GRUPO AEROPORTUARIO DEL CENTRO NORTE, S.A.B. DE C.V. SUBASTA NÚMERO Con base en el Programa Revolvente de Certificados Bursátiles de Corto Plazo por un monto de hasta $200,000, (doscientos millones de pesos 00/100 M.N.) establecido por Grupo Aeroportuario del Centro Norte, S.A.B. de C.V. ( OMA o el Emisor ), y con fundamento en lo establecido en el Contrato de Colocación de fecha 19 de marzo de 2013 suscrito entre el Emisor; Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, como Coordinador del proceso de Subasta e Intermediario Colocador y Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte, como Intermediario Colocador, OMA convoca al público inversionista interesado en adquirir Certificados Bursátiles de Corto Plazo a ser suscritos por el Emisor, cuya inscripción en el Registro Nacional de Valores fue otorgada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores bajo el número y autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio número 153/6379/2013 de fecha 19 de marzo de 2013 y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Los términos utilizados con mayúscula inicial pero no definidos en el presente aviso tendrán los significados que se les atribuye en las Bases Generales del Proceso de Subasta para la Adquisición de Certificados Bursátiles de Corto Plazo de Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, como Coordinador e Intermediario Colocador, para adquirir los Certificados Bursátiles de Corto Plazo a que se refiere este documento, bases que fueron autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio número 153/345258/2005 del 5 de septiembre de Las características de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo que se convocan para su adquisición a través del proceso de Subasta, serán las siguientes: Emisor: Denominación: Tipo de Valor: Tipo de Oferta: Grupo Aeroportuario del Centro Norte, S.A.B. de C.V. ( OMA o el Emisor ). Pesos. Clave de Pizarra: OMA Monto total autorizado del Programa con carácter revolvente: Vigencia del Programa: Número de emisión al amparo del Programa: Calificación otorgada por Standard & Poor s, S.A. de C.V.: Certificados Bursátiles de Corto Plazo (los Certificados Bursátiles ). Pública primaria nacional Hasta $200,000, (doscientos millones de pesos 00/100 M.N.). 2 (dos) años contados a partir de la fecha del oficio de autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Décima mxa-1+. Tiene la categoría más alta en la escala nacional de Standard & Poor s para México. La capacidad del emisor para cumplir sus compromisos sobre la obligación, es fuerte en comparación con otros emisores en el mercado nacional. Dentro de esta categoría, se agrega un signo de más (+) a la calificación de algunas obligaciones para indicar que la capacidad del emisor para cumplir sus compromisos financieros sobre dichas obligaciones es extremadamente fuerte, en comparación con otros emisores en el mercado nacional.

2 Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.: F1+(mex), la cual indica la más alta capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros respecto de otros emisores u obligaciones en el mismo pais. Bajo la escala de calificación nacional de la agencia, esta calificación se asigna al menor riesgo de incumplimiento en relación con otros en el mismo país. Cuando el perfil de liquidez es particularmente fuerte, el signo (+) se agrega a la calificación asignada. Las calificaciones otorgadas no constituyen una recomendación de inversión y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento de conformidad con las metodologías de las instituciones calificadoras de valores. Garantía: Monto de la Subasta: Número de Certificados Bursátiles de la Subasta: Valor nominal: Precio de colocación: La presente Emisión de Certificados Bursátiles no contará con garantía específica, por lo tanto, será quirografaria. Hasta $100,000, (Cien millones de pesos 00/100 M.N.) Hasta 1,000,000 (un millón) de Certificados Bursátiles. $ (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno. $[ ] ([ ] pesos 00/100 M.N.). Fecha de Publicación de la Convocatoria: 11 de marzo de 2014 Fecha de Subasta: 12 de marzo de 2014 Mecanismo de Subasta: Tipo de Subasta: Tipo de Emisión: La subasta se llevará a cabo mediante el sistema de subasta de Subastas Bancomer.com. A tasa diferenciada. A Descuento. Fecha Límite para la Recepción de Posturas: 12 de marzo de 2014 Horario para la Recepción de Posturas: De las 9:00 a las 14:00 horas. Fecha de Publicación de Resultado de la Subasta: 12 de marzo de 2014 Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos: 12 de marzo de 2014 Plazo de la Emisión: 28 días. Fecha de Emisión: 13 de marzo de Fecha de Registro y Liquidación en la BMV: 13 de marzo de 2014 Fecha de Vencimiento: 10 de abril de Amortización: Lugar y Forma de Pago de Principal: Incumplimiento en el Pago de Los Certificados Bursátiles serán amortizados a su valor nominal, mediante transferencia electrónica, en la Fecha de Vencimiento, de conformidad con el título que representa la presente Emisión. El principal de los Certificados Bursátiles será pagadero en la Fecha de Vencimiento mediante transferencia electrónica de fondos a través de Indeval, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma número 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, C.P , México, D.F., contra entrega del presente Título o de las constancias que para tales efectos expida Indeval, quien a su vez realizará una transferencia electrónica a los intermediarios correspondientes En caso de que el Emisor no realice el pago oportuno del principal de los

3 Principal: Intereses Moratorios: Certificados Bursátiles en la Fecha de Vencimiento se constituirá en mora y se generarán intereses moratorios conforme a lo previsto en el Título. En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, el Emisor se constituirá en mora y se generarán intereses moratorios que se calcularán a una tasa anualizada equivalente a la TIIE más 2 (dos) puntos porcentuales aplicables a partir del incumplimiento. Para los efectos del párrafo anterior, TIIE significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de hasta 28 (veintiocho) días determinada y publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación (según resolución del propio Banco de México publicada en el Diario Oficial de la Federación del 23 de marzo de 1995). En el evento de que el Banco de México por cualquier causa dejare de utilizar la TIIE, se tomará como referencia la tasa que la sustituya, publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que el Emisor se constituya en mora conforme al Título y hasta que la cantidad adeudada sea íntegramente cubierta, y serán calculados sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días y sobre los días efectivamente transcurridos en mora. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser pagada en el domicilio social del Representante Común ubicado en Paseo de la Reforma No. 284 C.P , México, D.F. en la misma moneda que la suma de principal. Obligaciones de dar, hacer y no hacer del Emisor: Obligaciones de Dar En adición a las obligaciones de pago de principal, y en su caso, de intereses moratorios establecidas en el presente título, no se contemplan obligaciones de dar adicionales a cargo del Emisor. Obligaciones de Hacer (a) Divulgar a la CNBV, a la BMV y al público inversionista la información financiera, económica, contable y administrativa que se señala en la Ley del Mercado de Valores (la LMV ), las Disposiciones, el Reglamento Interior de la BMV y las demás leyes aplicables con la Divulgar a la CNBV, a la BMV y al público inversionista la información financiera, económica, contable y administrativa que se señala en la Ley del Mercado de Valores (la LMV ), las Disposiciones, el Reglamento Interior de la BMV y las demás leyes aplicables con la periodicidad allí prevista. (b) Conservar su existencia legal y mantenerse como negocio en marcha. (c) Mantener la inscripción de los Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores y en el listado de valores de la BMV. Obligaciones de No Hacer Causas de vencimiento anticipado: No se contemplan obligaciones de no hacer a cargo del Emisor. Serán causas de vencimiento anticipado de los certificados bursátiles las que se listan a continuación: - Insolvencia. Si el Emisor fuere declarado en concurso mercantil, quiebra o procedimiento similar o admitiere por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a su vencimiento, o bien si el Emisor solicitare el inicio de un procedimiento de concurso mercantil o quiebra en cualquier jurisdicción. - Validez de los Certificados Bursátiles. Si el Emisor rechazare, reclamare o impugnare judicialmente la validez o exigibilidad de los Certificados Bursátiles. - Cancelación de la Inscripción de los Certificados Bursátiles. Si la inscripción de los Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de

4 Valores fuere cancelada. Una vez ocurrida cualquier causa de vencimiento anticipado, todas las cantidades pagaderas por el Emisor conforme a los Certificados Bursátiles se considerarán vencidas anticipadamente de manera automática, en cuyo caso el Emisor se constituirá en mora desde dicho momento y se harán exigibles de inmediato la suma de principal insoluta de los Certificados Bursátiles y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. Representante Común: Depositario: Recursos Netos que obtendrá el Emisor con la Colocación: Destino de los Fondos: Posibles Adquirentes: Régimen Fiscal: Intermediarios Colocadores: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. $[ ] ([ ]). A continuación se desglosan las comisiones originadas por la Emisión, las cuales serán cubiertas con recursos provenientes de la Emisión: Comisión por colocación $[ ] ([ ]). Cuota BMV $[ ] ([ ]). Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V. Grupo Financiero BBVA Bancomer funge como responsable de los Pagos antes mencionados. Los recursos de la emisión se utilizarán para capital de trabajo y fines corporativos en general. Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. La tasa de retención aplicable, en la fecha del Suplemento, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. Estas disposiciones podrán ser modificadas durante la vigencia del Programa de Certificados Bursátiles de OMA. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte Cualquier inversionista que desee participar en el proceso de Subasta de los Certificados Bursátiles, podrá hacerlo por conducto de su Casa de Bolsa, la cual deberá presentar las posturas de compra a través de cualquiera de las Casas de Bolsa que funjan como Participantes. Las posturas de compra únicamente podrán ser presentadas a través de los Participantes. Los Participantes se integran por los Intermediarios Colocadores. Los posibles inversionistas deberán presentar sus posturas irrevocables de compra a través de su Casa de Bolsa a más tardar a las 13:30 horas (hora de la Ciudad de México) del día de la Subasta, para que dichas Casas de Bolsa presenten sus posturas al miembro del Sindicato Colocador que elijan a más tardar a las 13:45 horas (hora de la Ciudad de México) del mismo día de la Subasta. Las posturas irrevocables de compra de los Certificados Bursátiles de los miembros del Sindicato Colocador se recibirán a más tardar a las 14:00 horas (hora de la Ciudad de México) del día de la Subasta. Las posturas presentadas o recibidas después de dichas horas, no serán aceptadas. Cada miembro del Sindicato Colocador que deseé participar en el Proceso de Subasta, deberá presentar sus posturas irrevocables de compra de los Certificados Bursátiles, considerando las siguientes características de la Subasta:

5 Fecha de Subasta: 12 de marzo de 2014 Fecha límite para recepción de posturas: 12 de marzo de 2014 Lugar de la Subasta: Bancomer.com Número máximo de posturas irrevocables Ilimitadas de compra a ser presentadas por cada miembro del Sindicato Colocador: Monto y/o porcentaje mínimo de cada $1, (un mil pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en porcentaje. postura: Múltiplos del Monto mínimo de cada $ (cien pesos 00/100 M.N.) postura: Múltiplos para presentar en porcentaje 1% (uno por ciento) posturas respecto del Monto: Número de decimales de la tasa de 2 (dos) interés para presentar posturas: Base de anualización para cada postura 360 (trescientos sesenta) días (días): Número de decimales para redondear 6 (seis) precios: Teléfono del EMISOR: (81) Teléfono del COORDINADOR: (55) y (55) Teléfono de BANORTE IXE (55) y (55) Conforme al artículo 178 de la Ley del Mercado de Valores, cada casa de bolsa que pretenda colocar los Certificados Bursátiles, así como cada participante que por cuenta de terceros ingrese posturas en la subasta, deberán llevar un registro en el que hagan constar las solicitudes u órdenes que reciban para ello, especificando, entre otros datos, número de folio, importe, tasa o sobretasa solicitada, tasa o sobretasa ingresada, tasa asignada (en su momento), número de títulos, y nombre del área o persona responsable del intermediario colocador o del participante que lleve a cabo el registro de las posturas u órdenes. La asignación de valores será llevada a cabo conforme a la participación y solicitudes registradas para todas las posturas válidas contenidas en el registro mencionado en el párrafo anterior, conforme al precio de la oferta pública que les corresponda (tasa única o tasa ponderada); en el entendido que en todo momento la información publicada en el resultado de subasta y las asignaciones realizadas deberán presentar información consistente con el citado registro. Las características definitivas de cada emisión de los Certificados Bursátiles y el resultado de la Subasta se darán a conocer por el Emisor el Día Hábil siguiente a la Subasta a través del Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores EMISNET que mantiene la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., y podrán ser consultadas en la página de Internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. en la dirección en la Sección Empresas Emisoras en el apartado Eventos Relevantes de la Emisora. Las bases que contienen las reglas, términos y condiciones del proceso de Subasta de BBVA Bancomer como Coordinador para adquirir los Certificados Bursátiles a que se refiere este documento, se encuentran a disposición del público inversionista en la página de Internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. en la dirección y han sido autorizadas por la CNBV mediante oficio 153/345258/2005 de fecha 5 de septiembre de Todo inversionista interesado en participar en la Subasta aquí descrita deberá leer previamente dichos términos y condiciones. El coordinador de la subasta y responsable del cruce de los Certificados Bursátiles será Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer.

6 Los Certificados Bursátiles de Corto Plazo a que hace referencia este aviso se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores con el número y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este aviso ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. México, D. F., a 11 de marzo de Autorización de CNBV para su publicación 153/6379/2013 de fecha 19 de marzo de 2013.