Proceso de evaluación de los órganos de gobierno de las empresas cotizadas. Estrategia y Gobierno Corporativo

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2 Proceso de evaluación de los órganos de gobierno de las empresas cotizadas Estrategia y Gobierno Corporativo 10 de julio de 2012

3 Las empresas que realizan evaluaciones con externos son las que presentan mejores prácticas de Gobierno Corporativo en España Aún son pocas las empresas del Ibex que realizan la evaluación con asesores externos (según sus manifestaciones públicas) (~ 15%) Estas empresas están en el top 10 de alineamiento con las prácticas nacionales y han recibido reconocimientos internacionales PwC Banco Santander Enagás REE La auto-evaluación, realizada con el apoyo de consultores externos ( ) sobre la base de un cuestionario y de entrevistas personales con los consejeros, ha incluido asimismo La Sociedad ha decidido volver a contar con un asesor externo, quien ha elaborado los informes de evaluación, las conclusiones y las oportunidades de mejora identificadas El proceso de autoevaluación iniciado en 2011 se está realizando con el apoyo de asesores externos especializados Análisis del cumplimiento de las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno (CUBG) OHL 100% Indra 98% Bankinter 96% Gamesa 96% REE 96% Santander 96% BBVA 95% Iberdrola 95% Abengoa 93% Popular 93% Sabadell 92% Ebro Puleva 91% ACS 91% Telecinco 91% BME 89% Acerinox 88% Iberdrola ha recibido en 2011 un premio a la empresa de mejor gob. Corp. de España de WorldFinance y Santander ha recibido un reconocimiento del Euroshareholders en 2011 por su relación y trato a sus accionistas minoritarios 2

4 Los avances en Gobierno Corporativo son valorados positivamente por los mercados Valoración que los mercados hacen del Gobierno Corporativo de una compañía Facilita el acceso a capitales: Mayor disposición a ceder fondos por acreedores y accionistas. Impacto positivo en el rating dado por las agencias de calificación Mayor disposición de los inversores a pagar un diferencial por compañías con Buen Gobierno. Influencia positiva en los ratios de rentabilidad y desempeño Mayores retornos de capital y resultado neto de media I. Impacto en la financiación de la compañía II. III. Impacto en la Impacto en la actividad y valoración de la rentabilidad de compañía la compañía Mayor nivel de transparencia, menor riesgo y sostenibilidad a largo plazo de los proyectos industriales Influencia positiva en los ratios de valoración PwC 3

5 1 2 3 Por qué? Para qué? Cómo? 4

6 1 Por qué? Por el valor añadido que aporta una evaluación externa a los distintos stakeholders Accionistas Transparencia, objetividad e imparcialidad en la evaluación Incremento de la exigencia sobre el Consejo y la capacidad de supervisión del accionista Consejo de Administración Visión objetiva y experta sobre las tendencias, recomendaciones del mercado y áreas de mejora Complementariedad de enfoque Respaldo jurídico ante posibles demandas Plataforma para la fijación de objetivos Impulso al sistema de gobierno actual Reguladores Calidad y transparencia del gobierno corporativo de las compañías Implantación de la normativa/recomendaciones que emitan Agencias de ratings /proxy advisors Mejora de la calidad de la información emitida por las empresas Para el 93%* de los inversores institucionales españoles resulta decisivo o muy influyente que las compañías cotizadas realicen periódicamente una autoevaluación de su gestión PwC *Fuente: Estudio Georgeson sobre gobierno corporativo y los inversores institucionales, El 21% de los encuestados señala que es decisivo que el Consejo realice periódicamente una autoevaluación del Consejo, mientras que el 72% señala que es influyente. 5

7 1 Por qué? Para responder a la presión del mercado sobre el Buen Gobierno Se distinguen 3 elementos que incrementan la presión sobre la gestión del Buen Gobierno 1. Internacionalización del accionariado 2. Internacionalización de las operaciones y dinamismo de la normativa de Gobierno Corporativo 3. Coyuntura económica actual ( primavera de los accionistas ) PwC 6

8 1 Por qué? Porque la evaluación externa periódica es una recomendación internacional A pesar de que la práctica internacional recomienda realizar evaluaciones por parte de externos cada 3 años La evaluación del Consejo de las 350 compañías del FTSE debería ser realizado por asesores externos cada tres años. Se deberá hacer una declaración en caso que algún asesor externo tenga alguna conexión con la compañía. Fuente: The UK corporate governance code, junio 2010 La utilización periódica de un asesor externo (por ejemplo, cada tres años) podría mejorar las evaluaciones del consejo, aportando una perspectiva objetiva y compartiendo las mejores prácticas de otras empresas. No obstante, parece que la oferta de este tipo de servicio en algunos mercados nacionales es aún limitada. Fuente: Libro verde, la mayoría de las empresas del Ibex 35 hacen autoevaluaciones cumpliendo con la recomendación del CUBG, que no explicita la conveniencia de hacer la evaluación con un externo La recomendación nº 22 del CUBG establece que el Consejo en pleno evalúe una vez al año: La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas eleven Más del 80% 1 de las compañías cotizadas españolas indican que cumplen con esta recomendación de realizar la evaluación. Sin embargo, sólo Banco Santander, Red Eléctrica e Iberdrola publican las conclusiones de las evaluaciones PwC Fuente: IAGC de cada empresa, Fuente: PwC. En la muestra se han considerado 39 empresas, 30 de las cuales están en el Ibex

9 2 Para qué? Para revisar las 4 principales funciones del gobierno corporativo A B Funciones del Gobierno Corporativo CONTROL DE ACTIVIDADES CORPORATIVAS ALINEACIÓN CON LA ESTRATEGIA CORPORATIVA Selección de procesos más relevantes de gestión afectados Nombramiento de los administradores. Definición de la estructura de administración. Equilibrio de poderes. Competencias de la Junta de Accionistas. Definición y diseño de la política retributiva como mecanismo para incentivar a los administradores. Selección de asuntos supervisados por el Consejo. C TRANSPARENCIA D PROTECCIÓN DEL ACCIONISTA MINORITARIO Transparencia de la información y reporting como método para comunicar a los accionistas la información relevante que afecte a la compañía. Derechos de los accionistas. Gestión de los conflictos de interés. PwC 8

10 2 Para qué? Para responder a las principales preocupaciones de los mercados Últimas macrotendencias en materia de Buen Gobierno A B C Control de actividades corporativas Alineación con la estrategia corporativa Transparencia D Protección del accionista minoritario *SGC: Sistema de Gobierno Corporativo PwC Separación de cargos Duración del mandato Conflictos de interés Composición del Consejo (independencia, diversidad,etc.) Pay-for-performance Cuantía de la retribución Clawbacks Cláusulas de indemnización Say on pay Contacto directo con los accionistas One share - one vote Aumentos de capital sin derechos a suscripción preferente La implantación de un plan de acción tras la evaluación permitirá mejorar de forma continua el SGC* de la sociedad y el posicionamiento en los rankings Premios concedidos por la revista World Finance Holanda: UK: Alemania: España: Francia: Suiza: Fuente: World Finance

11 3 Cómo? En la evaluación estas funciones se analizan desde varias dimensiones y para todos los órganos de gobierno del grupo Alcance de la evaluación FUNCIONES DEL GOB. CORP. Control de actividades corporativas i DIMENSIONES i.a. Valoración del cumplimiento del Sistema de Gobierno de la sociedad y de las normas ii ÓRGANOS Matriz Consejo C. Auditoría Alineación con la estrategia corporativa Transparencia Protección del accionista minoritario i.b. Seguimiento de las tendencias/ recomendaciones de futuro en materia de gobierno corporativo i.c. Análisis comparativo con empresas similares y de referencia en Gobierno Corporativo C. Nombramientos, Retribuciones, RSC, etc. Consejero Delegado Presidente Consejeros Filial 1 Filial n PwC 10

12 3 Cómo? Para cada función se identifica un conjunto de indicadores a evaluar Función: Control de actividades corporativas Alineación con la estrategia corporativa Transparencia Protección del accionista minoritario Indicadores ejemplo: % consejeros independientes Designación de un lead independent director con funciones atribuidas Existencia de una política de retribución vinculada a resultados y responsabilidades Seguimiento de los asuntos relevantes del negocio por el Consejo Existencia de una política de información a los accionistas Publicación de la remuneración detallada e individualizada de los consejeros % de voto favorable en los acuerdos propuestos en la Junta Realización de roadshows/eventos de comunicación con accionistas En el Ibex 35 hay casi 40 independientes que no cumplen este criterio Consejeros independientes del IBEX 35 41% 34% -7% Presidentes de la 94% CAC independientes 75% Presidentes de la 80% CNR independientes 58% Según criterios de compañías del Ibex 35 Según criterios de agencias de proxy -19% -22% Una evaluación completa debiera incluir entre 400 y 500 indicadores Aunque la mayoría* de las empresas realizan las evaluaciones mediante encuestas y entrevistas al Consejo, hacerlo vía indicadores cuantificables y medibles de forma objetiva por parte de un externo independiente aporta objetividad al proceso y a los resultados PwC * Fuente: Informe ACDS PwC US-2011: E l 94% de las empresas americanas cotizadas encuestadas realizó la evaluación del Consejo 11 por medio de encuestas o entrevistas personales

13 3 Cómo? Las dimensiones de la evaluación contemplan las distintas directrices a las que se somete una sociedad i i.a. Dimensión de cumplimiento i.b. Dimensión de recomendaciones/tendencias SGC* de la Sociedad Normas Recomendaciones y estándares de Gobierno Corporativo Normas y políticas para el gobierno de la sociedad Normas/Leyes de cumplimiento obligatorio Formuladas por organismos privados como agencias de proxy o fondos de inversión Más exigentes que la normativa Agencias de proxy: Fondos de inversión Estatutos Sociales Ley de sociedades de capital Reglamento del Consejo de Administración Ley del mercado de valores Nivel nacional: Nivel internacional: Etc. Ley de economía sostenible Ley de transparencia Código Unificado de Buen Gobierno (CUBG): 58 recomendaciones. Libro Verde: La normativa de Gobierno Corporativo de la UE. PwC *SGC: Sistema de Gobierno Corporativo 12

14 3 Cómo? Incluir un benchmark con comparables y mejores prácticas enriquece la evaluación i i.c. Dimensión de análisis comparativo Se puede contrastar el desempeño de la sociedad frente a otras empresas Ejemplo: No existencia de indemnización por cese de consejeros o altos directivos superior a 2 años Compañía Comparables nacionales Mejores prácticas nacionales Comparables internacionales Mejores prácticas internacionales Sí existe 17 % (1 de 6) 40% (2 de 5) 67 % (4 de 6) 100% Se realiza con empresas comparables y con las consideradas mejores prácticas Comparables Nacionales* B. Santander B. Popular B. Sabadell Telefónica Gamesa Mejores Prácticas Nacionales Iberdrola Indra Bankinter Enagás REE I III Comparables Internacionales BNP Paribas HSBC Bank of America Citigroup Barclays Mejores Prácticas Internacionales Microsoft Home Depot British American Tobacco Danaher II IV Vedanta Resources En un análisis comparativo completo se deben incluir entre 30 y 50 indicadores a comparar y entre 20 y 30 empresas de referencia PwC * Empresas del IBEX35 con perfil similar al de la sociedad cotizada analizada en composición accionarial (dispersión del accionariado y 13 porcentaje de inversores internacionales) que determinan en gran medida las exigencias en materia de Gobierno Corporativo.

15 3 Cómo? ii El número de órganos evaluados debe ir en aumento año a año desde un escenario de mínimos en el que se evalúa sólo al Consejo, comisiones y presidente (recomendación nacional) hasta la evaluación de los consejeros y de todo el Modelo de Gobierno Sociedad matriz Órganos a incluir en la evaluación Modelo de Gobierno y filiales Consejo de Administración Matriz Comisión Delegada Permanente Comité de Auditoría y Cumplimiento Comisión de Nombramientos Comisión de Retribuciones Comisión de Riesgos EEUU México Presidente Consejero Delegado Consejeros Individuales Colombia Venezuela Chile Recomendación CUBG Mientras que el 60%* de las compañías cotizadas españolas realizaron la evaluación de sus Consejos en 2011, sólo el 35%** realizó una evaluación formal de su consejero delegado PwC * Fuente: índices Spencer Stuart de Consejos de Administración de España en 2011 que abarca las empresas del IBEX35 y las 60 de mayor volumen del mercado continuo. ** Fuente: PwC 14

16 3 Cómo? ii Aunque a nivel nacional no existe una recomendación explícita para evaluar a los consejeros de forma individual, es una recomendación internacional que las sociedades españolas tendrán que adoptar paulatinamente La evaluación individual de los consejeros es una buena práctica internacional implementada por las empresas de referencia Ámbitos de análisis en la evaluación individual de los consejeros la evaluación de la competencia y eficacia de cada uno de sus miembros y comités, y la consideración de su rendimiento en función de los objetivos que se hubieran fijado. Fuente: LIBRO VERDE: Gobierno Corporativo (abr-11) The board should undertake a formal and rigorous annual evaluation of its own performance and that of its committees and individual directors. Fuente: UK Corporate Governance Code, junio 2010 Ejemplos de empresas que ya lo implementan Asistencia a las sesiones Dedicación al puesto Desempeño de sus competencias Perfil y características personales del consejero La evaluación del Modelo de Gobierno, aunque es también una práctica clave y recomendable, es de exigencia menos inminente que la evaluación de los consejeros PwC 15

17 3 Cómo? Dada la trascendencia del trabajo la implicación del Consejo, a través de su presidente y del LID*, es clave El presidente debe asumir el liderazgo del proceso de evaluación. Al LID se le debe atribuir el liderazgo de la evaluación del presidente Sólo 12 empresas del Ibex asignan un rol en la evaluación al LID y en la mayor parte este papel no se da en la práctica Presidente: liderazgo evaluación órganos LID: liderazgo evaluación presidente El Presidente deberá actuar de acuerdo a los resultados del desempeño de la evaluación ( ) del Consejo Fuente: UK Corp Gov Code Los consejeros no ejecutivos, liderados por el lead independent director, deberían ser los responsables de realizar la evaluación del presidente Fuente: UK Corp Gov Code Presidente y LID para la evaluación del presidente Resto (no hay rol para el LID) Total 33** Las 12 empresas con solape de figuras 15 de las 21 empresas SIN solape de figuras Las empresas que no tienen las figuras solapadas por lo general no han designado un LID y por ello no pueden atribuirle labores relativas a la evaluación del presidente PwC En la evaluación del Presidente, el evaluador externo puede tomar un rol clave dando soporte al LID en recabar las opiniones de los Consejeros externos * LID: lead independent director; **2 empresas quedan fuera del análisis: Arcelormittal por no disponibilidad de los datos y Sacyr porque no se regula la evaluación de los consejeros 16

18 3 Cómo? Las evaluaciones suelen prolongarse 3-4 meses iniciándose en septiembre con la definición del alcance y finalizando en enero con el plan de acción Ajuste de marco y alcance Valoración y plan de acción I II III IV V Definición del alcance Definición del marco de la evaluación Evaluación alineación tendencias Análisis comparativo (opcional) Identificación áreas de mejora y plan de acción 1º mes 2-3 meses Durante el proceso se interactúa con los órganos evaluados y con Secretaría General PwC 17

19 Planificación de la Sucesión Instituto de Empresa Russell Reynolds Associates Madrid, 10 de Julio de 2012 Javier Anitua

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