Banchile Securitizadora S.A. (Patrimonio Separado N 12)

Transcripción

1 Banchile Securitizadora S.A. (Patrimonio Separado N 12) Informe sobre los Estados Financieros Por el período comprendido entre el 26 de noviembre y el 31 de diciembre de 2007.

2 Banchile Securitizadora S.A. (Patrimonio Separado N 12) Contenido Informe de los Auditores Independientes Estados Financieros Balance General Estado de Determinación de Excedentes Notas a los Estados Financieros $ = Pesos chilenos M$ = Miles de pesos chilenos UF = Unidades de fomento US$ = Dólares estadounidenses

3 Informe de los Auditores Independientes A la Sociedad Administradora del Patrimonio Separado N 12: Hemos efectuado una auditoría al balance general del Patrimonio Separado N 12 - Banchile Securitizadora S.A. al 31 de diciembre de 2007 y al correspondiente estado de determinación de excedentes por el período comprendido entre el 26 de noviembre y el 31 de diciembre de La preparación de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientes notas) es responsabilidad de la administración de Banchile Securitizadora S.A.. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, con base en la auditoría que efectuamos. Nuestra auditoría fue efectuada de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financieros están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones revelados en los estados financieros. Una auditoría comprende, también, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la administración de la Sociedad Securitizadora, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestra auditoría constituye una base razonable para fundamentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera del Patrimonio Separado N 12 - Banchile Securitizadora S.A. al 31 de diciembre de 2007 y la determinación de excedentes por el período comprendido entre el 26 de noviembre y el 31 de diciembre de 2007, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile y normas contables dispuestas por la Superintendencia de Valores y Seguros. Juan Francisco Martínez A. ERNST & YOUNG LTDA. Santiago, 21 de enero de

4 BANCHILE SECURITIZADORA S.A. PATRIMONIO SEPARADO N 12 BALANCE GENERAL al 31 de diciembre de 2007 ACTIVOS M$ Activos Circulantes Disponible Valores negociables Activo securitizado Otros activos circulantes Total activos circulantes Otros Activos Activo securitizado largo plazo Mayor valor en colocación de títulos de deuda ( ) Total otros activos Total activos Las notas adjuntas números 1 a 19 forman parte integral de estos estados financieros 2

5 BANCHILE SECURITIZADORA S.A. PATRIMONIO SEPARADO N 12 BALANCE GENERAL al 31 de diciembre de 2007 PASIVOS M$ Pasivos Circulantes Remuneraciones por pagar por administración y custodia Remuneraciones por pagar por clasificación de riesgo Remuneraciones por pagar por auditoría externa Remuneraciones por pagar al banco pagador Remuneraciones por pagar al representante tenedores de bonos Otros acreedores Obligaciones por títulos de deuda de securitización Total pasivos circulantes Pasivos a Largo Plazo Obligaciones por títulos de deuda de securitización Total pasivos a largo plazo Excedente Acumulado Excedente del período Total excedente acumulado Total pasivos Las notas adjuntas números 1 a 19 forman parte integral de estos estados financieros 3

6 BANCHILE SECURITIZADORA S.A. PATRIMONIO SEPARADO N 12 ESTADO DE DETERMINACION DE EXCEDENTES por el período comprendido entre el 26 de noviembre y el 31 de diciembre de 2007 INGRESOS M$ Intereses por activo securitizado Intereses por inversiones Reajustes por activo securitizado ( ) Reajustes por inversiones (1.524) Amortización menor valor en colocación de títulos Total ingresos ( ) GASTOS Remuneración por administración y custodia de los activos (3.695) Remuneración por clasificación riesgo (3.983) Remuneración por auditoría externa (386) Remuneración banco pagador (146) Remuneración representante de tenedores de bonos (707) Intereses por títulos de deuda de securitización ( ) Reajustes por títulos de deuda de securitización Otros gastos (1.704) Total de gastos Resultado neto corrección monetaria (314) Excedente del período Las notas adjuntas números 1 a 19 forman parte integral de estos estados financieros 4

7 BANCHILE SECURITIZADORA S.A. PATRIMONIO SEPARADO N 12 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS Al 31 de diciembre de Constitución del Patrimonio Separado N 12: Por escritura pública de fecha 16 de agosto de 2007 y escritura de modificación de fecha 1 de octubre de 2007, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, se constituyó el Patrimonio Separado N 12. Con fecha 16 de octubre de 2007 fue autorizada por la Superintendencia de Valores y Seguros, la inscripción de la emisión de Títulos de Deuda de Securitización, mediante certificado N 514. Los Títulos de Deuda emitidos del Patrimonio Separado N 12 comprenden 2 series, según el siguiente detalle: Serie Monto US$ Tasa de interés Plazo 12A ,61 % 14 años y 6 meses 12C ,75 % 15 años Total El Patrimonio Separado N 12 está formado por bonos emitidos en los Estados Unidos de América, denominados Senior Secured Notes due 2022, por Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A., por US$ de capital al 7,75% anual. Estos bonos forman parte de una emisión de US$ , que cuentan con garantía de acciones de Sociedad Química y Minera de Chile S.A. de propiedad de Pampa Calichera S.A. o sus subsidiarias por un monto equivalente a US$ que corresponde aproximadamente a un 14,06% del total de sus acciones emitidas por esa compañía al 9 de febrero de El monto en dólares de los Estados Unidos de América de esta garantía debe mantenerse siempre igual a 2 veces el saldo insoluto del capital de la emisión de Senior Secured Notes due 2022, no pudiendo ser inferior a 1,8 veces el valor del mismo. Además existe una cuenta de Reservas de Intereses, que corresponde a un fondo para pago de intereses, equivalente al devengo de un semestre. La colocación de los Títulos de Deuda de Securitización de la serie 12A se realizó el 26 de noviembre de 2007, por un valor de M$ equivalente a US$ ,00 La serie 12C se colocó el 28 de noviembre de 2007, por un monto de M$516 equivalente a US$1.007,00. El valor pagado al originador por los activos securitizados fue de M$ , equivalente a US$ ,03. La tasa de interés real mensual por el saldo insoluto de los activos es de 0,64 %, equivalente a un 7,75% anual, a un plazo de 174 meses. El valor par al 31 de diciembre de 2007 es de M$ equivalente a US$ ,09. Este monto está compuesto por M$ equivalente a US$ ,13 correspondiente al saldo insoluto más intereses devengados. Adicionalmente, está compuesto por la cantidad de M$ equivalente a US$ ,96, que corresponde al diferencial de tasa del mayor valor pagado de la cartera securitizada. 2. Principales Criterios Contables Aplicados: a) Períodos cubiertos: Los presentes estados financieros cubren el período comprendido entre el 26 de noviembre y el 31 de diciembre de

8 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS, Continuación 2. Principales Criterios Contables Aplicados, continuación: b) Bases de preparación: Los presentes estados financieros han sido preparados de acuerdo con Principios Contables Generalmente Aceptados en Chile y normas contables específicas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. En caso de existir discrepancias, primarán estas últimas sobre los primeros. c) Corrección Monetaria: Los estados financieros han sido actualizados mediante la aplicación de las normas de corrección monetaria, de acuerdo con Principios Contables Generalmente Aceptados en Chile, con el objeto de reflejar el efecto de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda ocurrido en el período comprendido entre el 26 de noviembre y el 31 de diciembre de Para estos efectos se han corregido los activos no monetarios, y las cuentas de resultado para presentarlas a valores de cierre. Porcentaje de actualización: % Variación Índice de Precios al Consumidor 0,8 d) Bases de conversión: Los activos y pasivos expresados en moneda extranjera o en unidades reajustables, han sido convertidos a pesos chilenos a las paridades vigentes al 31 de diciembre de 2007, de acuerdo a lo siguiente $ Dólar observado 496,89 Unidad de fomento ,66 e) Valores negociables: Bajo este título se presentan inversiones adquiridas con pactos de retroventa valorizadas a su costo inicial, más la utilidad devengada entre la fecha de adquisición y la fecha de cierre de los estados financieros. f) Activo securitizado de corto y largo plazo: Corresponden a bonos emitidos en los Estados Unidos de América, denominados Senior Secured Notes due 2022, por Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A, los cuales se valorizan al valor presente de los flujos futuros según tasa del instrumento y el mayor valor pagado por el activo securitizado, diferencia generada entre el valor par y el valor de compra de estos activos, se amortiza en un plazo de 174 meses, los que corresponden al período de duración de los bonos. 6

9 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS, Continuación 2. Principales Criterios Contables Aplicados, continuación: g) Provisiones activo securitizado: Sobre la cartera securitizada del Patrimonio separado N 12, no se constituye provisión dada su estructura, ya que, los títulos de deuda adquiridos cuentan con garantías adicionales que permiten un retorno de la inversión del 100%. Por esta misma razón el contrato de securitización no contempla constituir provisiones sobre este activo securitizado. h) Obligaciones por Títulos de Deuda de Securitización, corto y largo plazo: Corresponde a las cantidades adeudadas a los tenedores de Títulos de Deuda de Securitización, valorizados a la tasa de emisión de estos instrumentos. i) Mayor valor en colocación de títulos de deuda: Al 31 de diciembre de 2007, se clasifica en este rubro el saldo acreedor neto originado por la diferencia entre el valor par y el valor de colocación de los Títulos de Deuda de Securitización al momento de su colocación. Este diferencial se amortizará linealmente en un período igual al plazo que reste para el vencimiento de los Títulos de Deuda de Securitización (174 meses). No obstante, en cada oportunidad que se produzca un prepago de estos títulos de deuda, se amortizará en forma extraordinaria el mayor valor en colocación de Títulos de Deuda de Securitización, proporcionalmente al capital prepagado. j) Reconocimiento de ingresos: Los ingresos son reconocidos en base al devengamiento de los intereses según tasa de emisión de los bonos adquiridos a Pampa Calichera S.A., menos el ajuste a tasa de valorización. 3. Corrección Monetaria: La aplicación del mecanismo de corrección monetaria según lo descrito en Nota 2 (c), originó un cargo neto a resultado de M$314 al 31 de diciembre de 2007, según el siguiente detalle: Índice de reajustabilidad M$ Activo circulante IPC (294) Cuentas de resultado IPC (20) Pérdida por corrección monetaria (314) 7

10 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS, Continuación 4. Valores Negociables: El detalle de la inversión en pactos de retroventa valorizados de acuerdo a lo descrito en Nota 2 (e), es el siguiente: Monto capital Interés devengado Total M$ M$ M$ Banchile Corredores de Bolsa S.A Total Gastos de Colocación: Al 31 de diciembre de 2007, el Patrimonio Separado no presenta gastos de colocación activados por Títulos de Deuda de Securitización. 6. Otros Activos Circulantes: El saldo de este rubro al 31 de diciembre de 2007 corresponde a honorarios pagados anticipadamente a clasificadores de riesgo por M$ Remuneraciones por Pagar por Administración y Custodia: El saldo de estas cuentas al 31 de diciembre de 2007, es el siguiente: Concepto Institución M$ Adm. patrimonio común Banchile Securitizadora S.A Banco custodio Banco de Chile 739 Total Otros Acreedores: El detalle de estas partidas al 31 de diciembre de 2007 es el siguiente: Concepto Institución 1-30 días Vencimiento días días días Fondo de intereses y gastos iniciales Varios Provisión gastos devengados Varios Proceso contable Banco de Chile Totales M$ 8

11 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS, Continuación 9. Obligaciones por Títulos de Deuda de Securitización: Las obligaciones por este concepto, valorizadas según lo descrito en Nota 2 (h), se originan en la emisión de US$ en Títulos de Deuda de Securitización compuesta por 2 series: - Serie 12A por US$ con títulos de US$10.000, cada uno a 14 años y 6 meses plazo, con pago de interés semestral a contar del 28 de febrero de El capital se comienza a cancelar a partir del 28 de febrero de Serie 12C por US$1.000 con 1 título de US$1.000, a 15 años plazo, el interés y capital se pagarán al final del período, el 28 de agosto de El detalle de las obligaciones por cada una de las series, al 31 de diciembre de 2007, es el siguiente: Nemotécnico Serie Tasa Corto plazo Largo plazo Total % M$ M$ M$ BCHIS-P12A 12A 7, BCHIS-P12C 12C 7, Total Gastos Imputables al Patrimonio Separado N 12: Los gastos pagados y devengados en el período comprendido entre el 26 de noviembre y el 31 de diciembre de 2007, que son de cargo del Patrimonio Separado N 12, y contemplados en el respectivo contrato de emisión, son los siguientes: Concepto / tipo de gasto Institución que presta el servicio M$ Remuneración por administración y custodia de los activos: Remuneración patrimonio común Banchile Securitizadora S.A Remuneración banco custodio Banco Santander-Santiago 742 Remuneración por clasificación riesgo Humphreys / I.C.R Remuneración por auditoría externa Ernst & Young Ltda. 386 Remuneración banco pagador Banco Santander-Santiago 146 Remuneración representante de tenedores de bonos Banco Santander-Santiago 707 Otros gastos Otros Total Durante el período comprendido entre el 26 de noviembre y el 31 de diciembre de 2007, no se han producido cambios, respecto de las instituciones que prestan servicios al Patrimonio Separado N 12. 9

12 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS, Continuación 11. Costos de Administración: La remuneración por la gestión de administración del Patrimonio Separado N 12 que percibe la Sociedad Securitizadora asciende a US$ anuales. Esta remuneración se paga en forma mensual, a razón de US$1.488,83. Al 31 de diciembre de 2007, se ha efectuado por estos conceptos un cargo neto a los excedentes del período por M$ Gastos Adicionales: A la fecha de los presentes estados financieros, el Patrimonio Separado N 12 no ha realizado gastos adicionales, a los considerados en el contrato de securitización. No obstante lo anterior, en la partida Otros gastos del Estado de Determinación de Excedentes, se presentan gastos estipulados en el Contrato de Securitización, según el siguiente detalle: Concepto Institución M$ Proceso contable Banchile Securitizadora S.A. 442 Gastos notariales, publicaciones y otros Varios Total Grado de Cumplimiento de Sobrecolateral: La emisión está respaldada por los diferenciales de flujos que genera la cartera de bonos adquiridos a Pampa Calichera S.A., con los Títulos de Deuda de Securitización. Estos diferenciales surgen como resultado del spread entre la tasa de interés de los bonos de Pampa Calichera S.A. de 7,75% anual y la de los Títulos de Deuda de Securitización de 7,61% anual. El superávit de activos respecto del total de la deuda por Títulos de Deuda de Securitización al 31 de diciembre de 2007, es el siguiente: M$ Disponible Valores negociables Activo securitizado (no incluye diferencial de precio) Total activos Total Títulos de Deuda de Securitización preferente ( ) Superávit de activos

13 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS, Continuación 14. Retiros de Excedentes al Patrimonio Común: El contrato de emisión de Títulos de Deuda de Securitización que rige este Patrimonio, no contempla derechos a la Sociedad Administradora sobre excedentes. 15. Análisis de las Garantías de Terceros a Favor de los Tenedores de Títulos de Deuda de Securitización del Patrimonio Separado: El contrato de emisión de Títulos de Deuda de Securitización establece que no existen garantías adicionales a los activos que respalden la emisión de estos títulos. 16. Administración de Ingresos Netos de Caja: Los ingresos netos de caja del Patrimonio Separado N 12 fueron invertidos de acuerdo a lo estipulado en la cláusula décimo sexto de la escritura especial de emisión de Títulos de Deuda de Securitización, que señala lo siguiente: Los ingresos netos deberán invertirse exclusivamente en uno o más de cualquiera de los instrumentos o valores que cuenten con clasificación previa de a lo menos dos Clasificadoras de Riesgo diferentes e independientes entre sí, si corresponde, de conformidad a lo dispuesto en la ley de Mercado de Valores. No requerirán dicha clasificación los siguientes instrumentos financieros: 1. Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el ciento por ciento. 2. Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras garantizados por estas. 3. Letras de créditos emitidas por bancos e instituciones financieras. Todas las operaciones anteriores deberán realizarse por intermedio de un banco comercial o corredora de bolsa filial de un banco comercial. Al 31 de diciembre de 2007, su composición es la siguiente: Clasificación de Riesgo 1 Clasificación de Riesgo 2 Valor contable Instrumento Originador Clasificadora Clasificación Clasificadora Clasificación M$ Cumplimiento Pactos de Banchile Corredores Retroventa (1) de Bolsa S.A. No Aplica No Aplica No Aplica No Aplica % Total (1) Dada la naturaleza del instrumento financiero, este no tiene clasificación. 11

14 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS, Continuación 17. Contingencias y Compromisos: A la fecha de los presentes estados financieros no existen contingencias, ni compromisos vigentes. 18. Hechos Relevantes: A la fecha de los presentes estados financieros no existen hechos relevantes que informar 19. Hechos Posteriores: A juicio de la Administración de Banchile Securitizadora S.A., entre la fecha de cierre de los estados financieros y la fecha de emisión del presente informe, no se han producido hechos que puedan afectar significativamente los presentes estados financieros. Héctor Hernández G. Gerente Contador General José Vial Cruz Gerente General 12