QUEPASA CORPORATION REGLAMENTO INTERNO DEL COMITE DE AUDITORIA

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1 PROPOSITO Y AUTORIDAD QUEPASA CORPORATION REGLAMENTO INTERNO DEL COMITE DE AUDITORIA El comité de auditoria de la mesa directiva de Quepasa Corporation (la Compañía ) asiste en las responsabilidades de la mesa en relación a la información financiera y los sistemas de control relacionados. En particular, el comité de auditoria supervisa (1) la integridad del estado y reportes financieros de la Compañía, (2) el cumplimiento de la Compañía con requerimientos Regulatorios y Legales, (3) los requisitos e independencia de los auditores independientes de la Compañía, (4) el desempeño de las funciones de auditoria y el reporte interno de ellas por parte de la Compañía (5) los procedimientos y controles de revelación de la Compañía y los sistemas de controles internos en las siguientes áreas: finanzas, estados contables, cumplimiento de normas legales y ética. El Comité de Auditoria tiene la autoridad para solicitar asesoría y asistencia legal, contable o de cualquier otro tipo que el comité considere necesaria para cumplir cabalmente con sus responsabilidades y deberes. La Compañía proporcionara los fondos necesarios, determinados por el Comité de Auditoria, para el pago del auditor independiente y de cualquier otro consultor que el comité requiera, además de proporcionar los fondos para cualquier gasto administrativo que el Comité Auditor necesite para llevar a cabo sus funciones. El Comité Auditor puede, por voto mayoritario de todos los miembros, crear uno o más subcomités conformados por miembros del mismo y conferirle la autoridad en los asuntos delegados al mismo. El Comité de Auditoria cumplirá con sus responsabilidades al llevar a cabo las actividades enumeradas en la Sección IV de este reglamento. El Comité de Auditoria tendrá acceso completo a al manejo administrativo de la Compañía y empleados necesarios para llevar a cabo sus obligaciones y responsabilidades. II. ESTRUCTURA DEL COMITE DE AUDITORIA El Comité consistirá de tres o más directores los cuales deberán de cumplir con los requisitos de American Stock Exchange y NASDAQ Stock Market sobre independencia y experiencia. Ningún miembro del Comité de Auditoria podrá pertenecer simultáneamente a más de tres Comités Auditores en compañías pública, incluyendo la Compañía. Cada miembro del Comité de Auditoria debe de cumplir con los requisitos de independencia de la norma 10A-3(b)(1) de la Ley de Intercambio de Seguridad de 1934 ( Ley de Intercambio ) publicada en el Comunicado del Comité No (1 de abril de 2003). Bajo estos requisitos, el miembro del Comité de Auditoria no será considerado independiente si él o ella (a) acepta directa o indirectamente cualquier tipo de compensación por consultoría, asesoría, por parte de la Compañía o si (b) si tiene algún tipo de relación con la Compañía o con algún afiliado diferente a ser miembro del Comité de Auditoria o de la Mesa Directiva. La Mesa Directiva determinara si los miembros del Comité de Auditoria cumplen con los requisitos de independencia. Por lo menos un miembro del Comité de Auditoria deberá ser un experto financiero como se estipula en la Securities and Exchange Commission (Comisión de Valores e Intercambio) ( SEC ) La Mesa Directiva seleccionara los miembros que conformaran el Comité de Auditoria por lo menos una vez al año. Los miembros del Comité de Auditoria podrán ser removidos de su puesto en cualquier momento.

2 Cada miembro del Comité de Auditoria será elegido por la Mesa Directiva en la reunión organizacional anual o en cualquier otra reunión que la Mesa Directiva juzgue pertinente y se mantendrá en su puesto hasta que su sucesor (a) haya sido electo y capacitado, sea removido de su cargo por la mayoría de los miembros de la Mesa directiva o hasta su renuncia. A menos que el Director del Comité de Auditoria sea electo por la Mesa Directiva, los miembros del Comité de Auditoria lo designaran por mayoría de votos. III. REUNIONES DEL COMITE DE AUDITORIA El Comité de Auditoria se reunirá por lo menos una vez cada tres meses, o más frecuentemente según las circunstancias lo requieran para poder cumplir con sus deberes y responsabilidades y tomar las medidas en asuntos pertinentes. El Comité de Auditoria se reunirá por lo menos una vez cada tres meses con el auditor independiente y con la Administración para discutir la auditoria financiara anual de la Compañía y el informe financiero anual incluyendo los revelaciones relacionados con los reportes financieros anuales y trimestrales hechos en los reportes periódicos entregados a SEC. El Comité de Auditoria podrá reunirse periódicamente con la Administración y el Auditor independiente en sesiones ejecutivas separadas para discutir cualquier asunto que el Comité, algún individuo o grupo considere deba discurse en privado. La mayoría de miembros del Comité de Auditoria constituye un quórum para dar validez a las reuniones del Comité. Una mayoría de los miembros del Comité de Auditoria están autorizados para tomar medidas en nombre del mismo. Se realizara minutas de cada reunión del Comité. El Comité de Auditoria reportara regularmente a la Mesa Directiva la ejecución de sus deberes y responsabilidades y un representante del Comité reportara a la Mesa Directiva los asuntos discutidos en las reuniones del Comité Auditor. IV. RESPONSABILIDADES Y DEBERES Para cumplir con sus responsabilidades y debes el Comité de Auditoria deberá: Supervisar al Auditor Independiente: 1. Ejercer autoridad directa y única en relación a la selección, nombramiento, compensación, revisión, supervisión, retención y reemplazo del Auditor independiente de la Compañía. El Comité de Auditoria podrá consultar con la Administración sus deberes pero no delegarlos. El auditor independiente reportara directamente al Comité de Auditoria. 2. Revisar y pre-aprobar servicios de auditoria y servicios no de auditoria permitidos del auditor independiente o de otras firmas de auditoria o contabilidad. La pre-aprobación puede ser delegada a uno o más miembros del Comité de Auditoria, cualquier preaprobación por parte de los delegados, deberá ser reportada al Comité de Auditoria durante las reuniones regulares del mismo. El Comité de Auditoria se asegurará que cualquier pre-aprobación de los servicios no relacionados con auditoria que el auditor independiente realiza sean comunicados a los inversionistas en los reportes periódicos de

3 la Compañía como se requiere en la Sección 13 de la Ley de Intercambio de Seguridad de Tener y revisar anualmente un reporte del auditor independiente donde se describa: a) Los procedimientos de control de calidad del auditor independiente b) Cualquier asunto discutido en la revisión del control de calidad interno, revisión de colegas, del auditor independiente, cualquier investigación gubernamental o hecha por autoridades profesionales dentro de los 5 años previos en relación a la o las auditorías realizadas por el auditor independiente y las acciones a tomar para resolver esos asuntos; y c) Todas las relaciones entre el auditor independiente y la Compañía, consistentes con estándares de independencia del Estandard 1 de la Mesa Directiva, vigente de vez en cuando. 4. Tomar las acciones necesarias para mantener la independencia del auditor independiente incluyendo el dialogo con el auditor respecto a cualquier relación ya comunicada o servicios que impacten la objetividad e independencia del auditor. Revisión de la contabilidad, auditoria e información: 5. Considerar, consultado con el auditor independiente, el plan y campo del auditor independiente y el personal interno para auditoria de la Compañía. 6. Revisar con la Administración y el Auditor independiente al final de la auditoria anual y antes de entregar el reporte anual de la Compañía de SEC usando la Forma 10-KSB para el periodo en cuestión: a) Los reportes financieros anuales de la Compañía y los comentarios relacionados b) La auditoria de los reportes financieros hechos por el auditor independiente c) Cualquier problema o dificultad de auditoria que el auditor independiente afronto durante su auditoria y la respuesta de la Administración a esos problemas o dificultades. d) Los comunicados de la Compañía bajo Discusiones Administrativas y Análisis Financiero y Resultados de las Operaciones en el reporte anual de la Compañía en la Forma 10-KSB; y e) Cualquier otro asunto relacionado con el modo en que se condujo la auditoria que deba de ser comunicado al Comité de Auditoria bajo estándares de auditoria aceptados.

4 7. Revisar con la Administración y el Auditor independiente, antes de que la Compañía entregue el reporte trimestral con la Forma 10-QSB a SEC, el informe financiero trimestral aplicable al trimestre fiscal, incluyendo los comunicados de la Compañía bajo Discusiones Administrativas y Análisis Financiero y Resultados de las Operaciones contenidas en el reporte trimestral. 8. Discutir el comunicado de prensa sobre las ganancias y otros anuncios públicos con la Administración (antes de su divulgación), la cual puede consistir en una discusión general del tipo de información sobre ganancias que será expuesta y la forma de exponerla. 9. Discutir con la Administración la información financiera y sobre ganancias que será dada a analistas y agencias de encuestas, cuyo deber podrá ser cumplido de manera general mediante discusiones sobre el tipo de información administrada y las sugerencias dadas por analistas y agencias de encuestas. 10. Revisar reportes e información financiera dada por la Compañía o alguna organización gubernamental o pública, incluyendo reportes administrativos y certificaciones requeridas por la Norma Sarbanes-Oxley de 2002 (secciones 302, 404 y 906) y reportes relevantes dados por el Auditor independiente (o bien resúmenes). 11. Prepara la inclusión en la autorización de poderes de la reunión anual de la Compañía, considerando las recomendaciones legales y administrativas, el reporte del Comité de Auditoria como lo requieren las normas y regulaciones de SEC. Reporte de procesos financieros, controles y políticas: 12. Garantizar una comunicación abierta entre el Auditor Independiente, la Administración y la Mesa Directiva 13. Mantener conciencia de reportar asuntos financieros fundamentales e iniciativas contables y normativas, revisar propuestas o cambios en los principios para reportes financieros que afecten o puedan afectar la Compañía. 14. Revisar periódicamente con la Administración y el Asesor independiente lo siguiente: a) La integridad y funcionalidad de los procesos para reportes financieros de la Compañía (internos y externos) y controles estructurales internos incluyendo los controles de revelación; y b) Cualquier asunto relacionado con las conclusiones y recomendaciones hechas por el Auditor independiente, y las acciones tomadas por la Administración 15. Revisar con el Auditor por lo menos anualmente: a) Todas las políticas financieras y practicas correspondientes con a las finanzas de la Compañía y el reporte de ellas;

5 b) todo el manejo de información financiera dentro de los principios contables que han sido discutidos con la Administración, ramificaciones hechas en el uso de alternativas de revelación y tratamiento, y el trato preferido por el Auditor independiente; y c) comunicados por escrito entre el Auditor independiente y la Administración incluyendo, pero no limitado a la carta administrativa y la lista de diferencias no arregladas. 16. Supervisar la resolución de cualquier desacuerdo que pueda surgir entre la Administración y el Auditor independiente 17. Establecer procedimientos para: a) la entrada, retención y manejo de quejas recibidas por la Compañía en relación a contabilidad, controles de contabilidad internos y/o relacionados con la auditoria; y b) la confidencialidad y anonimidad en la entrega de inquietudes relacionadas con contabilidad y auditoria cuestionables hechas por los empleados de la Compañía. Código ético, legal y Manejo de Riesgo 18. Revisión periódica de asuntos del código legal administrativo y asesoría incluyendo las políticas te intercambio de valores y cualquier otro asunto legal que afecte la declaración financiera y los reportes de la Compañía. 19. Pedir periódicamente información financiera y contable a la Administración y a Auditor independiente así como información sobre cualquier otro riesgo al que este expuesta la Compañía y evaluar los pasos que la Administración ha tomado para minimizar estos riesgos, incluyendo el revisión anual del programa de seguros de la Compañía, evaluación de riesgo y políticas de manejo de riesgo. 20. Revisar y si es necesario aprobar todas las transacciones entre la Compañía o sus subsidiarios con cualquier grupo que se requiere sean revelados en conformidad con el Artículo 404 de la Norma S-B 21. Revisar periódicamente los gastos del Gerente General de la Compañía. Otras Responsabilidades

6 22. Establecer políticas para la contratación de empleados y ex-empleados del Asesor independiente. 23. Revisar este Reglamento Interno por lo menos una vez al año y si es necesario recomendar cambios a la Mesa Directiva. 24. Llevar a cabo una auto evaluación, por lo menos anualmente, de los propósitos, deberes y responsabilidades mencionadas en este Reglamento Interno para determinar si el Comité de Auditoria está funcionando efectivamente. 25. Trabajar en cualquier otra actividad que este en conformidad con este Reglamento, el Reglamento de la Compañía y las leyes que el Comité de Auditoria o la Mesa Directiva consideren necesarias o apropiadas. Entrara en vigor a partir del 19 de Septiembre de 2006 /s/ Michael D. Matte Presidente del Comité de Auditoria /s/ Robert B. Stearns Presidente de la Mesa Directiva

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