FONDO DE INVERSIÓN TPL INVESTMENT CHILE. 31 de Diciembre de 2017 y 2016

Transcripción

1 Estados Financieros FONDO DE INVERSIÓN TPL INVESTMENT CHILE Santiago, Chile 31 de Diciembre de 2017 y 2016 Contenido: - Estado de Situación Financiera - Estado de Resultados Integrales - Estado de Cambios en el Patrimonio Neto - Estado de Flujos de Efectivo - Notas a los Estados Financieros Cifras en miles de dólares Estadounidenses -

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4 ESTADO DE SITUACION FINANCIERA ACTIVOS Nota Activo corriente Efectivo y efectivo equivalente (11) Activos financieros a valor razonable con efecto en resultado (8) Activos financieros a valor razonable con efecto en otros resultados integrales - - Activos financieros a valor razonable con efecto en resultados entregados en garantía - - Activo financiero a costo amortizado (9) Cuentas y documentos por cobrar por operaciones (12) - - Otros documentos y cuentas por cobrar (13) - - Otros activos (14) - - Total activo corriente Activos no corriente Activo financiero a valor razonable con efecto en resultado - - Activos financieros a valor razonable con efecto en otros resultados integrales - - Activo financiero a costo amortizado - - Cuentas y documentos por cobrar por operaciones - - Otros documentos y cuentas por cobrar (13) - - Inversiones valorizadas por el método de la participación (17) - - Propiedades de inversión (18) - - Otros activos - - Total activo no corriente - - Total activo Las Notas adjuntas N 1 al 33 forman parte integral de estos estados financieros. 3

5 ESTADO DE SITUACION FINANCIERA Nota PASIVOS Pasivo corriente Pasivos financieros a valor razonable con efecto en resultados (10) - - Préstamos - - Otros pasivos financieros - - Cuentas y documentos por pagar por operaciones (12) - - Remuneraciones sociedad administradora (26) - - Otros documentos y cuentas por pagar (13) - - Ingresos anticipados - - Otros pasivos (14) 4 1 Total pasivo corriente 4 1 Pasivo no Corriente Préstamos - - Otros pasivos financieros - - Cuentas y documentos por pagar por operaciones - - Otros documentos y cuentas por pagar - - Ingresos anticipados - - Otros pasivos Total pasivos no corriente - - Patrimonio neto Aportes Otras reservas - - Resultados acumulados Resultado del ejercicio (1.339) (840) Dividendos provisorios (32) - Total patrimonio neto Total pasivo Las Notas adjuntas N 1 al 33 forman parte integral de estos estados financieros. 4

6 ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES Nota Ingresos / pérdidas de la operación Intereses y reajustes (15) Ingresos por dividendos - - Diferencias de cambios netas sobre activos y pasivos financieros - a costo amortizado - - Diferencias de cambios netas sobre efectivo y efectivo equivalente - - Cambios netos en valor razonable de activos financieros - y pasivos financieros a valor razonable con efecto en resultados (8) (1.205) (666) Resultado en venta de instrumentos financieros - 2 Resultados por venta de inmuebles - - Ingresos por arriendo de bienes raíces - - Variaciones en valor razonable de propiedades de inversión - - Resultado en inversiones valorizadas por el método de participación - - Otros Total Ingresos / (pérdidas) netos de la operación (1.072) (565) Gastos Depreciaciones - - Remuneración del comité de vigilancia - - Comisión de administración (26) - - Honorarios por custodia y administración (247) (247) Costos de transacción - - Otros gastos de operación (28) (20) (28) Total gastos de operación (267) (275) Utilidad/(pérdida) de la operación (1.339) (840) Costos financieros - - Utilidad/(pérdida) antes de impuesto (1.339) (840) Impuesto a las ganancias por inversiones en el exterior - - Resultado del ejercicio (1.339) (840) Otros resultados integrales: Otros resultados que se reclasificaran a resultado en periodos posteriores - Cobertura de Flujo de Caja - - Ajustes por Conversión - - Ajustes provenientes de inversiones valorizadas por el método de la participación - - Otros Ajustes al Patrimonio Neto - - Total otros resultados que se reclasificaran a resultado en periodos posteriores - - Otros resultados que no se reclasificaran a resultado en periodos posteriores - - Total de otros resultados integrales - - Total resultado integral (1.339) (840) Las Notas adjuntas N 1 al 33 forman parte integral de estos estados financieros. 5

7 ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO Cobertura de Flujo de Caja Otras Reservas Inversiones valorizadas por el método de la participación Otras Total Resultados Resultado del Dividendos Aportes Conversión Acumulados Año 2017 Provisorios Total Saldo inicio (840) Traspasos (840) Subtotal Aportes Repartos de patrimonio (340) (340) Repartos de dividendos (32) (32) Resultados integrales del ejercicio: Resultado del Ejercicio (1.339) - (1.339) - Otros Resultados integrales Otros movimientos Total (1.339) (32) Cobertura de Flujo de Caja Otras Reservas Inversiones valorizadas por el método de la participación Otras Total Resultados Resultado del Dividendos Aportes Conversión Acumulados Año 2016 Provisorios Total Saldo inicio Traspasos (16.272) - - Subtotal Aportes Repartos de patrimonio Repartos de dividendos Resultados integrales del ejercicio: Resultado del Ejercicio (840) - (840) - Otros Resultados integrales Otros movimientos Total (840) Las Notas adjuntas N 1 al 33 forman parte integral de estos estados financieros. 6

8 ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO Flujos de efectivo originado por actividades de la operación Nota Cobro de arrendamientos de bienes raíces - - Venta de inmuebles - - Compra de activos financieros - (3.014) Ventas de activos financieros Intereses, diferencias de cambio y reajustes recibidos - - Liquidación de instrumentos financieros derivados - - Dividendos recibidos - - Cobranza de Cuentas y documentos por cobrar - - Pagos de Cuentas y documentos por pagar (265) - Otros gastos de operación pagados - (8) Otros ingresos de operación percibidos - - Flujo neto originado por actividades de la operación 191 (2.150) Flujo de efectivo originado por actividades de inversión Cobro de arrendamientos de bienes raíces - - Venta de inmuebles - - Compra de activos financieros - - Ventas de activos financieros - - Intereses, diferencias de cambio y reajustes recibidos - - Liquidación de instrumentos financieros derivados - - Dividendos recibidos - - Cobranza de Cuentas y documentos por cobrar - - Pago de Cuentas y documentos por pagar - - Otros gastos de inversión pagados - - Otros ingresos de inversión percibidos - - Flujo neto originado por actividades de inversión - - Flujos de efectivo originado por actividades de financiamiento Obtención de préstamos - - Pago de préstamos - - Otros pasivos financieros obtenidos - - Pago de otros pasivos financieros - - Aportes Repartos de patrimonio (340) - Repartos de dividendos (32) - Otros - - Flujo neto originado por actividades de financiamiento (357) Aumento (disminución) neto de efectivo y efectivo equivalente (166) 275 Saldo inicial de efectivo y efectivo equivalente Diferencias de cambio netas sobre efectivo y efectivo equivalente - - Saldo final de efectivo y efectivo equivalente Las Notas adjuntas N 1 al 33 forman parte integral de estos estados financieros. 7

9 NOTA N 1 Información general. FONDO DE INVERSIÓN TPL INVESTMENT CHILE El Fondo de Inversión TPL Investment Chile, es un Fondo domiciliado y constituido bajo las leyes chilenas. La dirección de su oficina registrada es Avda. El Bosque Norte # 0177 piso 3, Las Condes Santiago. El Fondo tiene como objetivo principal invertir directamente como Limited Partner en TPL Co-Investment Fund L.P. (en adelante TPL ). TPL es una sociedad constituida y regida por las leyes de la Provincia de Ontario, Canadá, cuyo tipo social es el de Limited Partnership. Se deja constancia que un Limited Partnership regido bajo las leyes de la Provincia de Ontario, Canadá, es una entidad legal con personalidad jurídica y cuyo gestor es un General Partner, quien la administra y responde ilimitadamente por las obligaciones del Limited Partnership. El Fondo deberá mantener invertido al menos el 80% de su activo en los instrumentos indicados en el párrafo 6.1 del reglamento interno del Fondo. La inversión en los instrumentos indicados en las letras (a) a la (d) del párrafo 6.2 del reglamento interno del Fondo. El Fondo tendrá una duración de 5 años a contar del día en que la Comisión apruebe el presente Reglamento Interno. Dicho plazo será prorrogable sucesivamente por períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 1 día hábil de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración o de la respectiva prórroga. Con fecha 10 de abril de 2015 el Fondo de Inversión inició operaciones. Cambios al reglamento Interno: Con fecha 25 de marzo de 2015 se encuentra depositado el reglamento interno de conformidad a lo dispuesto en el artículo 46 de la ley N y norma de Carácter General N 365, de 07 de mayo de Las actividades de inversión del Fondo son administradas por la sociedad LarraínVial Activos S.A. Administradora General de Fondos autorizada mediante Resolución Exenta N 764 de fecha 06 de noviembre de Los presentes estados financieros fueron autorizados para su emisión por la administración el 27 de febrero de

10 NOTA N 2 Bases de preparación. FONDO DE INVERSIÓN TPL INVESTMENT CHILE Los principales criterios contables aplicados en la preparación de estos estados financieros se exponen a continuación. Estos principios han sido aplicados sistemáticamente a todos los ejercicios presentados, a menos que se indique lo contrario. (a) Declaración de Cumplimiento. Los presentes estados financieros del Fondo al 31 de diciembre de 2017, han sido preparados de acuerdo a las normas e interpretaciones impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), según Oficio Circular N 592 de fecha 06 de abril de 2010, las cuales se basan en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB). Lo anterior sin perjuicio que la Comisión para el Mercado Financiero puede pronunciarse respecto de su aplicabilidad, aclaraciones excepciones y restricciones en la aplicación de las NIIF. (b) Base de Medición. Los Estados Financieros, han sido preparados sobre la base del costo histórico con excepción de: Los instrumentos financieros al valor razonable con cambios en resultado son valorizados al valor razonable. (c) Período Cubierto. Los presentes estados financieros del Fondo de Inversión TPL Investment Chile comprenden los siguientes periodos: Estado de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2017 y 31 de diciembre de Estado de Resultados Integrales, para los periodos comprendidos entre el 01 de enero y el 31 de diciembre de 2017 y Estado de Flujo de Efectivo para los periodos comprendidos entre el 01 de enero y el 31 de diciembre de 2017 y Estado de Cambios en el Patrimonio Neto para los periodos comprendidos entre el 01 de enero y el. 9

11 NOTA N 2 Bases de preparación (continuación). (d) Conversión de Moneda Extranjera. i) Moneda funcional y de presentación Los inversionistas del Fondo proceden principalmente del mercado local, siendo los aportes y rescates de cuotas en circulación denominadas en Dólar Estadounidense. El Fondo tendrá como objetivo principal invertir directamente como Limited Partner en TPL Co-Investment Fund L.P. El rendimiento del Fondo es medido e informado a los inversionistas en Dólar Estadounidense. La administración considera el Dólar como la moneda que representa más fielmente los efectos económicos de las transacciones, hechos y condiciones subyacentes. Los estados financieros son presentados en Dólar, que es la moneda funcional y de presentación del Fondo. Las transacciones en una moneda distinta a la moneda funcional se consideran en moneda extranjera y son inicialmente registradas al tipo de cambio de la moneda funcional a la fecha de la transacción. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera son convertidos al tipo de cambio de la moneda funcional a la fecha del Estado de Situación Financiera. Todas las diferencias son registradas con cargo o abono a resultados. ii) Transacciones y Saldos en moneda extranjera y unidades de reajustes Las transacciones en monedas extranjeras son registradas al tipo de cambio de la respectiva moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en la fecha de transacción. Al cierre de cada Estado de Situación Financiera, los activos y pasivos monetarios denominados en monedas extranjeras son traducidos al tipo de cambio vigente de la respectiva moneda. Las diferencias de cambio originadas, tanto en la liquidación de operaciones en moneda extranjera, como en la valorización de los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera, se incluyen en el Estado de resultados dentro de "Cambios netos en valor razonable de activos financieros y pasivos financieros a valor razonable con efecto en resultados". Las diferencias de cambio relacionadas con el efectivo y equivalentes al efectivo se presentan en el estado de resultados integrales dentro de "Diferencias de cambio netas sobre efectivo y equivalentes al efectivo". Las diferencias de cambio relacionadas con activos y pasivos financieros contabilizados al costo amortizado se presentan en los estados de resultados integrales dentro de "Diferencias de cambio netas sobre activos y pasivos financieros a costo amortizado". 10

12 NOTA N 2 Bases de preparación (continuación). ii) Transacciones y Saldos en moneda extranjera y unidades de reajustes (continuación). Los resultados y la situación financiera de todas las entidades donde el fondo tiene participación (ninguna de las cuales tiene la moneda de una economía hiperinflacionaria), que tienen una moneda funcional diferente de la moneda de presentación, se convierten a la moneda de presentación como sigue: Los activos y pasivos de cada estado de situación financiera presentado se convierten al tipo de cambio de cierre de cada período o ejercicio; Los ingresos y gastos de cada cuenta de resultados se convierten a los tipos de cambio promedio (a menos que este promedio no sea una aproximación razonable del efecto acumulativo de los tipos existentes en las fechas de la transacción, en cuyo caso los ingresos y gastos se convierten en la fecha de las transacciones). Todas las diferencias de cambio resultantes se reconocen como un componente separado del patrimonio neto. Moneda Extranjera Pesos Chilenos 0,0016 0,0015 (e) Juicios y Estimaciones Contables Críticas. La preparación de estados financieros en conformidad con NIIF requiere el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También necesita que la administración utilice su criterio en el proceso de aplicar los principios contables del Fondo. Estas áreas que implican un mayor nivel de discernimiento o complejidad, o áreas donde los supuestos y estimaciones son significativos para los estados financieros, corresponden a: Activos Financieros a valor razonable con efectos en resultado. Valor razonable. El Fondo mide los valores razonables de los instrumentos para negociación y contratos de derivados financieros usando la siguiente jerarquía de métodos que refleja la importancia de las variables utilizadas al realizar las mediciones: Nivel 1: Valor justo obtenido mediante referencia directa a precios cotizados, sin ajuste alguno. Nivel 2: Valor justo obtenido mediante la utilización de modelos de valorización aceptados en el mercado y basados en precios, distintos a los indicados en el nivel 1, que son observables directa o indirectamente a la fecha de medición (Precios ajustados). Nivel 3: Valor justo obtenido mediante modelos desarrollados internamente o metodologías que utilizan información que no son observables o muy poco líquidas. 11

13 NOTA N 2 Bases de preparación (continuación). (f) Remuneración de la Sociedad Administradora. La Administradora percibirá por la administración del Fondo una comisión anual fija de USD$ , más IVA y cualquier otro impuesto que pudiere gravar a la comisión en conformidad con la Ley. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N 335 emitido por la Comisión con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del Reglamento Interno corresponde al 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración fija de administración se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica Tabla de Cálculo Comisión Fija Anual de Administración Comisión Fija Tasa de IVA (USD) 10% % % % % % % % % % % % % % %

14 NOTA N 2 Bases de preparación (continuación). (f) Remuneración de la Sociedad Administradora (continuación). La remuneración fija se provisionará y pagará mensualmente a la Administradora, dentro de los primeros cinco días hábiles del mes siguiente a aquél en que se hubiere hecho exigible la comisión que se deduce. Se deja expresa constancia que además de la remuneración de administración descrita en este artículo una o más sociedades relacionadas a la Administradora de conformidad al artículo 100 de la Ley N , podrían tener derecho a percibir comisiones de colocación ( placement fee ) por su gestión en la colocación de acciones, derechos o cuotas en TPL. Se señala expresamente que el pago de dichas comisiones de colocación no será de cargo del Fondo y, por tanto, no constituirán bajo ningún concepto gastos o comisiones adicionales para el Fondo por su inversión en TPL. Para los periodos comprendidos en el presente estado financiero, la administración determinó no cobrar remuneración por administración del Fondo. 13

15 NOTA N 3 Principales criterios contables utilizados. (a) Activos y Pasivos Financieros. (i) Reconocimiento y medición inicial. Inicialmente, el Fondo reconoce un activo o pasivo financiero a valor razonable más, en el caso de una partida no valorizada posteriormente al valor razonable con cambio en resultados, los costos de transacción que son atribuibles directamente a su adquisición o emisión. (ii) Clasificación. Inicialmente, un activo financiero es clasificado como medido a costo amortizado o valor razonable. Un activo financiero deberá medirse al costo amortizado si se cumplen las dos condiciones siguientes: * El activo se mantiene dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener los activos para obtener los flujos de efectivo contractuales. * Las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos del principal e intereses sobre el importe del principal pendiente. Si un activo financiero no cumple estas dos condiciones, es medido a valor razonable. El Fondo evalúa un modelo de negocio a nivel de la cartera ya que refleja mejor el modo en el que es gestionado el negocio y en que se provee información a la administración. Al evaluar si un activo se mantiene dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener los activos para recolectar los flujos de efectivo contractuales, el Fondo considera: * Las políticas y los objetivos de la administración para la cartera y la operación de dichas políticas en la práctica. * Cómo evalúa la administración el rendimiento de la cartera. * Si la estrategia de la administración se centra en recibir ingresos por intereses contractuales; * El grado de frecuencia de ventas de activos esperadas. * Las razones para las ventas de activos. * Si los activos que se venden se mantienen por un período prolongado en relación a su vencimiento contractual o se venden prontamente después de la adquisición o un tiempo prolongado antes del vencimiento. 14

16 NOTA N 3 Principales criterios contables utilizados (continuación). (a) Activos y Pasivos Financieros (continuación). Los activos financieros mantenidos para negociación no son mantenidos dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener el activo para recolectar los flujos de efectivos contractuales. (iii) Baja. El Fondo da de baja en su estado de situación financiera un activo financiero cuando expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, o cuando transfiere los derechos a recibir los flujos de efectivos contractuales por el activo financiero durante una transacción en que se transfieren todos los riesgos y beneficios de propiedad del activo financiero. Toda participación en activos financieros transferidos que es creada o retenida por el Fondo es reconocida como un activo o un pasivo separado. Cuando se da de baja en cuentas un activo financiero, la diferencia entre el valor en libros del activo (o el valor en libros asignado a la porción del activo transferido), y la suma de (i) la contraprestación recibida (incluyendo cualquier activo nuevo obtenido menos cualquier pasivo nuevo asumido) y (ii) cualquier ganancia o pérdida acumulativa que haya sido reconocida en el otro resultado integral, se reconoce en la utilidad del ejercicio de efectivo contractuales. (iv) Compensación. Los activos y pasivos financieros son objeto de compensación, de manera que se presente en el balance su monto neto, cuando y sólo cuando el Fondo tiene el derecho, exigible legalmente, de compensar los montos reconocidos y la intención de liquidar la cantidad neta, o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente. (v) Valorización a costo amortizado. El costo amortizado de un activo financiero o de un pasivo financiero reconocido bajo este criterio es la medida inicial de dicho activo o pasivo menos los reembolsos del capital, más o menos la amortización acumulada calculada bajo el método de la tasa de interés efectiva de cualquier diferencia entre el importe inicial y el valor de reembolso en el vencimiento, y menos cualquier disminución por deterioro. 15

17 NOTA N 3 Principales criterios contables utilizados (continuación). (a) Activos y Pasivos Financieros (continuación). (vi) Medición de valor razonable. El valor razonable de un activo a pasivo financiero es el monto por el cual puede ser intercambiado un activo o cancelado un pasivo, entre un comprador y un vendedor interesados y debidamente informados, en condiciones de independencia mutua. El Fondo estima el valor razonable de sus instrumentos usando precios cotizados en el mercado activo para ese instrumento. Un mercado es denominado activo si los precios cotizados se encuentran fácil y regularmente disponibles y representan transacciones reales y que ocurren regularmente sobre una base independiente. Si el mercado de un instrumento financiero no fuera activo, se determinará el valor razonable utilizando una técnica de valorización. Entre las técnicas de valorización se incluye el uso de transacciones de mercado recientes entre partes interesadas y debidamente informadas que actúen en condiciones de independencia mutua, si estuvieran disponibles, así como las referencias al valor razonable de otro instrumento financiero sustancialmente igual, el descuento de los flujos de efectivo y los modelos de fijación de precio de opciones. El Fondo incorporara todos los factores que considerarían los participantes en el mercado para establecer el precio y será coherente con las metodologías económicas generalmente aceptadas para calcular el precio de los instrumentos financieros. (vii) Identificación y medición del deterioro. La Administradora evalúa permanentemente si existe evidencia objetiva que los activos financieros no reconocidos al valor razonable con cambio en resultado están deteriorados, exceptuando los créditos y cuentas por cobrar a clientes. Estos activos financieros están deteriorados si existe evidencia objetiva que demuestre que un evento que causa la pérdida haya ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese evento tiene un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero que pueda ser estimado con fiabilidad. (b) Instrumentos de Inversión al Valor Razonable con Cambios en Resultados. El Fondo designa algunos de los instrumentos de inversión a valor razonable, con los cambios en el valor razonable reconocidos inmediatamente en resultados según lo descrito en nota de criterios contables 3a. (vi). Las utilidades o pérdidas provenientes de los ajustes para su valorización a valor razonable, como asimismo los resultados por las actividades de negociación, se incluyen en el rubro utilidad neta de operaciones financieras en el estado de resultados. 16

18 NOTA N 3 Principales criterios contables utilizados (continuación). (c) Ingreso y Gastos por Intereses y Reajuste. Los ingresos y gastos por intereses son reconocidos en el estado de resultado usando la tasa de interés efectiva. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar o pagar estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero (o cuando sea adecuado, en un período más corto) con el valor neto en libros del activo o pasivo financiero. Para calcular la tasa de interés efectiva, el fondo estima los flujos de efectivo teniendo en cuenta todas las condiciones contractuales del instrumento financiero. El cálculo de la tasa efectiva incluye todas las comisiones que formen parte integral de la tasa de interés efectiva. Los costos de transacción incluyen costos incrementales que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de un activo o pasivo financiero. Los ingresos y Gastos por interés presentados en el estado de resultado incluyen intereses sobre activos y pasivos financieros reconocidos al costo amortizado. Los ingresos de los Fondos de Inversión se reconocen diariamente en el resultado del ejercicio. Estos provienen por las ventas de los activos financiero (realizado) y por la valorización de estos Instrumentos (devengado). Los gastos de los Fondos de Inversión se reconocen mensualmente en el resultado. Se reconocerá un gasto de forma inmediata cuando un desembolso no genere beneficios económicos futuros. Los gastos de cargo del Fondo corresponden principalmente a: comisiones, derechos de bolsa, honorarios profesionales y otros estipulados en el reglamento interno. (d) Ingresos por Dividendos. Los ingresos por dividendo se reconocen cuando se establece el derecho a recibir su pago. (e) Distribución de dividendos. El Fondo ha definido como política distribuir anualmente como dividendo a lo menos un 30% de los "Beneficios Netos Percibidos" por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por "Beneficios Netos Percibidos" por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 17

19 NOTA N 3 Principales criterios contables utilizados (continuación). (f) Cuentas y Documentos por Cobrar y Pagar por Operaciones. Los montos por cobrar y pagar por operaciones representan deudores por valores vendidos y acreedores por valores comprados que han sido contratados, pero aún no saldados o entregados en la fecha del estado de situación financiera, respectivamente. Estos montos se reconocen a valor nominal, a menos que su plazo de cobro o pago supere los 90 días, en cuyo caso se reconocen inicialmente a valor razonable y posteriormente se miden al costo amortizado empleando el método de interés efectivo. g) Otros Activos y pasivos. Otros Activos: Corresponden a los activos no considerados en los rubros Cuentas por cobrar a intermediarios y Otras cuentas por cobrar. Otros Pasivos: Corresponderán a saldos acreedores que cubren obligaciones presentes en el Fondo de Inversión realizadas diariamente por concepto de Gastos de cargo del fondo, tales como, Auditoría Externa, Clasificación de Riesgo, Corretaje de Valores, Custodia de Valores Nacional e Internacional, Publicaciones Legales, Comité de Vigilancia, entre otros. (h) Efectivo y Equivalentes al Efectivo. El efectivo y equivalente al efectivo incluye el efectivo en caja y los saldos en cuentas corrientes menos los sobregiros bancarios. En el estado de situación financiera, los sobregiros se clasifican como obligaciones con bancos e instituciones financieras, además se incluye en este rubro aquellas inversiones de muy corto plazo en cuotas de fondos mutuos utilizadas en la administración normal de excedentes de efectivo, de alta liquidez, fácilmente convertibles en montos determinados de efectivo y sin riesgo de pérdida de valor. (i) Aportes (Capital Pagado). Los aportes al Fondo deberán ser pagados en dólares de los Estados Unidos de América. Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día hábil inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. 18

20 NOTA N 3 Principales criterios contables utilizados (continuación). (j) Derecho a Retiro. El Fondo distribuirá anualmente como dividendo a lo menos el 30% de los Beneficios Netos Percibidos por el Fondo durante el ejercicio. Este dividendo se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago Los repartos de beneficios y las distribuciones provenientes de disminuciones de capital se efectuarán en Dólares o, en su equivalente en pesos, moneda de curso legal en Chile, a elección de la Administradora. (k) Tributación. El Fondo está domiciliado en Chile. Bajo las leyes vigentes en Chile, no existe ningún impuesto sobre ingresos, utilidades, ganancias de capital u otros impuestos pagaderos por el Fondo. (l) Provisiones y Pasivos Contingentes. Las obligaciones existentes a la fecha de los estados financieros, surgida como consecuencia de sucesos pasados y que puedan afectar al patrimonio del Fondo, con monto y momento de pago inciertos, se registran en el estado de situación financiera como provisiones, por el valor actual del monto más probable que se estima cancelar al futuro. Las provisiones se cuantifican teniendo como base la información disponible a la fecha de emisión de los estados financieros. Un pasivo contingente es toda obligación surgidas a partir de hechos pasados y cuya existencia quedará confirmada en el caso de que lleguen a ocurrir uno o más sucesos futuros inciertos y que no están bajo el control del Fondo. (m) Segmentos. El Fondo mantiene una línea uniforme de negocios, por lo tanto, no es necesario aplicar segmentos de acuerdo a lo requerido en NIIF 8. 19

21 NOTA N 4 Nuevas normas y enmiendas emitidas y no vigentes Normas e interpretaciones adoptadas anticipadamente por el Fondo La Administradora del Fondo anticipó la aplicación de NIIF 9 en sus Estados Financieros, de acuerdo con lo dispuesto por la Comisión para el Mercado Financiero en su Oficio Circular N 592, se ha efectuado aplicación anticipada de la NIIF 9 (2010), para todos los ejercicios presentados, referidos a los criterios de clasificación y valorización de Instrumentos Financieros. Nuevos pronunciamientos contables: Existen nuevas normas, modificaciones a normas e interpretaciones que son de aplicación obligatoria por primera vez a partir de los períodos iniciados al 01 de enero de Nuevas normas, modificaciones a normas e interpretaciones que son de aplicación obligatoria por primera vez a partir de los períodos iniciados al 01 de enero de 2017 Enmiendas a NIIFs NIC 7: Iniciativa de revelación, modificaciones a NIC 7. NIC 12, Reconocimiento de Activos por Impuestos Diferidos por Pérdidas no Realizadas (modificaciones a NIC 12). Ciclo de mejoras anuales a las Normas NIIF Modificaciones a NIIF 12. Períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de Se permite adopción anticipada. Períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de Se permite adopción anticipada. Períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de Se permite adopción anticipada. Nuevos pronunciamientos contables: Las siguientes nuevas Normas, Enmiendas e interpretaciones han sido emitidas pero su fecha de aplicación aún no está vigente: Nuevas NIIF NIIF 9, Instrumentos Financieros NIIF 15 Ingresos de Actividades Ordinarias Procedentes de Contratos con Clientes NIIF 16: Arrendamientos NIIF 17: Contratos de Seguro Fecha de aplicación obligatoria Períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de Se permite adopción anticipada. Períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de Se permite adopción anticipada. Períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de Se permite adopción anticipada para entidades que aplican NIIF 15 en o antes de esa fecha. Períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de Se permite adopción anticipada para entidades que aplican NIIF 9 y NIIF 15 en o antes de esa fecha. 20

22 NOTA N 4 Nuevas normas y enmiendas emitidas y no vigentes, continuación Nuevas Interpretaciones CINIIF 22: Transacciones en Moneda Extranjera y Contraprestaciones Anticipadas CINIIF 23: Incertidumbre sobre Tratamientos Tributarios Períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de Se permite adopción anticipada. Períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de Se permite adopción anticipada. Enmiendas a NIIFs NIC 28: Participaciones de Largo Plazo en Asociadas y Negocios Conjuntos NIC 40: Transferencias de Propiedades de Inversión (Modificaciones a NIC 40, Propiedades de Inversión). NIIF 2, Pagos Basados en Acciones: Aclaración de contabilización de ciertos tipos de transacciones de pagos basados en acciones. NIIF 9: Cláusulas de prepago con compensación negativa NIIF 10, Estados Financieros Consolidados, y NIC 28, Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos: Transferencia o contribución de activos entre un inversionista y su asociada o negocio conjunto. NIIF 15, Ingresos de Actividades Ordinarias Procedentes de Contratos con Clientes: Modificación clarificando requerimientos y otorgando liberación adicional de transición para empresas que implementan la nueva norma. Ciclo de mejoras anuales a las Normas NIIF Modificaciones a NIIF 1 y NIC 28. Períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de Se permite adopción anticipada. Períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de Períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de Se permite adopción anticipada. Períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de Se permite adopción anticipada. Fecha efectiva diferida indefinidamente. Períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de Se permite adopción anticipada. Períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de Se permite adopción anticipada. 21

23 NOTA N 4 Nuevas normas y enmiendas emitidas y no vigentes, continuación Impacto Nuevos pronunciamientos contables NIIF 9 Instrumentos Financieros. El 19 de noviembre de 2013, IASB emitió un nuevo documento que amplía y modifica esta Norma y otras relacionadas, Contabilidad de Cobertura y modificaciones a NIIF 9, NIIF 7 y NIC 39. Este documento incluye el nuevo modelo de contabilidad general de cobertura, permite la adopción temprana del requerimiento de presentar cambios de valor por riesgo de crédito propio en pasivos designados a valor razonable con efecto en resultados, los que se presentan en Otros Resultados Integrales. El 24 de julio de 2014, IASB emite la cuarta y última versión de su nueva norma sobre instrumentos financieros, NIIF 9 Instrumentos Financieros. La nueva norma proporciona una guía sobre clasificación y valorización de instrumentos financieros, incluyendo deterioro de valor y suplementa los nuevos principios de contabilidad de cobertura publicados en La fecha de aplicación corresponde a los estados financieros emitidos para períodos que comienzan el 01 de enero de 2018 o después, sin embargo, el fondo ha efectuado aplicación anticipada de la NIIF 9 (2010), para todos los ejercicios presentados con anterioridad, referidos a los criterios de clasificación y valorización de Instrumentos Financieros. La Administración considera que esta modificación no tiene impacto sobre sus estados financieros del fondo. NIIF 15 Ingresos procedentes de Contratos con Clientes. Emitida el 28 de mayo de 2014, esta Norma reemplaza la NIC 11 Contratos de Construcción, la NIC 18 Ingresos Ordinarios, la CINIIF 13 Programas de Fidelización de Clientes, CINIIF 15 Acuerdos para la Construcción de Bienes Raíces, CINIIF 18 Transferencia de Activos desde Clientes y SIC 31 Ingresos Transacciones de permuta que involucran servicios de publicidad. Esta nueva Norma aplica a los contratos con clientes, pero no aplica a contratos de seguro, instrumentos financieros o contratos de arrendamiento, que están en el alcance de otras NIIF. Introduce un único modelo de reconocimiento de ingresos ordinarios que aplica a los contratos con clientes y dos enfoques para el reconocimiento de ingresos: en un momento del tiempo o a lo largo de un período. El modelo considera un análisis de transacciones en base a cinco pasos para determinar si se reconoce un ingreso, cuándo se reconoce y qué monto: 1.- Identificar el contrato con el cliente. 2.- Identificar las obligaciones de desempeño del contrato. 3.- Determinar el precio de la transacción. 4.- Distribuir el precio de la transacción en las obligaciones de desempeño. 5.- Reconocer el ingreso cuando (o en la medida en que) la entidad satisface la obligación desempeño. La Norma es efectiva para los períodos anuales que comienzan el, o después del, 01 de enero de 2018, permitiéndose la adopción anticipada. La administración ha considerado el potencial impacto de la adopción de esta Norma, y ha concluido que la norma NIIF 15 Ingresos Procedentes de Contratos con Clientes, no tendrá impacto relevante en los actuales modelos de operación del fondo. 22

24 NOTA N 5 Política de inversión del Fondo. FONDO DE INVERSIÓN TPL INVESTMENT CHILE La política de inversión vigente se encuentra definida en el reglamento interno del Fondo, depositado en la Comisión para el Mercado Financiero con fecha 25 de marzo de 2015 cumpliendo con las exigencias de la Ley Única de Fondos (LUF), el que se encuentra disponible en las oficinas de la Sociedad Administradora ubicadas en Avda. El Bosque Norte # 0177 piso 3, Las Condes Santiago y en nuestro sitio Web a) Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos sea directa o indirectamente a través de sociedades o entidades en Chile o el extranjero, como es TPL principalmente en acciones, derechos o títulos de deuda emitidos por Termocandelaria y/o Termobarranquilla. b) Adicionalmente, y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá mantener invertidos sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de los montos que se mantengan en caja y bancos: b.1 Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción b.2 Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizadas por éstas. b.3 Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras b.4 Cuotas de fondos mutuos tipo 1, de conformidad a las definiciones de tipos de fondos mutuos contenidas en la Circular N del año 2002 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace. c) Los mercados e instrumentos en los que invertirá el Fondo deberán cumplir con las condiciones y requisitos que establezca la Comisión, si fuere el caso. Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán principalmente extranjeros, aunque también podrá invertir en el mercado nacional. d) Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades. e) El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos indicados en la letra (d) del párrafo b.2 precedente que sean administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos contemplados en el artículo 61 de la Ley, en la medida que se dé cumplimiento a los límites establecidos en el presente Título para la inversión en cuotas de fondos, sin que se contemple un límite adicional. Se deja expresa constancia que no se exige para la inversión en dichos fondos condiciones de diversificación o límites de inversión mínimos o máximos específicos que deban cumplir para ser objeto de inversión del Fondo. 23

25 NOTA N 5 Política de inversión del Fondo (continuación). f) El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora, en los términos contemplados en el artículo 62 de la Ley, y en la medida que se dé cumplimiento a los límites establecidos en el presente Título, sin que se contemple un límite adicional. g) Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en moneda Dólar de los Estados Unidos de América y en dicha moneda estarán principalmente denominados los instrumentos en los que invierta el Fondo, sin perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que los instrumentos estén denominados en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión regulada en el presente Reglamento Interno. h) El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la Comisión de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56 de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información Financiera ( IFRS ), emitidas por el International Accounting Standard Board ( IASB ), y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la Comisión. i) El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. Además de estar expuesto directa o indirectamente a los riesgos derivados de su inversión en TPL o de instrumentos en que ésta o el Fondo inviertan, el Fondo también tendrá exposición a riesgo cambiario, particularmente a la fluctuación del dólar de los Estados Unidos de América. El nivel de riesgo esperado de las inversiones es alto. Al efectuar aportes al Fondo, cada Aportante acepta que su inversión no está garantizada ni por la Administradora ni por terceros y está plenamente consciente, por ende, que existe el riesgo de perder el todo o parte de la inversión que realice. Características y diversificación de las Inversiones. Límite General: El Fondo deberá mantener invertido al menos un 80% de su activo en los instrumentos indicados en el párrafo a) precedente. La inversión en los instrumentos indicados en el párrafo b) precedente, se materializarán con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. 24

26 NOTA N 5 Política de inversión del Fondo (continuación). Límite máximo de inversión por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y en el Reglamento: a) Acciones, derechos, títulos de deuda o cuotas de participación en sociedades o entidades extranjeras como TPL Co-Investment Fund L.P., independientemente de cómo éstas se denominen, que inviertan directa o indirectamente en Termocandelaria y/o Termobarranquilla; 100% b) (Cuotas de fondos de inversión tanto nacionales como extranjeros para invertir indirectamente en, o coinvertir con, TPL Co-Investment Fund L.P.;100% c) Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión de entidades emisoras nacionales, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Comisión, para invertir indirectamente en TPL Co-Investment Fund L.P. o coinvertir con éste:100% d) Acciones que tengan transacción bursátil emitidas por sociedades extranjeras, cuya emisión haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, para invertir indirectamente en TPL Co-Investment Fund L.P. o coinvertir con éste;100% e) Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados por empresas de auditoría externa de reconocido prestigio, para invertir indirectamente en TPL Co-Investment Fund L.P. o coinvertir con éste;100% f) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas;30% g) Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras; y 30% h) Cuotas de fondos mutuos tipo 1, de conformidad a las definiciones de tipos de fondos mutuos contenidas en la Circular N del año 2002 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace; 30% Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este artículo, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Comisión. 25

27 NOTA N 5 Política de inversión del Fondo (continuación). Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento: (a) Inversión directa en derechos, acciones, instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor, excluidos los emisores indicados en las letras (f) a la (h) del punto anterior precedente; Hasta un 100% del activo total del Fondo. (b) Inversión en instrumentos emitidos por un mismo emisor de los indicados en letras (f) a la (h) del punto anterior precedente. Hasta un 30% del activo total del Fondo. Límite máximo de inversión por grupo empresarial y sus personas relacionadas será de hasta un 100% del activo del Fondo, salvo en el caso de la letra (b) del párrafo 7.3 anterior, en que el límite será de hasta un 30%. Límite máximo de inversión en mercados particulares: Hasta un 100% del activo del Fondo. Excepción general a) durante los primeros 6 meses contado desde el depósito del presente Reglamento Interno; b) por un período de 2 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 10% de su patrimonio. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerase los aportes en cuestión efectuados al Fondo; c) por un período de 2 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 5% de su patrimonio; d) por un período de 2 meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde TPL, que representen más del 1% del patrimonio del Fondo; y e) durante su liquidación, desde la fecha en la cual se designe al liquidador del Fondo. Excesos de Inversión: En caso de producirse excesos de inversión, ya sea por causas imputables a la Administradora o por causas ajenas a ella, éstos deberán ser regularizados en los plazos establecidos en el artículo 60 de la Ley, mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. Una vez producido él o los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. 26

28 NOTA N 6 Riesgo Financiero. FONDO DE INVERSIÓN TPL INVESTMENT CHILE La política de inversiones del Fondo establece en términos generales el marco dentro del cual se definen las estrategias de inversión y apunta a acotar los riesgos en los cuales se puede incurrir. Dentro de este marco el Fondo circunscribe su accionar de acuerdo a ciertos parámetros predefinidos en el Reglamento Interno. A continuación se incluye información sobre la exposición de estos riesgos, así como de la gestión de los mismos. Gestión de Riesgo y Control Interno. En cumplimiento de las disposiciones contenidas en la Circular N de 2010 de la Comisión para el Mercado Financiero, LarraínVial Activos S.A. Administradora General de Fondos ha elaborado y puesto en práctica de manera formal, políticas y procedimientos de gestión de riesgos y control interno que contemplan los riesgos asociados en todas las actividades de la Administradora. Tales políticas y procedimientos buscan identificar, minimizar y controlar los riesgos a los que están expuestos los fondos, estableciendo roles y responsabilidades, órganos de control, y mecanismos de divulgación de la información, necesarios para establecer, implementar y mantener un proceso de gestión de riesgos, acorde con la estructura, tamaño y volumen de operación actual y previsto a futuro de la Administradora. A partir de estas políticas y procedimientos se destacan las siguientes revelaciones: Riesgo de Mercado. El riesgo de mercado está asociado a las variaciones de precio de los distintos activos que componen el portafolio de inversiones del Fondo. Este riesgo depende fundamentalmente de la volatilidad de los precios y de la correlación de los diferentes tipos de activos financieros (precios, tipos de cambio y tasa de interés). Dada la naturaleza de las inversiones en instrumentos de deuda y renta variable, el valor de éstos está sujeto a los cambios en las tasas de interés, como asimismo a las expectativas de mercado sobre el precio al cual las compañías venden sus bienes y servicios, al crecimiento de sus utilidades y de la generación de flujo de caja, así como también a las expectativas macroeconómicas de los países en los cuales las distintas compañías operan. De acuerdo al Reglamento Interno del Fondo, que define el objetivo principal de inversión es invertir directamente como Limited Partner en TPL Co-Investment Fund L.P. (en adelante TPL ). TPL tiene como objeto invertir en sociedades que directa o indirectamente exploten el giro de generación, transmisión o distribución de energía. 27