COMUNICACION INTERNA Nº

Transcripción

1 Santiago, 9 de enero de 2015 REF.: Inscripción e inicio de cotización de cuotas de Compass Private Equity XI Fondo de Inversión. COMUNICACION INTERNA Nº Señor Corredor: Cumplo con informar a usted, que hoy viernes 9 de enero de 2015 ha sido inscrito en la Bolsa de Comercio de Santiago el fondo de inversión denominado Compass Private Equity XI Fondo de Inversión, administrado por Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos, cuyo Reglamento Interno fue depositado en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos de la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 29 de diciembre de 2014, conforme se indica en el certificado de esa entidad de 2 de enero de 2015, que se adjunta. De acuerdo a lo anterior, a continuación me permito informar a usted los principales antecedentes de este Fondo de Inversión y de su respectiva sociedad Administradora: 1. Política de inversiones del Fondo El objetivo principal del Fondo será invertir en uno o más fondos de inversión extranjeros de capital privado ("Fondos Extranjeros de Capital Privado"), cuyo portafolio se encuentre diversificado principalmente en créditos subvalorados que presenten riesgo de insolvencia, pago o quiebra (distressed credit), incluyendo deuda comercial y corporativa, créditos con garantía (asset-backed securities), como también derivados e índices relacionados a cualquiera de los anteriores; créditos y valores hipotecarios corrientes y subvalorados (residential performing y sub-performing), así como también inversiones en inmuebles habitacionales; y solicitudes de créditos corporativos y comerciales (loan originations), incluyendo créditos convertibles (mezzanine loans) y otras inversiones en niveles subordinados de estructuras de capital de varios emisores (subordinate levels of capital structure of various issuers), incluyendo warrants relacionados, opciones u otros valores con características de capital. Los Fondos Extranjeros de Capital Privado en que el Fondo invierta, pueden también transar en valores públicos o privados (tales como acciones preferentes, acciones ordinarias y warrants), además de poder invertir en categorías distintas a las anteriores a objeto de aprovechar oportunidades de mercado. Los Fondos Extranjeros de Capital Privado deberán preparar estados financieros auditados anuales y reportes de avances trimestrales a ser entregados a sus aportantes. La inversión del Fondo en Fondos Extranjeros de Capital Privado, no podrá significar controlarlos directa o indirectamente, en los términos indicados en el artículo 97 de la Ley N Se deja expresa constancia que las administradoras de los Fondos Extranjeros de Capital Privado en que invertirá el Fondo, no son personas relacionadas a la Administradora, conforme a lo estipulado en el artículo 100 de la Ley N

2 Plazo de duración del Fondo El Fondo tendrá una duración de 14 años contado a partir de la fecha de depósito del Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Superintendencia. Dicho plazo será prorrogable sucesivamente por períodos de 2 años cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Dicha Asamblea Extraordinaria de Aportantes deberá celebrarse con al menos 1 día hábil de anticipación a la fecha en que se produzca el vencimiento del plazo de duración del Fondo. 3. Restricciones aplicables a la transferencia de cuotas de Compass Private Equity XI Fondo de Inversión En conformidad a lo establecido en la Comunicación Interna N de la Bolsa de Comercio de Santiago, de fecha 27 de enero de 2010, Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos informó las siguientes características y restricciones particulares que aplican a las cuotas del Fondo: a) De conformidad con lo señalado en el numero DOS del Título I del Reglamento Interno del Fondo, éste está dirigido a personas y entidades que califiquen como Inversionistas Calificados, de acuerdo a lo establecido en la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N y la Norma de Carácter General N 216 del año 2008 de la Superintendencia, o la que la modifique o reemplace, que cumplan con los requisitos indicados en el Anexo B del presente Reglamento Interno otorgando al efecto las declaraciones que en dicho Anexo se contemplan (en adelante los "Inversionistas Calificados"). b) En virtud de lo anterior y lo dispuesto en el referido numero DOS del Título I del Reglamento Interno del Fondo, la Administradora sólo cursará las suscripciones y transferencias de cuotas del Fondo que cumplan con los requisitos indicados en el párrafo siguiente. Los suscriptores o adquirentes de cuotas del Fondo deberán acompañar a la Administradora, junto con la solicitud de aporte, el contrato o traspaso respectivo, una declaración mediante la cual declaren ser un Inversionista Calificado en los términos del Anexo B del Reglamento Interno. Alternativamente, la declaración referida podrá estar contenida en la solicitud de aporte, el contrato o traspaso correspondiente. En el caso de las transferencias de cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las cuotas del Fondo. En caso que las suscripciones o compraventas de las cuotas del Fondo se efectúen fuera de la o las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas cuotas, será obligación y responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de las cuotas con anterioridad a la suscripción y/o transferencia. c) Uno de los puntos relevantes en el cumplimiento de las restricciones antes detalladas, pasa por la correcta información de las señaladas restricciones a los inversionistas interesados en invertir en cuotas del Fondo. Para lo anterior, esta Administradora se ha preocupado de dejar claramente establecidas dichas restricciones en el Contrato de Promesa de Suscripción de Cuotas, cláusula Primera, número cinco, donde se establece que las cuotas son valores de oferta pública y solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Calificados de aquellos definidos en el número DOS del Título I del Reglamento Interno del Fondo. Adicionalmente, en el número seis, de la misma cláusula, el Promitente Suscriptor declara que es un Inversionista Calificado y que posee inversiones por los montos y en los términos señalados en el citado número DOS del Título I del Reglamento Interno del Fondo.

3 - 3 - De acuerdo a lo señalado precedentemente, se adjunta declaración que deberán firmar los inversionistas que cumplan los requisitos para ser aportantes de Compass Private Equity XI Fondo de Inversión. En conformidad a lo establecido en la Comunicación Interna N de 27 de enero de 2010, se hace presente lo siguiente: 1. Los corredores deberán proporcionar a sus clientes interesados en adquirir cuotas de Compass Private Equity XI Fondo de Inversión, toda la información referida a las restricciones particulares para la compra de cuotas del fondo, así como también de la declaración que deberán firmar y que formará parte del traspaso de las respectivas cuotas. 2. Los corredores al momento de recibir una orden de compra de cuotas de Compass Private Equity XI Fondo de Inversión, y con anterioridad a la ejecución de la misma, deberán obtener la firma por parte del cliente de la declaración adjunta. 3. Los corredores que adquieran por cuenta de sus clientes cuotas de Compass Private Equity XI Fondo de Inversión, serán responsables de adjuntar al correspondiente traspaso la declaración debidamente firmada por sus clientes, y en cada transacción que realicen. Al respecto, se señala expresamente que esta declaración deberá ser firmada por los clientes, y acompañada por los corredores, para cada traspaso que éstos efectúen, sin importar si el cliente ya la firmó en una oportunidad anterior respecto de las cuotas de Compass Private Equity XI Fondo de Inversión. 4.- Antecedentes generales de la sociedad administradora - Razón social : Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos - Rut : Domicilio : Avenida Rosario Norte 555, piso 14, Las Condes. - Teléfono : Fax : Ciudad : Santiago Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos se constituyó por escritura pública de fecha 20 de junio de 1996, otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, y fue autorizada por Resolución Exenta N 203 de la Superintendencia de Valores y Seguros de fecha 22 de agosto de Los accionistas de la sociedad Administradora a la fecha, son los siguientes: Accionista % Partic. - Compass Group Chile Inversiones Limitada y C.P.A 99,9 - Compass Group Investments Advisors Ltd. 0, Total 100,0 5. Inicio de cotización de cuotas en Bolsa Las cuotas de Compass Private Equity XI Fondo de Inversión podrán cotizarse oficialmente en la Bolsa de Comercio de Santiago a contar del próximo martes 13 de enero de 2015, en el sistema Telepregón y bajo el código nemotécnico CFICPE11-E.

4 - 4 - Los antecedentes del referido Fondo presentados por Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos, pueden ser consultados en el Centro de Información Bursátil Electrónico (CIBe). Saluda atentamente a usted, BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO BOLSA DE VALORES Juan C. Ponce Hidalgo GERENTE DE OPERACIONES Adj.: lo indicado JCR/ Cinscrip.808

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6 DECLARACIÓN Por medio de la presente, en representación de [NOMBRE SOCIEDAD INVERSIONISTA], a la cual represento con plenos poderes, vengo en manifestar mi interés en la adquisición de cuotas de Compass Private Equity XI Fondo de Inversión (el "Fondo") administrado por Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos. Para efectos de proceder con la referida adquisición de cuotas del Fondo, y en la representación que invisto, vengo en declarar lo siguiente: l. Declaro conocer que el Fondo es un fondo de inversión público, el cual se encuentra sujeto a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros. 2. Declaro haber leído y entendido los siguientes antecedentes del Fondo: (i) Reglamento Interno y (ii) Contrato de Promesa de Suscripción de Cuotas. 3. Declaro que la entidad que represento es un Inversionista Calificado de aquellos definidos en el numero DOS del Título I del Reglamento Interno del Fondo, declarando al efecto en virtud de la citada disposición lo siguiente: 3.1 Que la entidad que represento es un inversionista calificado de aquellos definidos en la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N y la Norma de Carácter General N 216 del año 2008 de la Superintendencia de Valores o Seguros, o la que la modifique o reemplace; y 3.2 Que la entidad que represento (i) es una Administradora de Fondos de Pensiones actuando en representación de un fondo de pensiones de aquellos regulados por el D.L ; (ii) es una Compañía de Seguros de aquellas reguladas en el Decreto con Fuerza de Ley N 251 de 1931; (iii) es un inversionista o una entidad que sumados posee inversiones e invierte discrecionalmente, a lo menos, $25 millones de dólares de los Estados Unidos de América en Valores, según dicho término se define más adelante, actuando por cuenta propia o por cuenta de inversionistas que cumplan con los requisitos indicados precedentemente; y que adicionalmente en el caso de este literal (iii), (Y) no se ha constituido únicamente con el objeto de adquirir las Cuotas del Fondo; y (z) el monto de las Cuotas del Fondo adquiridas no exceden el 40% del total de sus activos al momento de la adquisición de cualquiera de las Cuotas del Fondo (en forma consolidada, considerando sus sociedades relacionadas); o (iv) es la Administradora del Fondo o una sociedad relacionada a ésta. Por Valores se entiende (i) acciones de sociedades anónimas abiertas, bonos, cuotas de fondos mutuos y cuotas de fondos de inversión, todos los anteriores tanto nacionales como extranjeros y que no son emitidos por su controlador, por entidades que controla o por entidades que tengan su mismo controlador, (ii) efectivo en moneda local y extranjera, (iii) depósitos a plazo, en Chile o en el extranjero, mantenidos exclusivamente como inversión, y (iv) inmuebles, en Chile o en el extranjero, mantenidos exclusivamente como inversión;

7 en todos los casos anteriores, menos el monto de cualquier deuda incurrida por el inversionista para adquirir esos Valores. 4. Declaro conocer que la Administradora sólo cursará las suscripciones y transferencias de cuotas del Fondo que cumplan con los requisitos indicados a continuación: Los suscriptores o adquirentes de cuotas del Fondo deberán acompañar a la Administradora, junto con la solitud de aporte, el contrato o traspaso respectivo, una declaración mediante la cual declaren ser un Inversionista Calificado en los términos del Anexo 8 del Reglamento Interno del Fondo. Alternativamente, la declaración referida podrá estar contenida en la solitud de aporte, el contrato o traspaso correspondiente. En el caso de suscripciones de cuotas que se efectúen en virtud de contratos de promesa de suscripción de cuotas, no será necesario otorgar una nueva declaración en la medida que ésta se encuentre contenida en el respectivo contrato de promesa, salvo en los casos que la Administradora lo requiera expresamente. En el caso de las transferencias de cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las cuotas del Fondo. En caso que las suscripciones o compraventas de las cuotas del Fondo se efectúen fuera de la o las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas cuotas, será obligación y responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de las cuotas con anterioridad a la suscripción y/o transferencia. 5. Que no se trata de una Investment Company según dicho término se define en la Sección 3(a)(l) de la Investment Company Act de 1940 ni de un Benefit Plan Investor, según se le define en la Sección 3( 42) del Employee Retirement Income Security Act de 1974 (ERISA), ambas de los Estados Unidos de América. 6. Que se obliga a ceder o transferir sus cuotas en el Fondo conforme a los términos y condiciones del Reglamento Interno del Fondo, en particular, conforme a los requisitos que los aportantes del Fondo deben detentar. 7. Declaro conocer las características de este tipo de vehículos de inversión, como asimismo declaro conocer los riesgos asociados a este tipo de inversiones y las responsabilidades que la adquisición de cuotas del Fondo genera a sus aportantes. [FECHA] [NOMBRE REPRESENTANTE] p.p. [NOMBRE SOCIEDAD]