COMUNICACION INTERNA N

Transcripción

1 Santiago, 29 de abril de 2015 REF.: - Canje de títulos e inicio de cotización de acciones de nueva sociedad Walmart Chile S.A. - Cancela inscripción en Bolsa a antigua sociedad Walmart Chile S.A. COMUNICACION INTERNA N Señor Corredor: De acuerdo a lo informado mediante Comunicación Interna N de fecha 24 de abril de 2015, que se adjunta, comunico a usted que Walmart Chile S.A., Rut K (la Nueva Walmart), mediante aviso publicado en el diario La Segunda de ayer martes 28 de abril, informó que la distribución de los títulos de las acciones de esa sociedad a los accionistas de la antigua Walmart Chile S.A., Rut (la Antigua Walmart), se efectuará el día lunes 4 de mayo de 2015, en la proporción de 1 acción de la Nueva Walmart por cada acción de la Antigua Walmart que los accionistas posean a dicha fecha. Conforme a lo anterior, la cotización y transacción oficial de las acciones de la Nueva Walmart en la Bolsa de Comercio de Santiago se iniciará el día lunes 4 de mayo de 2015, bajo el código nemotécnico WMTCL. Asimismo, a contar de igual fecha se procederá a cancelar la inscripción de la Antigua Walmart en esta Institución. Para su mejor información respecto del canje de acciones de la Nueva Walmart, adjunto a la presente sírvase recibir copia del referido aviso publicado en prensa por el emisor sobre esta materia. Cabe hacer presente, que a partir del lunes 4 de mayo de 2015 la información histórica de la Antigua Walmart, referida a transacciones, variaciones de capital, precios de cierre y estados financieros, deberá ser consultada de acuerdo al código EXWMTCL. Saluda atentamente a usted, BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO BOLSA DE VALORES Adj.: lo indicado JCR/ Com-In2.366 Juan C. Ponce Hidalgo GERENTE DE OPERACIONES

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3 Santiago, 24 de abril de 2015 REF.: Inscripción de Walmart Chile S.A. (antes Inversiones Australes Tres S.A.) e inicio de cotización de sus acciones. COMUNICACION INTERNA Nº Señor Corredor: Cumplo con informar a usted, que la sociedad anónima denominada "Walmart Chile S.A.", Rut K, antes denominada Inversiones Australes Tres S.A., ha sido inscrita en Bolsa de Comercio de Santiago con fecha 24 de abril de Al respecto, cabe hacer presente que la nueva sociedad Walmart Chile S.A., Rut K, será la continuadora legal de Walmart Chile S.A., Rut , por fusión de ambas sociedades por incorporación de la segunda en la primera, acordada en Juntas Extraordinarias de Accionistas celebradas el 26 de diciembre de Constitución de la sociedad Walmart Chile S.A., Rut K, antes denominada Inversiones Australes Tres Limitada, se constituyó por escritura pública de fecha 20 de octubre de 2008 otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo. Posteriormente, dicha sociedad fue transformada en sociedad anónima por escritura pública de fecha 24 de diciembre de 2014, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, denominándose Inversiones Australes Tres S.A. 2. Inscripción en la Superintendencia de Valores y Seguros Walmart Chile S.A., Rut K, fue inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el N 1131 de fecha 24 de abril de Con igual fecha, dicho Servicio inscribió un total de acciones suscritas y pagadas de dicha sociedad. Se adjunta certificado otorgado por la Superintendencia de Valores y Seguros. 3. Objeto de la sociedad Walmart Chile S.A. tiene por objeto: (a) La explotación de supermercados, centros comerciales, restaurantes, cocinas industriales y locales destinados al comercio mayorista o minorista; (b) La compra, envasado, transformación, producción, venta, importación y exportación y la distribución al por mayor o al detalle de toda clase de mercaderías, artículos, productos, alimentos y otros bienes de consumo que digan relación con la explotación de supermercados, centros comerciales, restaurantes, cocinas industriales y locales comerciales; la representación de empresas nacionales

4 - 2 - o extranjeras y el otorgamiento o la aceptación de concesiones comerciales en los rubros señalados; (c) La prestación de servicios y asesorías relacionadas con la instalación, operación y funcionamiento de supermercados, centros comerciales, restaurantes, cocinas industriales y locales comerciales y con la administración de créditos otorgados a los clientes; (d) La adquisición, enajenación, importación, exportación, comercialización y arrendamiento, con o sin promesa de venta, de equipos, maquinarías y elementos destinados a la instalación, operación y funcionamiento de supermercados, centros comerciales, almacenes, bodegas, hoteles, restaurantes, cocinas industriales, casinos y locales comerciales; (e) El abastecimiento a comerciantes mayoristas o minoristas, supermercados, centros comerciales, almacenes, bodegas, hoteles, restaurantes, cocinas industriales, casinos u otros locales comerciales, de toda clase de mercaderías, artículos, productos, alimentos u otros bienes de consumo; (f) La construcción, por cuenta propia o de terceros, de supermercados, centros comerciales, bodegas, edificios de oficinas, estacionamientos o viviendas, sea para renta o para su venta por pisos, locales o departamentos y el loteo y urbanización de inmuebles donde efectúe construcciones; (g) Efectuar inversiones, en Chile y en el extranjero, en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles, pudiendo al efecto crear, formar, participar y/o concurrir a la formación de toda clase de sociedades; y (h) La compra y venta de acciones, derechos y todo tipo de valores mobiliarios y negociables, percibir sus frutos y réditos. Las actividades que conforman su objeto, la sociedad podrá desarrollarlas en Chile o en el extranjero, en forma directa o a través de otras sociedades. 4. Antecedentes generales de la sociedad - Razón social: Walmart Chile S.A. - R.U.T.: K - Código nemotécnico: WMTCL - Domicilio: Av. Apoquindo 3721, piso 14, Las Condes - Teléfono: Ciudad: Santiago 5. Fusión de Walmart Chile S.A. (antes Inversiones Australes Tres S.A.) con su filial Walmart Chile S.A. En Juntas Extraordinarias de Accionistas de Walmart Chile S.A. (entonces Inversiones Australes Tres S.A.) y de su filial Walmart Chile S.A., ambas celebradas el 26 de diciembre de 2014, se aprobó la fusión por incorporación de la segunda en la primera (la Fusión), absorbiendo Inversiones Australes Tres S.A., hoy Walmart Chile S.A. (Sociedad Absorbente) a Walmart Chile S.A. (Sociedad Absorbida), sociedad esta última que se disuelve al materializarse la fusión, y adquiriendo, en consecuencia, la totalidad de sus activos y pasivos de acuerdo a los estados financieros auditados al 30 de septiembre de Para los efectos anteriores, la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Absorbente, celebrada el 26 de diciembre de 2014, acordó aumentar el capital social desde la suma de $ dividido en acciones, de una serie única, sin valor nominal, a la suma de $ dividido en de acciones, serie única, sin valor nominal. Dicho aumento de capital

5 - 3 - se entera mediante la emisión de nuevas acciones, que se destinarán exclusivamente a los accionistas de la Sociedad Absorbida, excluida la Sociedad Absorbente y aquellos que hayan ejercido su derecho a retiro, en su caso, en la proporción que les corresponda de acuerdo a una relación de canje de una acción de la Sociedad Absorbente por cada acción de que tales accionistas sean dueños en la Sociedad Absorbida. Asimismo, en la mencionada Junta Extraordinaria de Accionistas de Inversiones Australes Tres S.A., se aprobó el cambio de razón social de la compañía por Walmart Chile S.A. Cabe hacer presente, que la Fusión quedó sujeta, en los términos que se indican a continuación, al cumplimiento de las condiciones suspensivas y copulativas siguientes: (i) que la Sociedad Absorbente y sus acciones queden debidamente inscritas en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros; y (ii) que la Sociedad Absorbente y sus acciones queden debidamente inscritas en una o más bolsas de valores autorizadas del país. La Fusión se materializará a partir del primer día del mes siguiente a aquel en que apoderados de la Walmart Chile S.A., Rut K, y de Walmart Chile S.A., Rut , hayan otorgado una escritura pública, en virtud de la cual den por cumplidas las condiciones suspensivas y copulativas referidas anteriormente. De acuerdo con lo que se nos ha informado por la Sociedad Absorbente, dicha escritura será otorgada durante el mes de abril en curso, por lo que la Fusión surtiría efecto a contar del 1 de mayo de Estructura de propiedad Los accionistas de Walmart Chile S.A., antes Inversiones Australes Tres S.A., son los siguientes: Accionista N de Acciones % Partic. - Inversiones Australes Uno Limitada , Inversiones Australes Cuatro Limitada , WM SARHCO III, LLC 2 0, Total , Antecedentes según estados financieros al 31 de diciembre de Patrimonio: M$ Capital pagado: M$ Resultado enero-diciembre 2014: Utilidad de M$ Número de acciones en circulación: Número de accionistas: 3

6 Inicio de cotización en Bolsa De acuerdo a lo anterior, las acciones de Walmart Chile S.A., Rut K, se podrán cotizar oficialmente en Bolsa a contar de la fecha que el Directorio establezca para el canje de las acciones nuevas a los accionistas de la antigua sociedad Walmart Chile S.A., Rut , las que se negociarán con el código nemotécnico WMTCL, situación que será comunicada oportunamente. De acuerdo con lo que se nos ha informado por Walmart Chile S.A., Rut K, la Fusión surtirá efecto a contar del 1 de mayo de 2015 y la distribución de los títulos de las acciones a los accionistas de la antigua Walmart Chile S.A., Rut (distintos de Walmart Chile S.A., Rut K), se iniciará el próximo 4 de mayo de 2015, según se dará a conocer mediante la publicación del correspondiente aviso de canje de la Fusión, a efectuarse en los próximos días en el diario La Segunda. En igual fecha, la Bolsa de Comercio de Santiago procederá a cancelar la inscripción de la antigua sociedad Walmart Chile S.A., Rut , en esta Institución. Cabe hacer presente, que a partir de la mencionada fecha de canje la información histórica de la de la antigua sociedad Walmart Chile S.A., Rut , referida a transacciones, variaciones de capital, precios de cierre y estados financieros, deberá ser consultada de acuerdo al código EXWMTCL. Los antecedentes legales y financieros presentados por Walmart Chile S.A. pueden ser consultados en el Centro de Información Bursátil Electrónica (CIBe). Saluda atentamente a usted, BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO BOLSA DE VALORES Juan C. Ponce Hidalgo GERENTE DE OPERACIONES Adj.: Lo indicado. JCR/ Cinscrip.912

7 SUPERINTENDENCIA VALORES Y SEGUROS CERTIFICADO CERTIFICO: Que la entidad denominada ''W ALMART CHILE S.A." R.U.T K, ha sido inscrita, bajo el Número 1131, de fecha 24 de Abril de 2015, en el Registro de Valores que lleva esta Superintendencia. Certifico asimismo, que la sociedad inscribe conjuntamente la cantidad, de acciones íntegramente suscritas y pagadas. SANTIAGO, Abril 24 de 2015 Av. Libertador Bernardo O"Higgins 1449 Piso 9 Sanriago- Chile Fono: (56-2) Fax: (56-2) Casilla: Correo 21