RESUMEN DEL AÑO AMADEUS: HITOS Primer Trimestre. Segundo Trimestre

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1 AMADEUS: HITOS 2003 Primer Trimestre Amadeus compra a Lufthansa Commercial Holding su empresa de distribución en Alemania, Start Amadeus, compañía que lidera la distribución de paquetes y viajes de ocio en este país. Siguiendo el ejemplo de British Airways y Qantas, miembros ambos de la alianza oneworld, Finnair anuncia que será la tercera aerolínea en transferir sus sistemas de inventario y control de salidas a Altéa, la plataforma de servicios de IT para compañías aéreas de Amadeus. Finnair ya utiliza, además, Altéa Sell. Amadeus e-travel firma un acuerdo con SNCF, la compañía nacional de ferrocarriles de Francia, para permitir a las empresas y agencias de viajes de este país efectuar online la gestión y las reservas de viajes de tren. Amadeus e-travel y TQ3 Travel Solutions, uno de los mayores proveedores mundiales de servicios de gestión de viajes, establecen una alianza estratégica por la que TQ3 suministrará las herramientas de auto-reserva online de e-travel a sus clientes corporativos en todo el mundo. Programming Interface (API), una herramienta que ofrece una configuración altamente escalable, de rápida implantación y gran fiabilidad, así como un importante ahorro de costes de desarrollo y explotación. Lufthansa City Center International (LCCI), la mayor red-consorcio de agencias de viajes europeas, amplía por cinco años su contrato con Amadeus como proveedor preferente a largo plazo de soluciones de comercio electrónico y tecnología de viajes para LCCI y sus 500 afiliadas, distribuidas por más de 50 países en todo el mundo. Amadeus lanza Master Pricer, el primer motor de búsquedas online de tarifas reducidas para vuelos nacionales e internacionales, respondiendo así a las necesidades de gran escala de los portales de viajes, que operan en un mercado altamente competitivo y cada vez más sensible a los precios. El grupo portugués Sata, constituido por Sata Air Açores y Sata Internacional, anuncia que utilizará en sus propias oficinas Altéa Sell, el sistema de ventas de Amadeus, lo que permitirá distribuir sus productos de manera más rápida y eficaz, mejorando la calidad de sus servicios. Advantage, Alamo, Enterprise, Europcar, Hertz, National y Thrifty eligen Complete Access Plus, la solución mejorada de Amadeus para alquiler de vehículos. Estas compañías, junto con Avis y Sixt, usuarias ya de Complete Access Plus, representan el 93,5% de todas las reservas de vehículos realizadas a través del Sistema Amadeus. lastminute.com y sus conocidas marcas Travelselect. com y Travelprice.com apuestan por el acceso al Sistema Amadeus, a través del cual los usuarios de lastminute. com pueden efectuar sus reservas. La conectividad con Amadeus se realiza a través de Amadeus Application Segundo Trimestre Germanwings y Hapag-Lloyd Express, dos aerolíneas alemanas de bajo coste, se suman al grupo de compañías de este tipo que ya distribuyen sus productos a través del Sistema Amadeus, tales como Virgin Express (Europa), Zip Air (Canadá), Norwegian Air Shuttle, Sterling (Europa) y AirTran Airways (Estados Unidos). Cada vez son más las aerolíneas de bajo coste que consideran a Amadeus como un canal de distribución complementario para llegar a las agencias de viajes e incrementar así sus 15

2 ingresos y su penetración comercial en mercados distintos al de origen. Finnair, una de las compañías aéreas más veteranas del mundo, elige a Amadeus e-travel para gestionar la operatividad de su portal de viajes de ocio, así como los servicios asociados de diseño y desarrollo. VIA Travel Group, uno de los operadores de viajes de ocio y de empresa más grandes de Escandinavia, firma un contrato integral de seis años con Amadeus Scandinavia para la provisión de servicios de distribución de viajes. Amadeus firmó un acuerdo con Opodo, un portal europeo de viajes online con exitosas webs en Alemania, Reino Unido y Francia y con planes de expansión por otros mercados de Europa. La nueva solución Hotels Dynamic Access de Amadeus está incrementando las reservas de hotel gracias a una información más fiable sobre disponibilidad y tarifas en tiempo real. Esta herramienta de última generación permite acceder a 30 grandes grupos hoteleros, muchos más que a través de cualquier otro GDS. Diez aerolíneas comienzan a operar en internet a través de las soluciones y servicios de reserva que ofrece e-travel Planitgo. Los nuevos clientes provienen de los cinco continentes, lo que muestra el alcance mundial de dicha herramienta: Norteamérica: Canadian North (Canadá); América Central: Copa Airlines (Panamá); Sudamérica: Southern Winds (Argentina); Europa: Air Dolomiti (Italia), Air Wales (Reino Unido), CityJet (Irlanda) y TAROM (Rumanía); África: Ethiopian Airlines (Etiopía) y Asia: Philippine Airlines (Filipinas). Oracle Corporation y Amadeus e-travel anuncian la integración de Internet Expenses de Oracle y e-travel Aergo, la conocida herramienta de reservas online para empresas y agencias de viajes. La integración permite a los empleados de una empresa planificar y reservar rápidamente sus propios itinerarios y elaborar sus informes sobre gastos desde cualquier lugar del mundo las 24 horas del día. La mayor agencia de viajes del mundo para la industria marítima, Griffin Marine Travel, elige a Amadeus como sistema de distribución mundial de reservas y a Amadeus Vista, la primera plataforma de reservas totalmente gráfica del sector de los viajes, para utilizarla en sus oficinas de 15 países a través de múltiples sistemas GDS. Alitalia, la aerolínea nacional italiana, elige e-travel para sus webs de viajes de ocio y empresas en el Norte y el Oeste de Europa. El billete electrónico de Amadeus ha sido ya implantado en más de 40 mercados por parte de 19 compañías aéreas. Actualmente, US Airways utiliza este billete electrónico en 24 mercados de América Central, Sudamérica, Europa, Australia y Nueva Zelanda. Santa Bárbara Airlines se convierte en la primera aerolínea venezolana que opta por Altéa Sell, utilizando Amadeus como sistema de ventas propio en sus oficinas. Amadeus e-travel obtiene una vez más la Perimeter Certification de TrueSecure Corporation en Norteamérica. Esta certificación, que cubre las operaciones de hosting de e-travel Aergo (EEUU), una herramienta de reservas para empresas y agencias de viajes basada en la tecnología web, refleja la exitosa culminación de un amplio proceso de ratificación de la seguridad de la información conforme a las Essential Practices de TruSecure Corporation y a su proceso de validación de reducción de riesgos. Amadeus anuncia una nueva tecnología de carga de tarifas, Dynamic Discount Fares, que permite a las agencias de viajes crear tarifas de descuento dinámicas a través de un interfaz gráfico (GUI). Amadeus lanza billetes electrónicos en los mercados de Hungría y Ecuador. Amadeus lanza Amadeus Negotiated Fares con Qatar Airways. Amadeus lanza una herramienta de control de billetes electrónicos (Unused Electronic Ticketing Tracking Report) que permite a las agencias de viajes y a las compañías aéreas ayudar a los pasajeros a controlar los trayectos no utilizados de los cada vez más populares billetes electrónicos. 16

3 Amadeus añade nuevas posibilidades de reserva de cruceros a la ya exitosa versión 2.0 de AMADEUS API para portales de viajes. Amadeus y Hickory of Latin America (HOLA), uno de los consorcios de agencias de viajes más grandes de América Latina, firman una alianza estratégica que tiene por objeto contribuir al desarrollo de las agencias de viajes que utilizan los servicios de ambas compañías en la región. Renfin Group, líder en servicios financieros y viajes de Sudáfrica con las marcas Rennies, Concorde, Connex, World, Travel Connections y Harvey World, escoge a Amadeus como uno de sus proveedores de GDS. TQ3 Travel Solutions y World of TUI TravelCenter, canales de venta de TUI Belgium para viajes de empresa y de ocio respectivamente, renuevan su contrato con Amadeus. Amadeus adquiere el 30% de Optims, ampliando así su oferta de IT para la industria de los viajes. Optims es un proveedor europeo de sistemas de gestión de propiedad, rendimiento y reservas para el sector hotelero que proporciona servicios a más de hoteles repartidos por más de 70 países, pertenecientes a grupos como Accor, Méridien, Four Seasons, Thistle, Radisson SAS y Barceló. A través de una combinación de tecnología de Amadeus e IBM, Gulf Air introduce sofisticados mostradores de checkin electrónico en los aeropuertos internacionales de Abu Dhabi, Mascate y Bahrein, con el fin de acelerar y simplificar el proceso de facturación en beneficio de sus pasajeros. Eurostar, la compañía de trenes de alta velocidad que opera en el Reino Unido, Francia y Bélgica, decide completar la distribución de sus servicios ferroviarios a través del Sistema de Amadeus. El sistema mostrará las prestaciones de dicha compañía en la misma pantalla que utilizan las aerolíneas, permitiendo así a las agencias de viajes comparar ofertas. Caribbean Sun Airlines y las compañías armenias Armavia y Armenia International Airways firman acuerdos que hacen posible la reserva de plazas en dichas compañías a través del Sistema de Amadeus. Tercer Trimestre Amadeus e-travel anuncia que ya está disponible e-travel Reporter, una aplicación web destinada a la generación de informes que consolida las pautas y tendencias de los viajes online distribuidos desde los portales de viajes de ocio. Esta solución facilita a los clientes de e-travel la toma de decisiones sobre el negocio gracias al análisis de los datos operativos y financieros procedentes de sus webs de comercio electrónico de todo el mundo. LOT Polish Airlines pasa a ser el octavo miembro de los 15 que componen Star Alliance que acomete la migración de todos sus servicios de reserva y venta a Amadeus, convirtiéndose en usuario de Altéa Sell. Amadeus e-travel anuncia un crecimiento del 90% en las reservas de viajes online durante el periodo comprendido entre junio de 2002 y junio de 2003, superando así las previsiones de crecimiento para el sector de los viajes online. Amadeus y GTS International, una agencia especializada en viajes para estudiantes del centro y el este de Europa que es, además, la representante oficial de la ISTC (International Student Travel Confederation), unen sus fuerzas para ofrecer servicios de viajes más competitivos a los estudiantes de la República Checa, Eslovaquia, Rumanía y Bulgaria. Aer Lingus confirma que utilizará Amadeus Electronic Ticket Server (ETS) Interline Gateway, lo que le permitirá gestionar y distribuir sus propios billetes electrónicos y, al mismo tiempo, expedir billetes para itinerarios que implican vuelos operados por otras compañías. 17

4 Amadeus, cumpliendo su compromiso de ofrecer productos y servicios de la más alta calidad al sector de los viajes, renueva satisfactoriamente la exigente certificación de calidad ISO 9001:2000, valedera hasta el Amadeus es elegida para entrar en el Dow Jones STOXX Sustainability Index (DJSI STOXX), el primer índice europeo que analiza el comportamiento de empresas gestionadas con criterios de sostenibilidad y que forma parte de la familia de los índices Dow Jones Sustainability, creados en Desde el 22 de septiembre de 2003, DJSI STOXX está compuesto por 178 compañías de 13 países y Amadeus es el único GDS representado. Amadeus completa la adquisición de su socio de distribución en Polonia, Amadeus Polska, proveedor de tecnología para viajes en Polonia que procesa más del 60% de las reservas aéreas efectuadas en este país a través de agencias de viajes. Amadeus recibe uno de los premios al mejor diseño de intranet 2003 que otorga Nielsen Norman Group, consultoría líder de internet. Casi 100 de las mejores intranets del mundo optaron a dicho galardón y sólo 10 de ellas fueron seleccionadas por su facilidad de uso y por su diseño. Brendan Worldwide Vacations, uno de los tour operadores y mayoristas más importantes de Estados Unidos, elige a Amadeus como su único sistema de distribución global de viajes. Cuarto Trimestre Amadeus firma un acuerdo con Leonardo para ofrecer información e imágenes multimedia sobre hoteles en el interfaz basado en navegador de Amadeus (Vista), así como en los portales de viajes online. Leonardo es el principal proveedor mundial de contenidos multimedia para la industria de los viajes. Qantas Airways y bmi firman acuerdos de largo plazo con Amadeus e-travel para proveerse de servicios integrales de comercio electrónico. Durante el cuarto trimestre, e-travel Aergo, la herramienta de auto-reserva de viajes corporativos de Amadeus, registra una tasa de crecimiento en las reservas del 31% en Estados Unidos y del 104% en el resto del mundo. Amadeus introduce un nuevo modelo de precios basado en el valor añadido que tiene en cuenta las diferentes estrategias comerciales de las líneas aéreas y los distintos niveles de valor añadido que aporta el canal de distribución de los GDS. Amadeus adquiere el 100% de Airline Automation Inc. (AAI), un proveedor líder de servicios de control de rendimientos para la industria aérea, que interviene actualmente en más del 55% de las reservas domésticas realizadas en Estados Unidos, incluyendo las de American Airlines, Continental Airlines y Delta Air Lines. Amadeus comienza a distribuir su servicio de e-ticket entre 21 líneas aéreas japonesas, convirtiéndose así en el mayor proveedor de este servicio para la industria de los viajes en Japón. Amadeus e IBM cierran un acuerdo estratégico destinado a cubrir las necesidades de las líneas aéreas y las compañías de transporte con el fin de modernizar su infraestructura de IT y adaptar sus procesos internos. Durante este trimestre, se produce un significativo crecimiento del 18% en las reservas de cruceros, procedentes en su mayoría de las agencias de viajes de Estados Unidos y Reino Unido. Al mismo tiempo, Amadeus Cruise API es implementado con Onetravel.com al objeto de distribuir los contenidos de Amadeus Cruise a otras agencias online de Estados Unidos. 18

5 RESULTADOS ABREVIADOS Normas Internacionales de Información Financiera RESULTADOS ANUALES 1998/2003 % % % % % % crecimiento crecimiento crecimiento crecimiento crecimiento crecimiento ( millones) / / / / / /02 Ingresos 1.184,0 11, ,1 14, ,6 15, ,1 14, ,3 4, ,9 Ingresos de reservas 1.054,0 7, ,3 13, ,1 11, ,5 7, ,2 2, ,4 (0,3) Otros ingresos 130,0 59,9 160,8 23,7 227,5 41,5 355,6 56,3 397,1 11,7 473,7 19,3 EBITDA 282,6 22,3 337,4 19,4 381,7 13,1 422,7 10,8 491,4 16,3 532,5 8,4 EBIT (beneficios de explotación) ,7 229,6 18,3 256,6 11,8 264,9 3,2 307,4 16,0 320,6 4,3 Beneficio neto (excluye extraordinarios) 73,5 (19,1) 116,4 58,4 137,3 18,0 123,3 (10,2) 148,6 20,5 158,4 6,6 Beneficio neto (incluye extraordinarios) 79,4 (12,7) 168,2 111,8 124,8 (25,8) 132,7 6,4 147,1 10,8 160,1 8,8 DISTRIBUCIÓN DE RESERVAS 1998/2003 % % % % % % crecimiento crecimiento crecimiento crecimiento crecimiento crecimiento ( millones) / / / / / /02 Total reservas* 353,8 6,8 371,7 5,1 393,9 6,0 386,1 (2,0) 395,6 2,5 421,8 6,6 Aéreas 326,7 4,3 343,9 5,3 363,9 5,8 354,9 (2,5) 364,6 2,8 356,4 (2,3) Otras* 27,1 49,7 27,8 2,6 30,0 7,7 31,2 4,0 30,9 (1,0) 65,4 111,7 DISTRIBUCIÓN GEOGRÁFICA DE RESERVAS AÉREAS (millones) absolutos porcentajes absolutos porcentajes absolutos porcentajes absolutos porcentajes EMEA 238, , , ,3 70 NORTEAMÉRICA Y CANADÁ 56, , , ,5 10 LATINOAMÉRICA 35, , , ,9 10 ASIA PACÍFICO 32,6 9 34, , , ,9 354,9 364,6 356,4 OFICINAS DE AGENCIAS DE VIAJES * Incluye reservas de ocio de Amadeus Germany 19

6 RESUMEN DE LOS BALANCES DE SITUACIÓN CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE (expresado en miles de euros) Activo Activo circulante Inmovilizaciones materiales netas Inmovilizaciones inmateriales netas Otro activo fijo Total activo Pasivo y fondos propios Pasivos a corto plazo Pasivos a largo plazo Intereses minoritarios Fondos propios Total pasivos y fondos propios RESUMEN DE CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE (expresado en miles de euros) Ingresos Coste de ventas Beneficio bruto Gastos de venta generales y administración Beneficio de explotación Otros ingresos (gastos) Intereses netos (15.713) (19.370) (24.333) Diferencias positivas/(negativas) de cambio (1.931) (174) (193) Otros Beneficio antes de impuestos Impuesto sobre sociedades Beneficio después de impuestos Beneficio (pérdidas) de sociedades puestas en equivalencia (23.645) (38.139) (19.703) Resultado atribuido a socios externos (25) 7 Beneficio del ejercicio

7 RESULTADOS TRIMESTRALES (2000/2003) (en millones de euros) % crecimiento Primer trimestre 2003 * /2002 Ingresos 502,7 481,0 482,2 393,4 4,5 EBITDA (1) 141,4 135,5 129,7 107,8 4,4 Resultados de explotación 95,5 94,0 94,1 79,0 1,5 Beneficio neto (excluye extraordinarios) 50,7 48,6 54,5 50,0 4,3 Beneficio neto (incluye extraordinarios) 51,2 56,7 54,0 50,0 (9,6) Reservas (millones) 107,1 105,4 110,9 106,9 1,6 % crecimiento Segundo trimestre 2003 * /2002 Ingresos 469,7 474,6 469,2 389,9 (1,0) EBITDA (1) 126,4 126,9 123,7 100,1 (0,4) Resultados de explotación 75,8 84,8 85,6 70,4 (10,6) Beneficio neto (excluye extraordinarios) 37,8 45,7 41,8 40,7 (17,2) Beneficio neto (incluye extraordinarios) 38,7 45,1 46,5 55,1 (14,2) Reservas (millones) 104,4 103,3 102,9 99,8 1,1 % crecimiento Tercer trimestre 2003 * /2002 Ingresos 481,1 449,3 423,1 389,9 7,1 EBITDA (1) 141,4 117,6 95,3 101,2 20,2 Resultados de explotación 81,8 74,6 54,3 69,8 9,6 Beneficio neto (excluye extraordinarios) 42,1 27,6 20,9 39,7 52,3 Beneficio neto (incluye extraordinarios) 42,3 24,7 17,2 25,6 71,6 Reservas (millones) 106,6 93,2 88,9 93,6 14,3 % crecimiento Cuarto trimestre 2003 * /2002 Ingresos 475,6 451,4 410,6 390,4 5,4 EBITDA (1) 123,3 111,3 74,0 72,5 10,8 Resultados de explotación 67,5 54,0 31,0 37,4 25,2 Beneficio neto (excluye extraordinarios) 27,8 26,7 6,2 6,5 4,1 Beneficio neto (incluye extraordinarios) 27,8 20,7 15,0 (6,0) 34,3 Reservas (millones) 103,7 93,6 83,5 93,5 10,8 % crecimiento Total 2003 * /2002 Ingresos 1.929, , , ,6 3,9 EBITDA (1) 532,5 491,4 422,7 381,6 8,4 Resultados de explotación 320,7 307,4 264,9 256,6 4,3 Beneficio neto (excluye extraordinarios) 158,4 148,6 123,3 137,3 6,6 Beneficio neto (incluye extraordinarios) 160,1 147,1 132,7 124,8 8,9 Reservas (millones) 421,8 395,6 386,1 393,9 6,6 (1) EBITDA calculado como beneficio de explotación más amortización y depreciación * Incluye reservas de ocio de Amadeus Germany 21

8 INFORMACIÓN PARA LOS INVERSORES COMPARATIVA AMADEUS E ÍNDICES Oct 99 Dic 99 Feb 00 Abr 00 Jun 00 Ago 00 Oct 00 Dic 00 Feb 01 Abr 01 Jun 01 Ago 01 Oct 01 Dic 01 Feb 02 Abr 02 Jun 02 Ago 02 Oct 02 Dic 02 Feb 03 Abr 03 Jun 03 Ago 03 Oct 03 Dic 03 Feb 04 Amadeus Nasdaq IBEX-35 En los primeros meses de 2003, la cotización de Amadeus estuvo considerablemente influida por las hostilidades en Iraq y por los brotes de neumonía asiática (SARS). Durante enero y febrero, el precio de la acción, se vio penalizado por la incertidumbre debida a la falta de claridad en torno al conflicto iraquí, al igual que ocurrió con el resto de mercados y, especialmente, con la industria de los viajes. A finales de junio, sin embargo, una vez concluida la guerra en Iraq y una vez controlada la epidemia de SARS, el precio de la acción de Amadeus inició una recuperación que continuó hasta principios de septiembre, alcanzando un máximo anual de 6,69 euros el 3 de septiembre. Esta recuperación puede ser parcialmente explicada por los pronósticos anunciados el 1 de julio de 2003 para todo el ejercicio y por los resultados ofrecidos a finales de ese mismo mes para el segundo trimestre del año, todos ellos muy bien recibidos por el mercado. La consecuente retirada de beneficios por algunos inversores y la creciente incertidumbre generada por la culminación del proceso de desregulación ya iniciado en Estados Unidos y en Europa, mantuvieron el precio de la acción de Amadeus en el nivel de los 5,5 euros durante el mes de octubre y las dos primeras semanas de noviembre. En 2003, la cotización bursátil de Amadeus cerró el ejercicio a 5,15 euros por acción lo que supone un incremento del 31%, tres puntos por encima de la revalorización experimentada por el IBEX-35. Para entender este resultado, hay que tener en cuenta las especiales circunstancias que, durante los dos últimos años, han rodeado al sector de los GDSs: el proceso de desregulación ya mencionado, tendencias estructurales como la desintermediación, cambios en el modelo de negocio, los programas de descuento lanzados por nuestros competidores 22

9 y nuestro nuevo esquema de precios basado en el valor añadido en la distribución. Amadeus Relaciones con inversores El año 2004 comenzó con una creciente confianza en la recuperación y estabilización del escenario macroeconómico y con el anuncio por parte del Departamento de Transporte de la plena desregulación de la industria de los GDSs en Estados Unidos. El 12 de febrero de 2004, Amadeus publicó un conjunto de buenos resultados para todo el año El mismo día, Lufthansa puso en venta el 13% de la acciones de clase A de Amadeus (78 millones de acciones aproximadamente) a un precio de 5,05 euros por acción, manteniendo en su poder un 5%. Esta operación ejerció una presión a la baja sobre la cotización de Amadeus debido a la elevada cantidad de acciones puesta en circulación en el mercado. Frente a los 2,4 millones de acciones de Amadeus transferidas diariamente en 2002, el volumen medio de transacciones diarias en 2003 alcanzó los 2,9 millones. Durante los dos primeros meses de 2004, este promedio ha alcanzado los 9,1 millones de acciones, cifra que obedece fundamentalmente a la operación de venta realizada por Lufthansa. Amadeus continua invirtiendo en la mejora de su web, ya que consideramos que es un manera inmejorable de permitir a nuestros accionistas mantener un alto nivel de información sobre la evolución de la compañía. Este año hemos mejorado su aspecto para hacerla más atractiva y hemos creado fáciles accesos para todo tipo de información tanto en inglés como en español. Los accionistas e inversores pueden obtener información en tiempo real sobre el precio de la acción, los resultados trimestrales, las noticias de la compañía y de la industria y, además, siguiendo tendencias de mercado desde el verano de 2003, hemos incorporado una nueva sección que contiene toda la información relativa al Gobierno Corporativo. Además y cumpliendo con las normas vigentes, se ha incorporado un Informe de Buen Gobierno a esta Memoria Auditores Dividendos El Consejo de Administración, en la sesión celebrada el 31 de marzo, decidió proponer a la Junta General de Accionistas la distribución de de euros, con cargo a los resultados del año La junta General de Accionistas que tendrá lugar en el mes de junio determinará el dividendo final por acción de la Clase A y Clase B, de acuerdo con los Estatutos de la Sociedad, una vez los derechos económicos de las acciones en autocartera hayan sido proporcionalmente distribuidos entre las acciones restantes. Deloitte Raimundo Fernández Villaverde Madrid España Mercados donde cotizamos 19 octubre 1999 Bolsa de Madrid (IBEX-35) 19 octubre 1999 Bolsa de Barcelona 23 diciembre 1999 Bolsa de Paris 30 diciembre 1999 Bolsa de Frankfurt 10 abril 2000 Bolsa de Madrid (Segmento Nuevo Mercado) Datos de Cotización 2003 Precio inicio de año 3,93 Precio final de año 5,15 Máximo anual 6,66 Mínimo del año 3,71 Ponderación en el IBEX-35 0,83% Capitalización Bursátil a final de año ( millones) 3.038,5 23

10 INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO Introducción Desde que Amadeus Global Travel Distribution, S.A. (Amadeus o la Sociedad) iniciara su andadura en Bolsa, allá por octubre de 1999, ha sido una constante el reflejar en todo momento en su estructura corporativa las recomendaciones en materia de transparencia, primero del Código Olivencia y del Informe Aldama después, finalmente convertido, en determinados aspectos, en norma de obligado cumplimiento en virtud de la Ley 26/2003, de 17 de julio. Así, Amadeus, desde el primer momento nace en el Mercado Bursátil con unos Estatutos Sociales adaptados a las prácticas corporativas del momento, con un Reglamento del Consejo de Administración y con un Código de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores. El Consejo de Administración incorpora desde el año 2000 a Consejeros independientes, a la vez que crea las distintas Comisiones de Auditoría, de Retribuciones y de Nombramientos. Siguiendo la práctica habitual, Amadeus ha venido cumplimentando para su puesta a disposición del público el Modelo de informe sobre el gobierno de las entidades cotizadas en Bolsa de Valores, incorporando en el Informe de Gestión anual una referencia a las prácticas de Buen Gobierno. Para el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2003 y en cumplimiento de la Ley 26/2003 anteriormente referida, por la que se modifica la Ley del Mercado de Valores y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, y siguiendo las previsiones de la Orden Eco/3722/2003, de 26 de diciembre, sobre el informe anual de gobierno corporativo y otros instrumentos de información de las sociedades cotizadas y otras entidades, Amadeus no sólo pretende dar cumplimiento al contenido imperativo de la Ley, sino facilitar toda aquella otra información que, aun no siendo de obligado cumplimiento, pueda contribuir a un mayor grado de transparencia de la Sociedad y de su estructura corporativa. Amadeus confía en que el presente Informe Anual junto con la información disponible en la página web corporativa de la Sociedad, que complementa lo que aquí se detalla, sea un instrumento de información valioso para los accionistas. El Informe Anual de Gobierno Corporativo se estructura de la siguiente forma: 1. Estructura de propiedad de la Sociedad. 2. Estructura de la administración de la Sociedad. 3. Operaciones vinculadas de la Sociedad. 4. Sistemas de control del riesgo. 5. Funcionamiento de la Junta General. 6. Grado de seguimiento de las recomendaciones del gobierno corporativo. Estructura de la propiedad de la Sociedad Amadeus Global Travel Distribution, S.A., fue constituida el 14 de julio de 1988, y tiene su domicilio social en Madrid. El capital social de Amadeus a 31 de diciembre de 2003 es de VEINTISIETE MILLONES OCHOCIENTOS NOVENTA Y OCHO MIL TRESCIENTOS DIEZ EUROS ( ), representado por QUINIENTOS NOVENTA MILLONES ( ) 24

11 de acciones privilegiadas, de un céntimo de euro ( 0,01) de valor nominal cada una de ellas, integrantes de la Clase A, formada por una única serie; y por DOSCIENTOS DIECINUEVE MILLONES NOVECIENTAS OCHENTA Y TRES MIL CIEN ( ) acciones ordinarias, de diez céntimos de euro ( 0,10) de valor nominal cada una de ellas, integrantes de la Clase B, formada por una única serie. La totalidad de las acciones de la Sociedad están íntegramente suscritas y desembolsadas, y se encuentran representadas por medio de anotaciones en cuenta. Las acciones de la Clase A cotizan en las Bolsas de Madrid y Barcelona (Mercado Continuo), en la Bolsa de París y de Frankfurt. Las acciones de la Clase B cotizan en las Bolsas de Madrid y Barcelona, si bien no son objeto de negociación al no existir demanda, ya que su totalidad se encuentra en manos de tres accionistas significativos. Las acciones de Amadeus están incluídas en el selectivo índice IBEX-35 y en el segmento especial de negociación del Nuevo Mercado desde el año Es preciso indicar que se someterá a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas a celebrar en el mes de junio de 2004, una propuesta de reducción de capital mediante la amortización de acciones de la Clase B, quedando el capital fijado, caso de ser aprobada la reducción, en VEINTITRES MILLONES CUARENTA Y CUATRO MIL TRESCIENTOS SETENTA EUROS ( ), representado por QUINIENTOS NOVENTA MILLONES ( ) de acciones privilegiadas, de un céntimo de euro ( 0,01) de valor nominal cada una de ellas, integrantes de la Clase A, formada por una única serie; y por CIENTO SETENTA Y UN MILLONES CUATROCIENTAS CUARENTA Y TRES MIL SETECIENTAS ( ) acciones ordinarias, de diez céntimos de euro ( 0,10) de valor nominal cada una de ellas, integrantes de la Clase B, formada por una única serie. Titulares directos e indirectos de participaciones significativas Durante el ejercicio 2003 no se ha producido ningún movimiento significativo en la estructura accionarial de Amadeus. Modificación del capital social La última modificación del capital social se produjo por acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 20 de junio de A 31 de diciembre, los accionistas directos con participaciones significativas, entendiéndose por tales, los que posean directa o indirectamente más del 5% del capital social, son los siguientes: Nº Acciones Nº Acciones Nominal % Clase Accionistas Clase A Clase B en euros % Clase A % Clase B A + B Air France ,54 23,36% 35,69% ,40 39,00% Iberia ,73 18,28% 27,92% ,30 30,50% Lufthansa** ,73 18,28% 27,92% ,30 30,50% Otros* ,00 40,08% 8,47% Total ,00 100,00% 100,00% 100,00% * Incluye acciones en autocartera y acciones en poder del público ** LUFTHANSA Commercial Holding, GmbH 25

12 Tras la Oferta de Venta de de acciones de la Clase A de Amadeus llevada a cabo por Lufthansa el 12 de febrero de 2004 y la futura amortización de las correspondientes acciones de la Clase B que se someterá a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas a celebrar en junio de 2004, la participación accionarial de los accionistas significativos será la siguiente: Nº Acciones Nº Acciones Nominal % Clase Accionistas Clase A Clase B en euros % Clase A % Clase B A + B Air France ,54 23,36% 43,21% ,40 50,04% Iberia ,73 18,28% 33,80% ,30 39,14% Lufthansa** ,73 5,05% 9,34% ,30 10,82% Otros* ,00 53,31% 13,65% Total ,00 100,00% 100,00% 100,00% * Incluye acciones en autocartera y acciones en poder del público ** LUFTHANSA Commercial Holding, GmbH LUFTHANSA Commercial Holding GmbH es una filial 100% de la compañía aérea alemana Deutsche LUFTHANSA AG, por lo que ésta última posee indirectamente la participación accionarial en Amadeus. Tanto Société AIR FRANCE, como IBERIA Líneas Aéreas de España, S.A. como Deutsche LUFTHANSA AG son sociedades cotizadas en distintos Mercados de Valores. Participación accionarial de los miembros del Consejo de Administración en la Sociedad El cuadro siguiente detalla los miembros del Consejo de Administración con participación accionarial en Amadeus: pacto parasocial. Dicho pacto, de fecha 27 de septiembre de 1999, fue celebrado con anterioridad a la fecha de cotización de las acciones de Amadeus en el Mercado de Valores y fue elevado a escritura pública en tal fecha ante el Notario de Madrid D. Antonio Fernández-Golfín Aparicio. Dicho pacto parasocial, de cuyas principales características se dio traslado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) a la vez que su existencia se hizo pública en el Folleto Informativo verificado e inscrito en el registro oficial de la CNMV con fecha 1 de octubre de 1999 y en el Folleto Informativo verificado e inscrito en el registro oficial de la CNMV con fecha 18 de mayo de 2000, afecta a un 91,53% del capital social de la compañía a 31 de diciembre de Fecha de Nº de % sobre Nombre nombramiento acciones capital social D. José Caparrós Pérez 14/11/ ,00% Dª. Silvia Cairo Jordán 17/12/ ,00% D. Bruno Matheu 22/09/ ,00% Total 461 0,00% La más reciente referencia a dicho pacto parasocial consta en el Folleto Informativo Reducido registrado en la CNMV por LUFTHANSA con fecha 12 de febrero de 2004, con motivo de la Oferta de Venta de de acciones de la Clase A de Amadeus. Ningún miembro del Consejo de Administración de Amadeus a 31 de diciembre de 2003 es a su vez miembro del Consejo de Administración de ninguna otra sociedad cotizada en mercados oficiales de valores en España. Pactos parasociales celebrados entre accionistas que han sido comunicados a la Sociedad Los tres accionistas con participaciones significativas, IBERIA, AIR FRANCE y LUFTHANSA, tienen suscrito un El pacto parasocial, prevé un mecanismo para asegurar que los accionistas titulares de acciones de la Clase B firmantes del acuerdo mantengan un número mínimo de acciones de la Clase A en la proporción de una acción de la Clase A por cada 0,6223 acciones de la Clase B que posean. A tal fin, se establece un mecanismo que, en términos generales, consiste en la obligación del tenedor de acciones de la Clase B de transmitir 0,6223 acciones de la Clase B por cada acción de la Clase A que transmita, toda vez que dicha transmisión de acciones de la Clase A implicase que el número correspon- 26

13 diente de éstas se situase por debajo del que resulte de la proporción anterior. Dicho mecanismo asegura que la participación en Amadeus de los accionistas firmantes del pacto mantiene en todo momento como mínimo una determinada proporción entre las acciones de la Clase A y de la Clase B que posean. La participación en Amadeus de cada uno de los accionistas firmantes del pacto deberá respetar permanentemente la citada proporción mínima de una acción de la Clase A por cada 0,6223 acciones de la Clase B de las que sean titulares, con independencia del número de acciones de cada clase que haya en circulación en cada momento. Igualmente, en virtud del pacto parasocial, el destino del número de acciones de la Clase B correspondiente al número de acciones de la Clase A transmitidas (en la proporción anteriormente referida) será el de su amortización por parte de la Sociedad mediante la correspondiente reducción de capital con devolución de aportaciones a los accionistas afectados, hecho que tendrá lugar en la siguiente Junta General de Accionistas que se celebre tras la operación de transmisión de acciones de la Clase A. Las acciones de la Clase B amortizadas se valorarán al 10% de su valor nominal. Todo ello responde al ratio subyacente en el pacto parasocial, según el cual el ejercicio de los derechos políticos que incorporan las acciones de la Clase B debe efectuarse tomando en consideración los derechos económicos que se desprenden de las acciones de la Clase A, de tal forma que se evite el riesgo de que los accionistas de control adopten medidas que pudieran resultar perjudiciales para los intereses de los titulares de acciones de la Clase A. Por otro lado, el pacto a su vez asegura que el control político se corresponda con un nivel determinado de compromiso económico, en la medida en que la enajenación de acciones de la Clase A y consiguiente desinversión económica conlleva la proporcional reducción de las acciones de la Clase B y del control político. El pacto parasocial contiene determinados acuerdos referidos a quién y en qué condiciones se pueden transmitir la acciones de la Clase B, el número de Consejeros dominicales a que cada accionista integrante del mismo puede nombrar en función del porcentaje de participación en acciones de la Clase B, el carácter rotativo de la Presidencia del Consejo y las consecuencias que se derivan para el caso de incumplimiento del pacto parasocial. Durante el período en que tales acciones de la Clase B, cuyo destino sea su amortización, sean de titularidad de los accionistas significativos y hasta su amortización por acuerdo de la Junta General de Accionistas, los accionistas tenedores no podrán ejercitar ningún derecho inherente a tales acciones de la Clase B objeto de amortización. El aspecto por el cual se infiere que existe acción concertada entre los tres accionistas firmantes del pacto a los efectos de la normativa de mercado de valores, tal y como se indicó al tiempo de la salida a Bolsa en el Folleto Informativo, radica en el nombramiento y cese de los Consejeros dominicales. De esta manera, un accionista significativo integrante del pacto parasocial tiene derecho a nombrar a un número determinado de Consejeros en función de su porcentaje de participación en acciones de la Clase B, estando obligados los otros accionistas significativos integrantes del pacto a votar a favor de tales nombramientos. De la misma forma, el reducir el porcentaje de participación en las acciones de la Clase B, dentro de determinados porcentajes, obliga a cesar a uno o a varios de los Consejeros dominicales correspondientes. El cuadro adjunto refleja los porcentajes sobre acciones de la Clase B y el número de Consejeros a que dan derecho: % acciones Clase B Número de Consejeros Más de 45% 5 Más de 35% y menos de 45% 4 Más de 25% y menos de 35% 3 Más de 15% y menos de 25% 2 Más de 5% y menos de 15% 1 27

14 Las mayorías reforzadas que se establecen en el pacto parasocial para la toma de decisiones por parte del Consejo no exceden de las que se establecen en los Estatutos sociales. Relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existen entre los titulares de participaciones significativas Amadeus no tiene conocimiento de ninguna relación comercial, contractual o societaria significativa entre los titulares de participaciones significativas, salvo las que puedan derivarse del giro o tráfico comercial ordinario. Autocartera al cierre del ejercicio 2003 y variaciones significativas a lo largo del ejercicio A 31 de diciembre de 2003, la autocartera se compone de acciones de la Clase A, lo que representa un 0,55% del capital social. Las variaciones de la autocartera a lo largo del ejercicio no han sido significativas, ya que se ha procedido a la compra de acciones durante el ejercicio 2003 y se ha dispuesto durante dicho período de acciones, operaciones ambas encaminadas al cumplimiento de los compromisos asumidos en los distintos planes de retribuciones de empleados y/o directivos. Relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existen entre los titulares de participaciones significativas y la Sociedad Las relaciones de índole comercial o contractual entre Amadeus y los titulares de participaciones significativas son las propias que se derivan del giro o tráfico comercial ordinario. Desde el punto de vista societario, a 31 de diciembre de 2003, Amadeus participa en las siguientes compañías, en las cuales participa también alguno de los accionistas con participaciones significativas: Sistemas Automatizados Agencias de Viaje, S.A. (SAVIA) AMADEUS Global Travel Distribution, S.A. 34% IBERIA Líneas Aéreas de España, S.A. 66% AMADEUS France SNC AMADEUS Global Travel Distribution, S.A. 34% Société AIR FRANCE 66% En la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 20 de junio de 2003, la Junta autorizó al Consejo de Administración para que pudiera adquirir, en uno o más actos, directamente o a través de sociedades dominadas, acciones propias al amparo de lo establecido en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas. El número máximo de acciones a adquirir no puede exceder el 5% de las acciones de la Clase A, siempre que el valor nominal total de las acciones que se adquieran a partir de la fecha del acuerdo de la Junta junto con las existentes en autocartera con anterioridad no exceda del 5% del capital social. El precio máximo y mínimo será, respectivamente, el de 125% y 75% de su valor de cotización en la fecha de adquisición. Su destino será la contrapartida en transacciones comerciales futuras o de índole corporativo, coberturas de riesgo financiero derivadas de operaciones comerciales, así como para su enajenación y/o para la aplicación de vigentes sistemas de retribución consistentes en entregas gratuitas de acciones o derechos sobre acciones para empleados y directores generales o asimilados que ejerzan funciones de alta dirección. La autorización tiene una validez de 18 meses a contar desde la fecha de celebración de la Junta, dejando sin efectos la autorización anterior otorgada por la Junta General de Accionistas celebrada el 12 de junio de Restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto y a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social No existe ninguna restricción legal o estatutaria respecto al ejercicio de los derechos de voto ni respecto a la adquisición y transmisión de acciones de la Clase A. 28

15 Por lo que se refiere a las acciones de la Clase B, las restricciones al ejercicio del derecho de voto y a su libre transmisión están recogidas en el pacto parasocial suscrito por los tres accionistas significativos IBERIA, AIR FRANCE y LUFTHANSA de fecha 27 de septiembre de 1999 anteriormente referido. En términos generales, las acciones de la Clase B (junto con el número correspondiente de acciones de la Clase A ) sólo pueden ser transmitidas a otro accionista titular de acciones de la Clase B, bajo determinadas condiciones, o a cualquier otro potencial accionista siempre y cuando cuente con la autorización de los otros dos accionistas significativos, que contarán con un derecho de tanteo. produzca por acuerdo de la Junta General de Accionistas, los accionistas tenedores no podrán ejercitar ningún derecho inherente a tales acciones de la Clase B que van a ser objeto de amortización. El incumplimiento sustancial del pacto parasocial desencadena para la parte incumplidora determinadas restricciones en cuanto al ejercicio de sus derechos de voto en Junta y Consejo, así como determinados derechos para los otros accionistas que forman parte del pacto parasocial, entre otros, el derecho a ejercitar una opción de compra sobre las acciones de la Clase A y B del accionista incumplidor. Como ya se ha señalado anteriormente, el número de acciones de la Clase B correspondiente a la transmisión de un número de acciones de la Clase A (de acuerdo al ratio una acción de la Clase A por cada 0,6223 acciones de la Clase B ) cuyo destino sea su amortización y hasta que ésta se Estructura de la administración de la Sociedad Reglamento del Consejo de Administración La Sociedad tiene establecidas sus normas de gobierno, además de en los Estatutos sociales (texto refundido aprobado por la Junta General de Accionistas de fecha 11 de agosto de 1999), en el Reglamento del Consejo de Administración, cuya última redacción fue aprobada por el Consejo de Administración con fecha 20 de junio de 2003 (reemplaza al Reglamento del Consejo aprobado con fecha 27 de septiembre de 1999), para su adaptación al Informe de la Comisión Especial para el Fomento de la Transparencia y Seguridad en los Mercados y en las Sociedades Cotizadas - Informe Aldama -. Dado que la Ley 26/2003 de 17 de julio eleva a rango de Ley algunas de las recomendaciones de dicho Informe y el Reglamento del Consejo ya está adaptado a tales recomendaciones, no se prevé realizar modificaciones adicionales al Reglamento. Del contenido del mismo se informará a la Junta General Ordinaria de Accionistas a celebrar en el mes de junio de 2004, si bien se comunicó a la CNMV a través de un hecho relevante, con fecha registro 4 de julio de Su contenido se encuentra disponible en la página web corporativa de la Sociedad. El Reglamento del Consejo tiene por objeto determinar los principios de actuación del Consejo de Administración de Amadeus, las reglas básicas de su organización y funcionamiento y las normas de conducta de sus miembros, con el fin de alcanzar la mayor eficacia en su gestión. 29

16 En particular desarrolla los siguientes capítulos: Composición, competencia y funciones del Consejo (generales y representativas, referidas a las cuentas anuales y al mercado de valores). Relaciones del Consejo de Administración (con los accionistas en general, con los accionistas institucionales, con la Junta General de Accionistas, con los auditores externos y con la alta dirección de la Sociedad). Desarrolla el Estatuto del Consejero y específicamente: El nombramiento y cese de Consejeros (designación de Consejeros independientes, reelección y duración del cargo). Los deberes del Consejero en el desempeño del cargo (obligaciones generales del Consejero, su deber de confidencialidad, su obligación de no competencia, conflictos de interés, uso de activos sociales, uso de información de la Sociedad, oportunidades de negocios, operaciones indirectas y sus deberes de información). Derechos y facultades del Consejero (su deber de inspección, el auxilio de expertos y la retribución del Consejero). Sociedad, que le atribuyen la Ley de Sociedades Anónimas y los Estatutos sociales y en general: Determina los objetivos económicos de la Sociedad y acuerda, a propuesta de la alta dirección, la estrategia, planes y políticas para su logro. Controla el desarrollo de la actividad de la Sociedad, así como el ejercicio de sus estrategias, planes y políticas. Vela por la viabilidad futura y competitividad de la Sociedad, mediante la implementación de las oportunas estrategias tecnológicas, planes de investigación y políticas de reinversión. Se asegura que en todo momento la Sociedad tiene la dirección y el liderazgo adecuados, así como evalúa su actuación. Aprueba los códigos de conducta de la Sociedad y las normas generales sobre la relación de los actos y operaciones que han de ser sometidos a la aprobación del Consejo de Administración de la Sociedad. Asegura la calidad de la información facilitada a los accionistas y a los mercados con ocasión de las operaciones relevantes. Estructura y funcionamiento del Consejo de Administración (el Presidente, el Vicepresidente, el Secretario, el Vicesecretario, sus funciones y facultades). Las Comisiones del Consejo: La Comisión de Auditoría (composición, competencia, funciones y funcionamiento). La Comisión de Nombramientos (composición, competencia, funciones y funcionamiento). La Comisión de Retribuciones (composición, competencia, funciones y funcionamiento). Composición del Consejo de Administración y reuniones en el ejercicio 2003 Los Estatutos sociales prevén un número mínimo de cinco y un número máximo de veinte Consejeros. El Consejo de Administración de Amadeus está formado por 13 Consejeros (un presidente y doce vocales), todos ellos Consejeros externos, un Secretario no Consejero y un Vicesecretario no Consejero. No se exige ningún requisito específico ni por los Estatutos sociales ni por el Reglamento del Consejo para ser Presidente del mismo. Organización y funcionamiento del Consejo de Administración El Consejo de Administración asume de manera efectiva las facultades de dirección, control y representación de la Al no existir Consejeros Ejecutivos, el cargo de Presidente del Consejo siempre recae en un Consejero externo, no produciéndose riesgos de acumulación de poderes en una única persona. 30

17 La composición a 31 de diciembre de 2003 es la que seguidamente se detalla. Cargo en el Consejo / Nombre Cargo en Comisiones del Consejo Naturaleza del cargo D. Pierre-Henri Gourgeon Presidente del Consejo Vocal de la Comisión de Nombramientos Dominical D. Philippe Calavia Vocal del Consejo Vocal de la Comisión de Auditoría Dominical D. Christian Boireau Vocal del Consejo Vocal de la Comisión de Retribuciones Dominical D. Bruno Matheu Vocal del Consejo Dominical D. Enrique Dupuy de Lôme Vocal del Consejo Vocal de la Comisión de Auditoría Vocal de la Comisión de Nombramientos Dominical D. Manuel López-Colmenarejo Vocal del Consejo Dominical Dª. Silvia Cairo Jordán Vocal del Consejo Dominical D. Karl-Ludwig Kley Vocal del Consejo Presidente de la Comisión de Nombramientos Dominical D. Peter Franke* Vocal del Consejo Dominical D. Ralf Teckentrup* Vocal del Consejo Vocal de la Comisión de Retribuciones Dominical D. Friedrich Fröschl Vocal del Consejo Presidente de la Comisión de Auditoría Independiente D. Francis Lorentz Vocal del Consejo Presidente de la Comisión de Retribuciones Independiente D. José Caparrós Pérez Vocal del Consejo Vocal de la Comisión de Auditoría Vocal de la Comisión de Retribuciones Independiente * Los Sres. Peter Franke y Ralf Teckentrup presentaron su dimisión como miembros del Consejo con fecha 17 de febrero de D. Tomás López Fernebrand Secretario (no Consejero) D. Jacinto Esclapés Díaz Vicesecretario (no Consejero) Otros miembros del Consejo a lo largo del ejercicio 2003 fueron los siguientes: D. Guillermo Serrano de Entrambasaguas, Consejero dominical, que presentó su dimisión con fecha 15 de noviembre de D. Jean-Paul Hamon, Consejero dominical, que presentó su dimisión con fecha 9 de septiembre de D. Fernando Conte García, Consejero independiente, que presentó su dimisión con fecha 13 de junio de Como ya se ha indicado anteriormente, la totalidad de los Consejeros son externos, sin que existan Consejeros ejecutivos. Tampoco existe la figura del Consejero Delegado, actuando el Consejo como órgano colegiado sin que ninguno de sus miembros tenga facultades delegadas. A lo largo del ejercicio, el Consejo de Administración se ha reunido físicamente en seis ocasiones, de las cuales en dos de ellas el Presidente no ha podido asistir, además de otras dos sesiones del Consejo celebradas por voto por correo. A la fecha de este Informe Anual, hay dos puestos vacantes en el Consejo que se cubrirán, o en su caso, se amortizarán, en la Junta General Ordinaria de Accionistas a celebrar en junio de

18 Nombramiento, reelección y remoción de los Consejeros 1. Nombramiento Los Consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos sociales. Las propuestas de nombramiento de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán atenerse a los informes realizados por la Comisión de Nombramientos, y habrán de recaer sobre personas de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia técnica y experiencia. 2. Duración del cargo Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años y podrán ser reelegidos una o más veces por períodos consecutivos de cuatro años. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General. 3. Reelección Las propuestas de reelección de Consejeros que el Consejo de Administración decida formular a la Junta General habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración, del que necesariamente formará parte un informe emitido por la Comisión de Nombramientos en el que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente. 4. Cese Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferida legal y estatutariamente. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: Cuando alcancen la edad de 70 años. En este supuesto, el cese del Consejero se producirá, en su caso, en la Junta General siguiente. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros. Especial referencia a los Consejeros independientes El Consejo de Administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de Consejero independiente a personas que tengan alguna relación con la gestión ordinaria de la Sociedad o se hallen vinculadas por razones familiares, profesionales o comerciales con los Consejeros o con otros altos directivos de la Sociedad. En particular, no podrán ser propuestos o designados como Consejeros independientes: a) Las personas que durante el plazo de ejercicio del cargo o durante los dos años anteriores a su designación sean o hayan sido Consejeros de Amadeus, tengan o hayan tenido relación de trabajo comercial o contractual, directa o indirecta y de carácter significativo con ésta, sus altos directivos o con cualquiera de las sociedades del Grupo o filiales. 32

19 b) Las personas que durante el plazo de ejercicio del cargo o durante los dos años anteriores a su designación sean o hayan sido Consejeros, tengan o hayan tenido relación de trabajo comercial o contractual, directa o indirecta y de carácter significativo, o sean o hayan sido altos directivos de cualquier Accionista titular de más del 5% del capital social de Amadeus o de sociedades del Grupo del accionista cuyos intereses accionariales estén representados por Consejeros dominicales. c) Tampoco podrán ser propuestos o designados las personas que durante el plazo de ejercicio del cargo o durante los dos años anteriores a su designación sean o hayan sido Consejeros, tengan o hayan tenido relación de trabajo comercial o contractual, directa o indirecta y de carácter significativo, o sean o hayan sido altos directivos de entidades de crédito con una posición destacada en la financiación de la sociedad, u organizaciones que reciban subvenciones significativas de la Sociedad. Si existiera alguna de las relaciones anteriores deberá ser conocida y evaluada por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y recogida en el informe anual. El Consejo de Administración no podrá proponer la reelección de los Consejeros externos independientes por más de un mandato adicional. Consejeros nombrados en representación del accionista con participación significativa Son aquellos cuya naturaleza del cargo es dominical. Los Sres. Consejeros D. Pierre-Henri Gourgeon, D. Philippe Calavia, D. Christian Boireau y D. Bruno Matheu representan al accionista significativo Societé AIR FRANCE. Los Sres. Consejeros D. Enrique Dupuy de Lôme, D. Manuel López-Colmenarejo y Dª Silvia Cairo Jordán representan al accionista significativo IBERIA Líneas Aéreas de España, S.A. Los Sres. Consejeros D. Karl-Ludwig Kley, D. Peter Franke y D. Ralf Teckentrup representan al accionista significativo LUFTHANSA Commercial Holding, GmbH. Miembros del Consejo de Administración de Amadeus que a la vez son miembros del Consejo de Administración de algún accionista significativo D. Karl-Ludwig Kley es a su vez miembro del Consejo de Administración de Deutsche LUFTHANSA AG, accionista con participación significativa indirecta a través de su filial 100% LUFTHANSA Commercial Holding GmbH. Miembros del Consejo de Administración de Amadeus que desempeñan cargos de Administradores o Directivos en otras sociedades que forman parte del grupo de Amadeus A estos efectos, se considera grupo de sociedades a Amadeus y a sus sociedades filiales, entendiéndose por tales, aquellas en las que Amadeus ejerce el control, ya sea vía accionarial o vía Consejo de Administración. A 31 de diciembre, ningún miembro del Consejo de Administración de Amadeus desempeña cargo de Administrador o Directivo en sociedades integrantes del grupo Amadeus, en los términos definidos anteriormente. En compañías en las que Amadeus participe en el capital social en más de un 20% pero menos de un 50%, los siguientes miembros del Consejo de Administración de Amadeus ejercen los siguientes cargos: 33

20 D. Manuel López-Colmenarejo, Presidente del Consejo de Administración de Sistemas Automatizados Agencias de Viaje, S.A. (SAVIA). D. Christian Boireau, miembro del Consejo de Administración de AMADEUS France, SNC. Ninguno de ellos percibe retribución alguna como miembro del Consejo de Administración de tales sociedades. Adicionalmente, ninguno de los miembros del Consejo tiene participaciones en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al de la Sociedad o su grupo. Miembros del Consejo de Administración de Amadeus que desempeñan cargos directivos en accionistas con participación significativa en el capital de Amadeus D. Philippe Calavia, Director Financiero (CFO) de Sociéte AIR FRANCE. D. Pierre-Henri Gourgeon, Director General (CEO) de Société AIR FRANCE. D. Bruno Matheu, Vice-Presidente Ejecutivo (EVP) de Société AIR FRANCE. D. Enrique Dupuy de Lôme, Director Financiero (CFO) de IBERIA Líneas Aéreas de España, S.A. D. Manuel López-Colmenarejo, Director Comercial de IBERIA Líneas Aéreas de España, S.A. D. Karl-Ludwig Kley, Director Financiero (CFO) de Deutsche LUFTHANSA AG. No obstante, en el caso de que el Consejo de Administración haya de decidir sobre (i) la modificación sustancial de la estructura corporativa de la Sociedad o de su grupo; (ii) la proposición a la Junta de las siguientes materias: aumento o reducción del capital social, transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad y en general, cualquier modificación de los Estatutos sociales, se requerirá la asistencia, como presentes o representados, de cinco sextos del número total de miembros del Consejo. Se requerirá el voto favorable de cinco sextos del número total de miembros del Consejo para la adopción de los siguientes acuerdos: (i) la modificación sustancial de la estructura corporativa de la Sociedad o de su grupo; (ii) la proposición a la Junta de las siguientes materias: aumento o reducción del capital social, transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad y en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales. Las decisiones sobre cualesquiera otras cuestiones distintas de las enumeradas anteriormente serán adoptadas por mayoría absoluta de votos del número total de miembros del Consejo de Administración. El presidente del Consejo no tiene voto de calidad. En cuanto a las facultades de delegación, los miembros del Consejo podrán otorgar su representación a otros Consejeros por medio de poder o mandato específico para cada reunión. El Presidente decidirá, en caso de duda, sobre la validez de las representaciones conferidas por Consejeros que no asistan a la sesión. Dichas representaciones, además de por carta, podrán darse por cualquier otro medio que asegure la certeza de la representación a juicio del Presidente. Comisiones del Consejo de Administración Comisión de Auditoría La Comisión de Auditoría se crea por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 21 de septiembre de Quórum y toma de decisiones en el Consejo de Administración El Consejo de Administración se considerará válidamente constituido cuando estén presentes o debidamente representados la mitad más uno de sus componentes. Cada Consejero ostenta un voto. Composición De conformidad con los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo, la Comisión de Auditoría estará compuesta por cuatro (4) Consejeros, dos de los cuales han de ser Consejeros independientes. A 31 de diciembre de 2003, la composición es la siguiente: 34

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