En Madrid y (tu ciudad), a (fecha de hoy)
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- Felipe Ponce Barbero
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1 ACUERDO DE INVERSIÓN MEDIANTE AUMENTO DE CAPITAL NÚMERO (tu número de acuerdo) En Madrid y (tu ciudad), a (fecha de hoy) De una parte, NOHACEFALTAPAPEL S.L (en adelante, la Sociedad ), entidad de nacionalidad española con domicilio social en Madrid, en Avenida de Burgos, número 16-D, 8ª derecha, provista de C.I.F.B e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo , folio 180, hoja M , inscripción 1ª. Actúa representada por don Pedro J. Ramírez Codina (en adelante, el Administrador ), con domicilio en calle Avenida de Burgos 16,-D, 8ª derecha, titular del DNI número J, quien actúa en representación de la Sociedad, en su carácter de Administrador Solidario, cargo para el que fue nombrado en virtud de escritura otorgada ante el Notario de Madrid D. Carlos Pérez R a m o s e l 2 d e e n e r o d e c o n e l n ú m e r o 3 d e o r d e n d e s u p r o t o c o l o. De otra parte, * * * (tus datos personales) * * * En adelante, el Promotor y el Inversor podrán ser referidos en el presente acuerdo conjuntamente como las Partes e individualmente como la Parte. EXPONEN 1 - Que la Sociedad es una entidad que ha desarrollado y tiene interés en implementar el proyecto empresarial que se describe en sus líneas básicas en la página web Invierte.elespanol.com en el Proyecto. 2 - Que para el desarrollo del Proyecto, la Sociedad quiere contar con la participación de todas aquellas personas a quienes les pueda interesar el mismo. 3 - Que para hacer efectiva la participación de todos los interesados, la Sociedad ha publicado un anuncio en la Página web web (la Página web ), la cual está gestionada por la entidad NOHACEFALTAPAPEL S.L., de conformidad con las Condiciones de Uso de la Página web que se incluyen en el Anexo I y que constituyen parte integrante del presente Acuerdo (las Condiciones de Uso ).
2 4 - Que el Inversor se ha informado acerca de la Sociedad a través de la Página web, y por este medio ha manifestado su interés en invertir en el Proyecto adquiriendo [X] Participaciones Sociales de la Sociedad (según se definen en la Cláusula 7 a cambio de un desembolso total de [X] euros. 5 - Que las Partes han llegado a un acuerdo sobre (i) los términos y condiciones de la inversión y (ii) el método para su desembolso (efectiva aportación de los fondos) y capitalización, es decir, su conversión en participaciones de la Sociedad mediante aumento de capital; por lo que formalizan el presente Acuerdo de Inversión (el Acuerdo ) con arreglo a las siguientes CLÁUSULAS SECCIÓN I OBJETO DEL ACUERDO Y CONDICIONES DE DESEMBOLSO DE LA INVERSIÓN 1) OBJETO. Este Acuerdo tiene por objeto regular la toma de participación del Inversor en el capital social de la Sociedad, en el marco de la ronda de financiación que se dirá.; El presente Acuerdo se formaliza a través de la Página web y al amparo de sus Condiciones de Uso, a las que las partes se remiten en lo que resulte necesario. 2) CARGO EN LA CUENTA DEL INVERSOR Y RETENCIÓN DE FONDOS MEDIANTE LA PLATAFORMA. La formalización del presente Acuerdo tiene lugar mediante la interfaz informática de la Página web, a través de la cual el Inversor ha manifestado y confirmado su voluntad de invertir en el Proyecto. Para asegurar el éxito de la ronda de financiación es necesario garantizar la existencia y seriedad de la inversión de cada participante, por lo que se hace necesario anticipar la entrega de fondos por el Inversor, a la Sociedad hasta que se apruebe su aumento de capital que se llevara a cabo inmediatamente después de la finalización del periodo de crowdfunding el 1 de marzo de Al aceptar el presente Acuerdo, el Inversor autoriza a la realización de un cargo en su tarjeta o cuenta bancaria a través de una pasarela de pago telemático (elegida por el Inversor de entre las opciones previstas en la Página web) en concepto de préstamo sin interés a la Sociedad para su conversión en capital., por el importe total de la inversión que desee realizar y que será como mínimo de cien (100) euros y como máximo de diez mil (10.000) euros, teniendo en cuenta que el valor nominal (suma equivalente al resultado de dividir la cifra de capital social entre el número de participaciones en que éste esté dividido) de las participaciones de la Sociedad a la fecha de la firma del Acuerdo es de cien (100) euros, por lo que necesariamente el importe de la inversión a realizar por el Inversor deberá ser siempre un múltiplo de 100. La validez del presente Acuerdo de Inversión está sujeta a la condición suspensiva consistente en la efectiva recepción de los fondos por NOHACEFALTAPAPEL dentro del plazo de siete (7) días naturales desde la
3 fecha de este Acuerdo, según lo previsto en la Cláusula de las Condiciones de Uso. Tales fondos se mantendrán depositados en una cuenta gestionada por una empresa gestora bajo mandato y responsabilidad de NOHACEFALTAPAPEL, de conformidad con las Condiciones de Uso de la Página web, como mecanismo para asegurar la realidad de la inversión, evitando la entrega directa a la Sociedad hasta el momento en que se cumplan las condiciones de desembolso a las que se refiere la Cláusula 3 siguiente. Desde el momento en que NOHACEFALTAPAPEL, o en su nombre la empresa que designe para gestionar los cobros, reciba los fondos del Inversor, nacerá a favor del Inversor un crédito frente a la Sociedad, que se extinguirá (i) por la capitalización (conversión en participaciones de la Sociedad como forma de pago del préstamo) de dicho crédito, según lo previsto en la Cláusula 3 o (ii) por aplicación de la cláusula 4. La entrega de los fondos a la empresa gestora (en este caso 45 Millones S.L.) implica la actuación de éste como mero depositario de los mismos y agente de las Partes para asegurar la integridad de la inversión durante el período intermedio que transcurre entre la formalización de este Acuerdo y el cumplimiento de las condiciones de desembolso. La responsabilidad de 45 Millones S.L. por el ejercicio de estas funciones se limita a la recepción de fondos, contabilidad, administración y gestión del proceso, y en este sentido actúa bajo mandato de NOHACEFALTAPAPEL. 3) CUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES Y DESEMBOLSO A FAVOR DEL PRO- MOTOR. El crédito del Inversor frente a la Sociedad, nacido según lo previsto en la Cláusula 2 precedente, devendrá totalmente vencido, líquido y exigible (requisitos éstos necesarios para poder pagar el préstamo con participaciones de la Sociedad) el próximo 1 de marzo de 2015 (la Fecha Límite ), y será objeto de capitalización mediante un aumento de capital de la Sociedad en la modalidad de compensación de créditos. 4) DEVOLUCIÓN DE LOS FONDOS AL INVERSOR. 4.1 Supuestos en los que procede la devolución. NOHACEFALTAPAPEL devolverá al Inversor el importe que hubiera recibido de éste en los supuestos previstos en el apartado 3.5 de las Condiciones de Uso de la Página web, con los efectos allí previstos para cada caso. 4.2 Retribución del Inversor determinados supuestos de devolución de fondos. 4.2.a En caso de desistimiento del Inversor. En caso de que el Inversor ejerza su derecho de arrepentimiento dentro del plazo previsto en la Cláusula 3.5 de las Condiciones de Uso, se producirá la resolución del presente Acuerdo, quedando sin efecto la inversión. En tal supuesto:
4 NOHACEFALTAPAPEL devolverá al Inversor las cantidades que éste hubiera entregado en virtud del presente Acuerdo (deducido el coste repercutido por la pasarela de pagos empleada) según lo previsto en el apartado 3.5 de las Condiciones de Uso, excluidas las comisiones bancarias que en su caso se hubiesen devengado. El Inversor no recibirá ninguna retribución o interés por las cantidades retenidas durante la ronda de financiación. El Inversor acepta expresamente el riesgo de no obtener rentabilidad durante la ronda de financiación y de tener que asumir los costes de la pasarela de pagos en los supuestos indicados. 5) GARANTÍA DE LOS SOCIOS. Será responsabilidad del órgano de administración de la Sociedad asegurarse de que se dé completo y acabado cumplimiento a las formalidades de capitalización del crédito. Asimismo, los miembros del órgano de administración de la Sociedad garantizan personal y solidariamente al Inversor que el importe de la inversión será aplicado al desarrollo del Proyecto. El Inversor tendrá derecho a reclamar a la Sociedad y a los miembros del órgano de administración de la misma el resarcimiento de los perjuicios que pudiera sufrir en caso de incumplimiento de dichas obligaciones. SECCIÓN II FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD Y DESARROLLO DEL PROYECTO 6) MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. Con posterioridad a la Fecha Límite la Sociedad celebrará una Junta General Extraordinaria de Socios en la que, entre otras decisiones, se adoptará el acuerdo de ampliación de capital por compensación de créditos, la transformación de la sociedad en sociedad anónima, la consiguiente adaptación de los estatutos sociales al nuevo tipo societario de sociedad anónima y la modificación de la estructura del órgano de administración de la Sociedad a Consejo de Administración. El texto de los Estatutos Sociales de la Sociedad, tal como éste quedará en vigor una vez introducidas dichas modificaciones, será anunciado tras el final de la ronda de Inversión. No obstante, en caso de que el correspondiente registrador mercantil calificare negativamente el texto de los estatutos sociales o, en general, la escritura de transformación, el Inversor autoriza expresamente a introducir en el mismo las modificaciones que sean estrictamente necesarias para conseguir su inscripción en el Registro Mercantil. 7) COMPOSICIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.
5 A la fecha del presente Acuerdo, el capital social de la Sociedad asciende a CINCO MILLONES DOS- CIENTOS SETENTA Y TRES MIL ( ) Euros euros, dividido en CINCUENTA Y DOS MIL SETECIENTOS TREINTA (52.730) participaciones sociales, de una sola clase y serie, de CIEN (100) euros de valor nominal cada una de ellas. A partir del momento en que se haga efectivo el aumento de capital (en adelante, el Aumento de Capital ) y la transformación de la sociedad en sociedad anónima, el capital social quedará establecido en la cantidad que resulte de la capitalización de la suma de todas las aportaciones que se hayan realizado hasta la Fecha Límite. Como consecuencia del Aumento de Capital se crearán nuevas participaciones sociales, (las Nuevas Participaciones Sociales ). Cada una de las Nuevas Participaciones Sociales será emitida por su valor nominal, que a la fecha de firma del presente acuerdo es de cien (100) euros, valor nominal que se mantendrá, al menos, hasta la fecha de la capitalización de las aportaciones. Las Nuevas Participaciones Sociales serán asumidas por los Inversores personas y entidades que participen en la ronda de financiación del Proyecto, según lo descrito en la Cláusula 2, y transformadas automáticamente en acciones al aprobarse la transformación en sociedad anónima. 8) ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD. El órgano de administración de la Sociedad tendrá, a la fecha de la firma del presente Acuerdo, la estructura de dos Administradores Solidarios, sin perjuicio de que acabada la ronda de financiación pueda modificarse a cualquiera de las estructuras que se indican en la normativa aplicable. 9) DESARROLLO DEL PROYECTO. La Sociedad deberá aplicar los fondos recibidos en la ronda de financiación al desarrollo del Proyecto. 10) RÉGIMEN DE TRANSMISIÓN DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES. El régimen de transmisión de las participaciones sociales será el que conste en los Estatutos Sociales de la Sociedad. SECCIÓN III OTRAS CUESTIONES 11. SUSCRIPCIÓN AL PERIÓDICO DIGITAL
6 Además de lo señalado en la Cláusula 2 del presente Acuerdo, de forma simultánea a la aceptación del mismo y a la aportación prevista en la referida cláusula, el Inversor adquirirá la condición de suscriptor del periódico por el plazo de trescientos sesenta y cinco (365) días a contar desde la fecha de lanzamiento. Se beneficiará de un descuento en el precio de mercado de la suscripción anual (120 euros) del 50%. De esta manera en la fecha de lanzamiento del periódico le será cargado en su tarjeta de crédito el importe de sesenta (60) euros en concepto de suscripción anual, siempre que el Inversor haya cedido los datos de la correspondiente tarjeta de crédito. En caso de que no los haya cedido, el pago de la referida suscripción anual habrá de ser realizado vía domiciliación bancaria. En ambos casos el Inversor podrá renunciar a dicha suscripción comunicándolo con siete (7) días naturales de antelación a la fecha de lanzamiento del periódico mediante correo electrónico dirigido a accionista@elespanol.com. Asimismo, el servicio de suscripción se entenderá automáticamente renovado por periodos sucesivos de 365 días salvo que el suscriptor comunique su voluntad de darse de baja con, al menos siete (7) días naturales de antelación a la fecha de vencimiento de cada suscripción anual mediante correo electrónico dirigido a accionista@elespanol.com. Por otra parte, la Sociedad se reserva el derecho de modificar los términos de suscripción, incluido el precio del servicio si entiende que un cambio es beneficioso para la conducción de su negocio. Cuando la Sociedad haga cambios, se lo notificará a los suscriptores exponiendo los nuevos términos de suscripción en el Sitio Web. La Sociedad también puede notificar un cambio directamente al suscriptor, pero no tiene obligación de hacerlo a menos que se trate de un incremento en el precio del servicio. Las modificaciones de los términos de suscripción surtirán efectos al inicio del siguiente periodo de suscripción después de la fecha de modificación. La continuación en el uso del servicio de suscripción sin cursar la baja tras la efectividad del cambio de precio significará la aceptación del suscriptor de los nuevos términos de suscripción. A estos efectos, el suscriptor acepta la responsabilidad de mantenerse completamente informado de los cambios de los Términos de Suscripción a través del Sitio Web. Sin perjuicio de lo anterior y a efectos de claridad, se hace constar que el Inversor, en cualquier caso, siempre disfrutará, cualquiera que sea el precio de suscripción vigente cada año, de un descuento del 50% sobre el precio de suscripción vigente, manteniendo este derecho mientras mantenga la condición de accionista de la Sociedad. Asimismo y a efectos de claridad, se hace constar que cada Inversor tendrá derecho exclusivamente a una suscripción. 12. VIGENCIA. El presente Acuerdo entrará en vigor en el momento en el que NOHACEFALTAPAPEL reciba los fondos del Inversor, y seguirá vigente y surtiendo plenos efectos hasta que el Inversor haya perdido la condición de socio/accionista de la Sociedad o se produzca la devolución de los fondos al Inversor en los supuestos previstos en la Cláusula 4.
7 13. NOTIFICACIONES. Excepto cuando se indique otra vía en este Acuerdo, las comunicaciones que se dirijan las Partes en relación con el presente Acuerdo deberán realizarse por escrito, por cualquier medio que asegure la recepción por el destinatario, y serán dirigidas a los domicilios que respectivamente figuran en el encabezado de este Acuerdo. Las Partes podrán modificar su domicilio de comunicaciones, notificándolo a la otra Parte con al menos diez (10) días de antelación a la fecha en que deba tener efectos el cambio. 14. DERECHO APLICABLE Y TRIBUNAL COMPETENTE. El presente Acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con el derecho español. Para la solución de cualquier controversia relacionada con la validez, interpretación o ejecución del presente Acuerdo, las Partes se someten expresamente a los juzgados y tribunales correspondientes al domicilio actual de la Sociedad, con renuncia expresa a cualquier otro tribunal o jurisdicción que les pudiere corresponder. 15. SEPARABILIDAD. Si cualquier Cláusula de este Acuerdo fuese declarada, total o parcialmente, nula o ineficaz, tal nulidad o ineficacia afectará tan sólo a dicha disposición o a la parte de la misma que resulte nula o ineficaz, y el Acuerdo subsistirá en todo lo demás, teniéndose tal disposición o la parte de la misma que resulte afectada por no puesta. A tales efectos, el Acuerdo sólo dejará de tener validez exclusivamente respecto a la disposición nula o ineficaz, y ninguna otra parte o disposición del presente Acuerdo quedará anulada, invalidada, perjudicada o afectada por tal nulidad o ineficacia, salvo que por resultar esencial al presente Acuerdo hubiese de afectarlo de forma integral. 16. FORMALIZACIÓN. La formalización del presente Acuerdo se produce en el momento en el que el Inversor manifiesta su consentimiento al mismo a través de la interfaz de la Página web. El consentimiento de la Sociedad se presume desde el momento en que autorizan la publicación del Proyecto en la Página web, al amparo del Acuerdo de Publicación al que se refieren las Condiciones de Uso. Sin perjuicio de lo anterior, en el momento en que se determine el éxito de la ronda de financiación, el Inversor recibirá una copia del presente Acuerdo firmada por el Promotor, según lo previsto en la Cláusula Millones S.L. no suscribe el presente Acuerdo ni es parte del mismo. Las actuaciones a cargo de 45 Millones S.L. que aquí se establecen se rigen por lo previsto en el contrato comercial entre ésta y la Sociedad, que constituye el marco de obligaciones de 45 Millones en relación con la Partes y el Proyecto. 17. CONDICIONES DE USO DE LA PÁGINA WEB. El inversor declara que ha leído, entiende y acepta las Condiciones de Uso del Página web, disponibles para su lectura e impresión en la Página web:
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