Idoya Fernández Elorza (Coordinadora del Grupo de Gestión del Conocimiento Mercantil) y Pedro Fernández (Socio). Cuatrecasas, Gonçalves Pereira

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1 LA NUEVA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL Idoya Fernández Elorza (Coordinadora del Grupo de Gestión del Conocimiento Mercantil) y Pedro Fernández (Socio). Cuatrecasas, Gonçalves Pereira Introducción El sábado 3 de julio se publicó en el Boletín Oficial del Estado el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital ( LSC ), que había sido aprobado en la sesión del Consejo de Ministros del día anterior, mediante real decreto legislativo. La LSC refunde en un único texto las leyes reguladoras de las sociedades de capital (esto es, sociedades anónimas - incluyendo las normas específicas de las anónimas cotizadas-, sociedades de responsabilidad limitada y sociedades comanditarias por acciones). La LSC entrará en vigor el 1 de septiembre de El ejecutivo ha cumplido con la autorización contenida en la disposición final séptima de la Ley de Modificaciones Estructurales ( LME ), que habilitaba al Gobierno para que refundiera en el plazo de doce meses en un único texto la Ley de Sociedades Anónimas ( LSA ), la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada ( LSRL ), el Título X de la Ley del Mercado de Valores ( LMV ), relativo a las sociedades anónimas cotizadas (arts LMV), y la Sección 4ª, Título I, Libro II, del Código de Comercio ( CCo ), relativo a las sociedades comanditarias por acciones (arts CCo). Las Cortes Generales establecieron con dicha delegación legislativa el método y, al mismo tiempo, los límites del encargo al ejecutivo. A diferencia de otros textos refundidos, en este caso no se trataba únicamente de consolidar en un único texto las modificaciones que sucesivas leyes habían introducido en un determinado cuerpo legal, sino de elaborar un nuevo texto, bajo el nombre ley de sociedades de capital, refundiendo el contenido de cuatro leyes diferentes, que a su vez habían sufrido en el pasado numerosas modificaciones. La LSC es el resultado de un importante y complejo trabajo de regularización, aclaración, reordenación y armonización de los textos refundidos. Llama la atención que, en palabras de la propia Exposición de Motivos, la LSC nace con decidida voluntad de provisionalidad, ya que todavía deben afrontarse importantes reformas en nuestro derecho de sociedades, como, por ejemplo, la creación de un derecho sustantivo de los grupos de sociedades. En la misma línea, la nota de prensa de la sesión del Consejo de Ministros del pasado 2 de julio señala que la aprobación de la LSC se 1 A excepción de la prohibición de blindajes o limitaciones estatutarias al derecho de voto en las sociedades anónimas cotizadas (art. 515 LSC) que entrará en vigor el 1 de julio de 2011, en concordancia con la reforma del art introducida por la Ley 12/2010, de 30 de junio, publicada en el BOE de 1 de julio.

2 engloba dentro de un proceso más amplio que puede dar lugar a la elaboración de un Código de las Sociedades Mercantiles o, incluso, a un nuevo Código Mercantil. Contenido La LSC contiene la regulación legal general de las sociedades de capital, salvo la relativa a las modificaciones estructurales (transformaciones, fusiones, escisiones, cesiones globales de activos y pasivos, etc.) que seguirá estando recogida en la LME. La LME es una ley general que se aplica a todas las sociedades mercantiles (incluidas las personalistas) y no sólo a las sociedades de capital; por ello se ha optado por no incluir en la LSC la regulación de las modificaciones estructurales. La LSC contiene, según lo expuesto, el régimen general de las sociedades anónimas (incluidas las especialidades en la regulación societaria de las sociedades anónimas cotizadas), las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades comanditarias por acciones. Sistemática Uno de los principales cambios o novedades de la LSC es precisamente la reordenación sistemática de los textos que refunde. Con carácter general, responde a la siguiente sistemática: división de títulos en función de las materias (desde la constitución hasta la disolución y liquidación de las sociedades) 2. Dentro de cada título, se incluyen las normas generales aplicables en cada materia a todas las sociedades de capital y, sólo cuando es necesario, se recogen expresamente las especialidades de cada forma social. Como excepción, los títulos XII a XIV se refieren a la sociedad nueva empresa, la sociedad anónima europea y las especialidades de las sociedades anónimas cotizadas. Armonización Conforme al mandato de armonización, la LSC realiza en numerosas ocasiones una generalización o extensión normativa de soluciones originariamente establecidas para una sola de las sociedades de capital. Así, extiende reglas de las sociedades anónimas a las sociedades de responsabilidad limitada y viceversa, cuando con carácter previo determinadas cuestiones sólo se regulaban para un tipo social o se establecían 2 Títulos I a XI: disposiciones generales, constitución, aportaciones sociales, participaciones y acci ones, junta general, administración de la sociedad, cuentas anuales, modificación de estatutos, separación y exclusión de socios, disolución y liquidación, y emisión de obligaciones.

3 regímenes distintos en la LSA y en la LSRL. Es precisamente en los supuestos en los que la LSC ha optado por generalizar o extender una solución que sólo existía en un tipo societario a otros donde encontramos novedades que tendrán sin duda relevancia en su aplicación práctica. Esta labor armonizadora ha sido valorada positivamente (salvo en casos puntuales) por el Consejo de Estado en su Dictamen de 24 de junio de 2010, en el que concluye que el texto de la LSC se ajusta a los términos de la autorización de las Cortes Generales contenida en la LME. De esta forma, el estudio de la LSC conlleva no sólo la elaboración de una tabla de equivalencias o correspondencias entre las leyes hasta ahora vigentes y el nuevo texto refundido, sino también un análisis en detalle de todo el texto para identificar aquellas cuestiones que resultan novedosas. Principales novedades de la LSC En una primera aproximación a la LSC encontramos ciertas modificaciones o novedades de interés. No pretendemos recoger en este artículo todas ellas, pero sí señalar algunas cuestiones que, a nuestro juicio, son relevantes desde un punto de vista práctico. Concepto de grupo Entre las disposiciones generales, la LSC incluye una remisión expresa al concepto de grupo del art. 42 CCo 3. Así, se considera que existe grupo de sociedades cuando concurra alguno de los casos establecidos en el artículo 42 del Código de Comercio, y será sociedad dominante la que ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras. Este concepto de grupo es de aplicación a toda la LSC, de forma que, por ejemplo, desaparece la definición de sociedad dominante a efectos de autocartera en el capítulo relativo al régimen de acciones y participaciones propias o la remisión al art. 42 CCo a efectos de que una sociedad de responsabilidad limitada conceda financiación a sociedades de su grupo. Transmisión de participaciones Entre los artículos relativos al régimen de transmisión de participaciones sociales, la LSC prohíbe expresamente que los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada atribuyan al auditor de cuentas de la sociedad la fijación del valor razonable de las participaciones sociales a los efectos de su transmisión 4. En determinados preceptos de la LSRL (y de la LSA) esta regla ya estaba establecida (por ejemplo, en el art LSRL relativo al régimen supletorio de transmisión de participaciones en 3 Art. 18 LSC. 4 Art LSC.

4 defecto de régimen estatutario), pero no había sido prevista con carácter general, lo que hasta la fecha había provocado distintas interpretaciones 5. Junta general En sede de junta general, la LSC ha realizado una importante extensión normativa de soluciones establecidas para la sociedad de responsabilidad limitada a la sociedad anónima y viceversa. Así, por ejemplo, la LSC enumera las competencias de la junta general de las sociedades de capital, generalizando a las sociedades anónimas la enumeración que ya existía en el art LSRL, o establece, con carácter general, el régimen procedimental de la convocatoria judicial de la LSRL, así como el régimen de convocatoria especial (por el Juez de lo Mercantil a solicitud de cualquier socio o por el administrador que permanezca en el cargo) en caso de cese de todos o la mayoría de los miembros del órgano de administración. Por otro lado, incluye también para las sociedades de responsabilidad limitada la distinción entre junta general ordinaria y extraordinaria, que antes sólo existía en la sociedad anónima, o establece el deber de los administradores de las sociedades de responsabilidad limitada de asistir a la junta 6. Retribución administradores En materia de retribución de administradores, la LSC opta por extender a la sociedad anónima la regla ahora contenida en el art LSRL, según la cual si la retribución no se basa en participación en beneficios, será fijada para cada ejercicio por la junta general de conformidad con lo previsto en los estatutos 7. En un primer análisis, este precepto sería relevante por dos motivos: fijaría que es la junta el órgano competente para decidir la remuneración de los administradores en este supuesto y permitiría superar ciertas dudas sembradas por jurisprudencia de la Sala 3ª del Tribunal Supremo 8 sobre la necesidad o no de concretar expresamente en estatutos de las sociedades anónimas la cuantía a percibir por los administradores a efectos de su deducibilidad fiscal. No obstante, anticipamos que ésta será una de las cuestiones más controvertidas. 5 Así, el ICAC (consulta nº 1, BOICAC nº 57 de marzo de 2004) había interpretado que el auditor de la sociedad tenía una incompatibilidad para valorar las acciones y participaciones en los supuestos de los arts. 63 LSA y 29 LSRL. Por el contrario, la Dirección General de Registros y del Notariado en su resolución de 1 de diciembre de 2003 consideró que era admisible un pacto estatutario en virtud del cual se delegara en el auditor de la sociedad la fijación del valor razonable. Este criterio fue confirmado por la Sentencia de la Audiencia Provincial de Ciudad Real de 30 de junio de Arts. 160, 163, 170, 171 y 180 LSC. 7 Art LSC. 8 Se trata de las sentencias de la Sala 3ª del Tribunal Supremo de 13 de noviembre de 2008 en las que se extremaba el requisito de la concreción de las retribuciones en estatutos de las sociedades anónimas, exigiendo que los estatutos recogiesen expresamente la cuantía de la remuneración fija a efectos de poder considerar las retribuciones satisfechas como gasto deducible conforme a la anterior normativa del impuesto de sociedades. En su día estas sentencias tuvieron amplia repercusión y fueron objeto de crítica por parte de la doctrina mercantil. No obstante, un Informe de la Administración Tributaria de 12 de marzo de 2009 aclaró que dicha doctrina jurisprudencial no se aplicaba a los ejercicios regulados por la actual Ley del Impuesto de Sociedades.

5 Deberes de los administradores La LSC extiende a las sociedades de responsabilidad limitada los deberes de los administradores introducidos en la LSA en 2003 con la Ley de Transparencia 9 : deberes de diligente administración y lealtad y prohibiciones de utilizar el nombre de la sociedad, invocar la condición de administrador o aprovechar oportunidades de negocio, así como la regulación de situaciones de conflicto de intereses en el órgano de administración 10. En esta línea, la LSC obliga a todas las sociedades de capital (no sólo a las cotizadas) a informar acerca de las situaciones de conflicto de intereses 11. Esta información se deberá incluir en la memoria de todas ellas, mientras que hasta ahora sólo las cotizadas debían incluirla en su informe anual de gobierno corporativo. Aumento y reducción de capital En sede de aumento y reducción de capital social, es particularmente relevante la extensión de ciertas reglas de la sociedad anónima a la sociedad de responsabilidad limitada. Destacamos algunas: (a) (b) (c) (d) En caso de aumento de capital con cargo a reservas se exige para todas las sociedades de capital un balance auditado 12. El derecho de preferencia en los aumentos de capital sólo se prevé en aumentos de capital con aportaciones dinerarias 13. Se permite en todas las sociedades de capital la reducción de capital para constituir o incrementar la reserva legal o las reservas voluntarias 14. Se exige que, para que una sociedad pueda repartir dividendos una vez reducido su capital, la reserva legal alcance el 10% del nuevo capital Ley 26/2003, de 17 de julio. 10 Art. 225 y ss. LSC. 11 Art. 229 LSC. 12 Art. 303 LSC. 13 Art. 304 LSC. En su día, la LME modificó el art. 158 LSA relativo al derecho de suscripción preferente para adecuarlo al pronunciamiento de la Sentencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea de 18 de diciembre de En aquella ocasión, el legislador, además de modificar aquellas cuestiones que había señalado el Tribunal de Justicia (referidas fundamentalmente a los derechos de los titulares de obligaciones convertibles), eliminó también el derecho de suscripción preferente de los accionistas en los aumentos de capital con aportaciones no dinerarias. Esta cuestión que sin duda sorprendió a todos en su día, se extiende ahora también a las sociedades de responsabilidad limitada. 14 Art. 317 LSC. En relación con esto, las resoluciones de la Dirección General de Registros y del Notariado de 24 de mayo de 2003 y de 29 de mayo de 2007 habían denegado en los casos allí examinados la inscripción de reducciones de capital en sociedades de responsabilidad limitada para incrementar las reservas voluntarias, pero dejaban la puerta abierta a una posible admisión de estas operaciones, supuesto que se adoptaran ciertas garantías a favor de los acreedores. 15 Art. 326 LSC.

6 Asimismo, también en ciertas ocasiones se da el caso inverso (es decir, se generaliza una norma de la sociedad de responsabilidad limitada a la sociedad anónima). Así, por ejemplo, en la reducción de capital para compensar pérdidas (o para dotar la reserva legal) entre la fecha de cierre del balance y la del acuerdo, deberá haber un intervalo máximo de seis meses 16. Cuentas anuales Entre los preceptos relativos a las cuentas anuales, destacamos la mención expresa de la obligación de depositar las cuentas consolidadas en el plazo de un mes desde su aprobación y, consiguientemente, de la aplicación de la sanción del cierre del registro en caso de incumplimiento del depósito de las cuentas consolidadas 17. Estas menciones no se encontraban expresamente mencionadas hasta ahora en la regulación de las cuentas anuales de la LSA. Separación de socios La LSC expresamente permite la regulación estatutaria de causas de separación en la sociedad anónima 18. Hasta la fecha, era una cuestión debatida si los casos previstos de derecho de separación en la LSA (sustitución del objeto social, transformación y traslado al extranjero) eran supuestos tasados o si era posible su ampliación por voluntad de los socios. Es de destacar que, en opinión del Consejo de Estado, la introducción de causas estatutarias de separación en las sociedades anónimas es una decisión que va más allá de la tarea de armonización, de modo que excede la habilitación normativa concedida por las Cortes Generales. Concluye el Consejo de Estado que la posibilidad de establecer causas estatutarias de separación debería circunscribirse a las sociedades de responsabilidad limitada. Asimismo, el procedimiento y normas de valoración en los supuestos de separación de socios de la sociedad de responsabilidad limitada se generalizan a todas las sociedades de capital 19. Disolución y liquidación Por último, en sede de disolución y liquidación, se realiza también una importante extensión o generalización de soluciones que actualmente sólo están previstas para la sociedad de responsabilidad limitada a todas las sociedades de capital, tomando como base el régimen mucho más moderno de la LSRL. 16 Arts. 323 y 328 LSC. Téngase en cuenta que la resolución de la Dirección General de Registros y del Notariado de 25 de febrero de 2004 en un caso de reducción para compensar pérdidas en una sociedad anónima había admitido que el balance superara los seis meses de antigüedad. 17 Arts. 279 y 282 LSC. 18 Art. 347 LSC. 19 Arts. 353 y ss. LSC.

7 Breve referencia a las sociedades anónimas cotizadas Tras la entrada en vigor de la LSC, la regulación de las sociedades anónimas cotizadas se encontrará en dos normas legales: por una parte, la LSC, que contendrá las reglas puramente societarias 20, y, por otra, la LMV, que recogerá el resto de la normativa específica que les es de aplicación, relacionada con su condición de sociedades emisoras de valores (normas de transparencia, régimen de supervisión, etc.). El título XIV de la LSC agrupa la regulación de la normativa societaria de las sociedades anónimas cotizadas en un único título en el que se recogen las normas que se encontraban dispersas a lo largo del articulado de la LSA y en sus disposiciones complementarias (especialmente en su disposición adicional primera) y en el Título X de la LMV, con la excepción de los artículos y 3 (información sobre operaciones de administradores con la propia sociedad y ciertos casos de abstención de uso de información privilegiada) y 116 y 116 bis (informe anual de gobierno corporativo e información adicional del informe de gestión) 21, que permanecerán en la LMV. El Consejo de Estado critica en su Dictamen que estos cuatro preceptos no hayan sido objeto de refundición. La razón aducida por el Ministerio de Justicia es que recogen previsiones de índole financiera o de mercado. Por último es de señalar que la LSC incorpora correctamente las últimas modificaciones introducidas por la Ley 12/2010 en la LSA y en la LMV. Así, recoge expresamente la prohibición de limitar estatutariamente el número máximo de votos a emitir por un accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo 22, la obligación de habilitar un foro electrónico de accionistas en las páginas web de las sociedades cotizadas o la posibilidad de constituir en las sociedades cotizadas asociaciones de accionistas para el ejercicio de sus derechos y defensa de sus intereses No obstante, la regulación del Comité de Auditoría de las sociedades cotizadas (norma que podría calificarse de societaria ) seguirá estando contenida en una Disposición Adicional de la LMV. Ello se debe probablemente a que la habilitación al Gobierno para elaborar el texto refundido no abarcaba las disposiciones adicionales de la LMV. 21 Téngase en cuenta que los arts. 116 y 116 bis serán derogados si prospera el Proyecto de Ley de Economía Sostenible (actualmente en tramitación parlamentaria), que refunde en un nuevo artículo 61 bis LMV el contenido de estos dos artículos. 22 Art. 515 LSC. 23 Art. 528 LSC.

8 A modo de conclusión Al margen de la incomodidad que puede suponer para todos los que estábamos ampliamente familiarizados con las leyes que ahora se derogan, la LSC es el resultado de un profundo y complejo trabajo de reordenación y armonización de las normas sobre las sociedades de capital. Sin duda, será bienvenida para todos aquellos que tengan que consultarla puntualmente o se enfrenten con ella por primera vez, ya que facilita la búsqueda de la regulación aplicable. La opción por extender determinadas soluciones legales que actualmente sólo existen en un tipo societario a todas las sociedades de capital supone introducir importantes novedades en la práctica. En los próximos meses habrá que testar todo lo que aquí hemos expuesto. Por último, no podemos dejar de apuntar que cuando nos hayamos familiarizado con los nuevos artículos, no podremos bajar la guardia porque, como nos han advertido, se trata de un texto provisional. El tiempo lo dirá.

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