En Santiago de Chile, a de de 20, entre, por una parte, BOLSA LIMITADA, Rol Único Tributario Nº , inscripción en el

Transcripción

1 En Santiago de Chile, a de de 20, entre, por una parte, BBVA CORREDORES DE BOLSA LIMITADA, Rol Único Tributario Nº , inscripción en el Registro de Corredores de Bolsa N 0128, representado por don Mauricio Bonavia Figueroa cédula nacional de identidad N , ambos domiciliados en AV. PEDRO DE VALDIVIA N 100 PISO 7,Comuna de Providencia, Región Metropolitana, en adelante también e indistintamente la "Corredora" y/o el "Corredor", y por la otra,, Rol Único Tributario Nº, representado por don, cédula nacional de identidad Nº y por don, cédula nacional de identidad Nº, todos domiciliados en, comuna de, ciudad de, en adelante también el "Cliente", han convenido en celebrar el siguiente contrato de custodia de valores con administración de bienes, de acuerdo a las siguientes estipulaciones: PRIMERO: El Corredor recibe en depósito para su custodia, resguardo, cuidado y mantención, los títulos de crédito y valores en general, que le sean entregados por el Cliente o comprados a través del Corredor. Quedan por lo tanto incluidos en la custodia de valores, todos los títulos que se adquieran o reciban durante la vigencia de este contrato por cuenta del Cliente, ya sea, por entrega directa efectuada por éste, o en virtud de nuevas adquisiciones. Los títulos o valores a que se refiere este contrato son sólo los calificados como de oferta pública, conforme a lo establecido en los artículos 3 inciso 1 y artículo 4 de la Ley SEGUNDO: Para la ejecución de sus funciones, el Cliente faculta expresamente al Corredor para registrar a su nombre ante el emisor, los títulos o valores entregados para su custodia, sin perjuicio de lo cual queda entendido por las partes que la actuación del Corredor es siempre por cuenta y riesgo del Cliente. TERCERO: Las partes entienden y aceptan que para los efectos de las relaciones jurídicas entre Cliente y Corredor, regirán las disposiciones de la legislación civil y comercial aplicables a un mandante y su mandatario, y que el Cliente es el propietario de los títulos de crédito y de los valores entregados en custodia al Corredor. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo anterior, las partes entienden y aceptan que al facultarse al mandatario para actuar a su propio nombre, frente al emisor de los valores dados en custodia y respecto de terceros, el Corredor actuará como dueño y titular de los mismos. CUARTO: Sin perjuicio de lo establecido en los artículos precedentes, el Cliente faculta expresamente al Corredor para: a) Tramitar los traspasos de acciones o bonos y el registro de los demás títulos y valores ante los emisores, cuando corresponda. Página 1 de 5

2 b) Efectuar las diligencias conducentes a obtener la declaración legal del extravío o desaparición delos títulos de crédito y valores a que se refiere este contrato. c) Cobrar dividendos, rescates, repartos, amortizaciones e intereses y otros beneficios económicos provenientes de los títulos de crédito y valores en referencia. d) Ejercer derechos preferentes de suscripción de títulos de crédito y valores, de conversión en otros títulos de crédito y valores ofrecidos por el emisor o el derecho de retiro, si se tratare de acciones, como también para ejercer los derechos económicos, judiciales extrajudiciales, individuales o colectivos que provengan de bonos u otros títulos de crédito y valores de oferta pública que integren la cartera en custodia. e) Asistir a juntas de accionistas, de tenedores de bonos, de acreedores, pudiendo actuar en ellas con derecho a voz y voto, y f) Otorgar y/o entregar en garantía, en propiedad o a cualquier otro título a las bolsas de valores los documentos en custodia que se encuentren a nombre del Cliente, con motivo de operaciones que el Cliente realice y que supongan tal entrega. QUINTO: Cuando el Cliente deseare ejercer por sí mismo algunos de los derechos para los cuales ha otorgado poder al Corredor en virtud de este contrato, deberá comunicárselo por escrito a este último, con la anticipación suficiente a fin de que éste pueda adoptar las providencias necesarias al efecto, absteniéndose de ejercer dichos derechos en mérito del poder que se le ha otorgado. SEXTO: Sin perjuicio de lo anterior, si el Cliente deseare que los títulos de crédito y/o valores registrados a nombre del Corredor le sean reconocidos como de su propiedad, deberá requerir por escrito al Corredor, para que éste le efectúe el traspaso correspondiente. Esta obligación deberá ser cumplida por el Corredor, cualquiera sea el estado de vigencia del contrato, a más tardar dentro de las 24 horas siguientes al d ía del requerimiento. SEPTIMO: El Corredor deberá entregar al Cliente, el producto que reciba de los valores en custodia, por los cobros efectuados conforme a la letra c) del artículo 4 de este contrato, por ventas y otros beneficios económicos percibidos en razón de dichos instrumentos, a más tardar dentro de las 48 horas siguientes al día de su percepción. Estos pagos podrán hacerse mediante cheques o vales vista extendidos nominativamente a nombre del Cliente, o a través de depósitos en su cuenta corriente, o cuenta mercantil según las instrucciones que imparta el Cliente. OCTAVO: El Corredor deberá administrar por separado cada una de las custodias de los distintos Clientes que le han entregado títulos de crédito y valores en custodia. NOVENO: Durante la vigencia de este contrato, el Corredor informará mensualmente al Cliente, mediante cartolas enviadas a su domicilio, sobre los títulos de crédito y valores en cartera y sus movimientos. Esta cartola podrá ser anual, tratándose de aquellos Cli entes sin movimiento en tal período. Sin perjuicio de lo anterior, el Cliente podrá soli citar informes de su cartera y que se le proporcione una nómina de los títulos y valores en custodia, con precisión de sus saldos. Página 2 de 5

3 DECIMO: El Corredor tendrá derecho a percibir por los ser vicios que se obliga a proporcionar al Cliente en virtud del presente contrato, la remuneración convenida por el servicio de custodia de cartera de acciones y otros valores en custodia se detalla a continuación Concepto de cobro: Período: Monto comisión: Moneda: Comisión Fija Semestral 0 Unidad de Fomento Dicha remuneración se pagará por período vencido, según lo señalado en cuadro anterior. Esta remuneración podrá ser descontada directamente de la cuenta corriente y/o de inversiones que el Cliente mantiene en BBVA Corredores de Bolsa Ltda. El Cliente autoriza al Corredor para descontar dicha remuneración de los dividendos o intereses que produzcan los valores a que se refiere este contrato, o del producto de su venta. Queda excluido de esta remuneración, cualquier otro servicio que solicitare el Cliente al Corredor. DECIMO PRIMERO: El Corredor podrá traspasar al Depósito Central de Valores (DCV), la custodia de los títulos de crédito y valores que mantiene a su nombre o mantenerlos en custodia en las mismas compañías emisoras, como también mantenerlos en custodia en el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, Bolsa de Comercio de Santiago u otra custodia que el Corredor estime conveniente, todo ello sin perjuicio de la remuneración a que se refiere la cláusula anterior, la que se devengará en todo caso. Respecto de aquellos títulos y valores mantenidos en custodia en el DCV y en las compañías emisoras, el exclusivo responsable en caso de merma, extravío, pérdida, deterioro, destrucción o retardo en la restitución de los instrumentos, será el propio DCV o la compañía emisora de que se trate, no asumiendo el Banco o el corredor responsabilidad alguna al respecto. DECIMO SEGUNDO: El Corredor custodiará la cartera del Cliente con el cuidado ordinario que ponen las personas en sus negocios propios, debiendo adoptar todas las medidas de resguardo y cuidado para mantenerlos a salvo de siniestros, robos u otras contingencias, comprometiéndose a utilizar todos los mecanismos de seguridad que sean necesarios para mantener a buen recaudo los documentos de que se trata. Sin perjuicio de lo anterior, el Corredor, a solicitud del Cliente, deberá rendirle cuenta documentada de determinadas gestiones o actuaciones que haya realizado conforme a este contrato, dentro de los dos días hábiles bursátiles siguientes a la fecha en que ést e así lo solicite. DECIMO TERCERO: El Cliente deberá mantener actualizados ante el Corredor, todos los antecedentes legales, personerías y documentos que acrediten su capacidad de actuación frente a él, para lo cual deberá comunicarle por escrito cualquiera modificación que éstos sufrieren, y en todo caso a más tardar dentro de los cinco días hábiles bursátiles contados desde qu e se encuentre perfeccionada la tramitación legal correspondiente. El Cliente deberá asimismo informa r al Corredor dentro del mismo plazo de cualquier cambio de su domicilio. DECIMO CUARTO: El presente contrato se pacta por plazo indefinido, pero podrá ponérsele término en cualquier tiempo por cualquiera de las partes, mediante aviso escrito dirigido a la contraparte, de su voluntad en tal sentido. Será suficiente aviso la comunicación escrita que el Cliente entregue o envíe por carta Página 3 de 5

4 certificada a las oficinas del Corredor o la carta certificada que el Corredor envíe al domicilio del Cliente. El presente contrato terminará en la fecha de la recepción en las oficinas del Corredor del aviso correspondiente o el tercer día siguiente al envío de la carta certificada que lo contuviera, cuando se empleare este medio por cualquiera de las partes. DECIMO QUINTO: En caso de término de este contrato, por cualquier causa, el Corredor transferirá al Cliente, en el plazo máximo de dos días hábiles bursátiles, sus valores en custodia y tramitará las pertinentes inscripciones en los registros de los respectivos emisores. No obstante lo expuesto precedentemente, el Corredor podrá retener los valores estrictamente necesarios para cumplir con los contratos válidamente celebrados durante la vigencia de la custodia. Sólo con la autorización escrita del Cliente, otorgada en la fecha de término del contrato o con posterioridad a ella, el Corredor podrá proceder a entregar al Cliente, los valores debidamente traspasados, para que éste trámite personalmente su registro, o a liquidarlos total o parcialmente, para entregarle su producto en dinero. El Corredor no podrá compensar las sumas que recibiera para comprar valores, ni el precio que se le entregare de los vendidos por él, con las cantidades que le deba su Cliente, sin perjuicio de lo pactado en la cláusula décima de este contrato. DECIMO SEXTO: Para todos los efectos derivados del presente contrato las partes fijan su domicilio en la ciudad y comuna de Santiago. DECIMO SEPTIMO: Todas las dudas y dificultades que se susciten entre las partes con motivo del presente contrato, las convenciones que en él constan, ya sea que dichas dudas o dificultades se refieran a la apreciación de su existencia o inexistencia, validez, nulidad, cumplimiento e incumplimiento, aplicación, interpretación, resolución o ejecución, o cualquier otra materia relacionada directa o indirectamente con ellos, serán resueltas (La persona del o de los árbitros no debe ser pre designada) por un árbitro que se designe, el que será mixto, esto es, arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo. Contra las resoluciones procederán los recursos que contempla la ley para este tipo de juicio y serán deducidas ante los Tribunales Ordinarios o especiales de justicia. Para los efectos antes señalados las partes acuerdan designar como árbitro a alguno de l os integrantes del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.F., debiendo efectuarse la designación de común acuerdo por las partes. Si dentro de los quince días siguientes de producida la diferencia las partes no concordado en la designación del árbitro, dicha designación la realizarán los Tribunales de Justicia, debiendo recaer dicho cargo en alguna persona que se hubiere desempeñado por lo menos dos años como Abogado integrante de la Corte de Apelaciones de Santiago o de la Corte Suprema y siempre que no se refiera a alguno de los árbitros respecto de los cuales no se llegó a acuerdo entre las partes. No obstante lo anterior, producido el conflicto, el demandante siempre podrá sustraer su conocimiento de la competencia de los árbitros y someterlo a l a decisión de la justicia ordinaria. Los honorarios del tribunal arbitral serán de cargo de quien haya promovido el arbitraje. Las costas procesales serán de cargo de quien resulte condenado a su pago. Página 4 de 5

5 DECIMO OCTAVO: El presente contrato se firma en dos ejemplares quedando uno de ellos en poder de cada una de las partes contratantes. La personería de don Mauricio Bonavia Figueroa por BBVA CORREDORES DE BOLSA LIMITADA, consta en la escritura pública de fecha 29 de Agosto del 2013, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha. La personería de el (los) representante (s) de Cliente) consta en la escritura pública de fecha de de 20, otorgada en la Notaría de de don. (El Representante Legal N 1: Representante Legal N 2: Representante Legal N 3: Pp. BBVA CORREDORES DE BOLSA Ltda. RUT N : Representante Legal: Mauricio Bonavia Figueroa RUT N : Domicilio: Avenida Pedro de Valdivia N 100 Piso 7 Teléfono: Domicilio: Teléfono: Página 5 de 5