CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANONIMA Y DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ELECCIÓN DE LOS TIPOS SOCIALES.

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1 CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANONIMA Y DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ELECCIÓN DE LOS TIPOS SOCIALES. DERECHO MERCANTIL. ESCOLA DE PRACTICA JURIDICA GRUP TARDA 1. CONSTITUCIÓN SOCIEDAD. ELECCIÓN DE LOS TIPOS SOCIALES Guión correspondiente a la clase del día 6 de octubre de 2010.

2 Índice INDICE 1. REQUISITOS DOCUEMNTALES A CUMPLIMENTAR CON CARÁCTER PREVIO AL AOTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN 2. OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN (ART.22LSC) 3. CONTENIDO MÍNIMO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES (ART. 23 LSC) 4. PAGO DEL IMPUESTO SOBRE OPERACIONES SOCIETARIAS 5. INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL

3 1. REQUISITOS DOCUMENTALES A CUMPLIMENTAR CON CARÁCTER PREVIO AL OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN 1. Cuestión inicial: Explicación de la reciente aprobación del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. 2. Cuestión inicial: elección del tipo social. Asesoramiento jurídico del abogado a su cliente en función del proyecto empresarial a desarrollar (ej.: actividades cuyo desarrollo requiere por Ley la adopción del tipo social de la SA sociedades de capital riesgo, compañías de seguros, entidades financieras, régimen que se prevé para la transmisión de las partes alícuotas del capital social, etc.). El abandono de las sociedades donde los socios responden ilimitadamente de las deudas sociales: sociedades personalistas. 1. Requisitos documentales a cumplimentar con carácter previo al otorgamiento de la escritura de constitución: a) Obtención de certificación ió negativa dlr del Registro Mercantil Central relativa a la denominación social. La certificación negativa tiene una vigencia de 3 meses contados desde la fecha de su expedición por el Registrador (arts. 413 y 414 RRM 1 ). b) Capital social mínimo: (art. 4.2 LSC) completamente suscrito y desembolsado al menos en un 25% (el restante 75% constituyen dividendos pasivos y se deben desembolsar en la forma y plazos previstos en el art. 81 LSC): Aportaciones dinerarias: certificado bancario del ingreso. La fecha del depósito no puede ser anterior en más de 2 meses a la fecha de la escritura 132 RRM). A su vez, la certificación tiene una vigencia de dos meses desde su fecha de expedición (art. 62 LSC). LIMITADA 1. Requisitos documentales a cumplimentar con carácter previo al otorgamiento de la escritura de constitución: a) Idem. b) Capital social mínimo: Completamente suscrito y desembolsado (art. 4.1 LSC): Aportaciones dinerarias: certificado bancario del ingreso. La fecha del depósito no puede ser anterior en más de 2 meses a la fecha de la escritura (art RRM). A su vez, la certificación tiene una vigencia de dos meses desde su fecha de expedición (art. 62 LSC). 3

4 1. REQUISITOS DOCUMENTALES A CUMPLIMENTAR CON CARÁCTER PREVIO AL OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN Aportaciones no dinerarias: informe de experto independiente designado por Registro Mercantil (art. 67 LSC). El valor escriturado no puede ser superior al valor de informe pericial (artículo (67.3 LSC); derogación tácita del artículo RRM). Responsabilidad del experto por daños causados por la valoración. Plazo prescripción: 4 años (art LSC). Aportaciones no dinerarias: no es necesaria su valoración por experto independiente pero los socios fundadores responden solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores de la realidad de las aportaciones y de su valoración. Importante: también responden los sucesivos socios de participaciones p desembolsadas mediante aportaciones no dinerarias. Posibilidad de eximirse de responsabilidad mediante informe de experto independiente (artículos 73, 74, 75 y 76 LSC). Excepción exigencia informe experto: valores que cotizan en Bolsa y bienes y derechos que ya hubieren sido valorados en los seis meses anteriores a la fecha de constitución de la sociedad por experto no designado por los socios fundadores (art. 69 LSC). En cambio, se exige aportación informe administradores (artículo 70 LSC). c) Texto de los estatutos sociales (transcripción en la escritura o incorporación mediante anexo). c) Idem. 4

5 2. OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN (ART.( 22LSC) ) 2. Otorgamiento de la escritura de constitución (art. 22 LSC): 2. Otorgamiento de la escritura de constitución (art. 22 LSC): a) Identidad de los otorgantes, sean personas físicas y/o jurídicas. Representación de las personas jurídicas: representantes legales y/o voluntarios. Práctica: en caso de constitución por consejero, basta certificación social del órgano colegiado; no necesidad de escritura pública. b) Voluntad de constituir la sociedad. c) Suscripción de las acciones, y aportaciones/desembolsos de los socios: Aportaciones dinerarias Protocolización de la certificación bancaria o bien entrega al Notario de la cantidad para su ingreso en cuenta corriente en el plazo máximo de 5 días (arts. 62 LSC) y RRM). a) Idem. b) Idem. c) Asunción de las participaciones sociales: Aportaciones dinerarias Protocolización de la certificación bancaria o bien entrega al Notario de la cantidad para su ingreso en cuenta corriente en el plazo máximo de 5 días (arts. 62 LSC y RRM). Aportaciones no dinerarias Descripción de los bienes y derechos objeto de aportación (art RRM). Incorporación del informe de valoración (arts LSC y RRM). d) Gastos de constitución. No se exige en la práctica. Aportaciones no dinerarias Descripción de los bienes y derechos objeto de aportación (art RRM). Posibilidad de incorporar informe de valoración (art RRM). Numeración de las participaciones asignadas en pago (responsabilidad socios). d) No es necesario. e) Estatutos sociales il (contenido mínimo del dlart. 23 LSC). e) Estatutos sociales il (contenido mínimo del dlart. 23 LSC). 5

6 2. OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN (ART.( 22LSC) ) f) Identidad de los administradores y estructura del órgano de administración. En caso de administrador persona jurídica, designación de la persona física representante (art. 143 RRM). g) Identidad de los auditores de cuentas de la sociedad, en su caso (vid. 257 LSC y 263 LSC). h) Otros pactos y condiciones que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad anónima (art. 28 LSC). Referencia a los llamados pactos parasociales. Mención de los ejemplos reglamentarios introducidos por el Real Decreto 171/2007, de 9 de febrero (vid. art RRM). Contradicción: si se inscriben dejan de ser parasociales y se convierten en estatuarios. f) Idem. g) Idem. h) Otros pactos y condiciones que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad limitada. Referencia a los llamados pactos parasociales (art. 28 LSC). Mención de los ejemplos reglamentarios introducidos por el Real Decreto 171/2007, de 9 de febrero (v. art RRM). Contradicción: si se inscriben dejan de ser parasociales y se convierten en estatuarios. 6

7 3. CONTENIDO MÍNIMO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES (ART. 23 LSC) 3. Contenido mínimo de los estatutos sociales (art. 23 LSC): a) Denominación (arts. 6 y 7 LSC y 116 RRM). b) Objeto (art. 117 RRM). c) Duración (art. 118 RRM). d) Comienzo de operaciones (art. 119 RRM). e) Domicilio social (arts. 8 LSC y 120 RRM). f) Capital social y número de acciones, valor nominal, clase y serie en su caso (arts. 4, 59, 94 LSC y 121 y 122 RRM). g) Estructura del órgano de administración: Plazo máximo de nombramiento por un período de 6 años, con posibilidad de reelección. No cabe por plazos distintos. Número ilimitado de consejeros. Cabe el nombramiento por el sistema proporcional y de cooptación (arts. 221, 243, 244 LSC, y 124, 138 y ss RRM). h) Modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos sociales (art. 126 RRM). 3. Contenido mínimo de los estatutos sociales (art. 23 LSC): a) Denominación (arts. 6 y 7 LSC y 177 RRM). b) Objeto (art. 178 RRM). c) Duración: indefinida, salvo disposición contraria en estatutos (art. 25 LSC). d) Comienzo operaciones: día del otorgamiento de la escritura fundacional, salvo disposición contraria de los estatutos (art. 24 LSC). e) Domicilio social (art. 8 LSC y 182 RRM). f) Capital social e identificación de participaciones sociales (arts. 1 y 4 LSC, y 183 y 184 RRM). g) Estructura del órgano de administración: Plazo de nombramiento puede ser indefinido, con posibilidad de limitarlo en estatutos. Número máximo de 12 consejeros. No cabe el sistema proporcional ni la cooptación. Los estatutos pueden prever distintos modos o sistemas de administración social (arts. 221 y 210 LSC, y 185 RRM). h) Modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos sociales (art RRM). 7

8 3. CONTENIDO MÍNIMO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES (ART. 23 LSC) i) Fecha de cierre del ejercicio (art. 125 RRM): 31 de diciembre, salvo disposición contraria de los estatutos sociales. j) Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, en su caso (art. 123 RRM). k) Régimen de las prestaciones accesorias, en su caso (arts. 58 LSC y 127 RRM). Posibilidad de que consista en dinero. i) Fecha de cierre del ejercicio (art. 181 RRM). j) Régimen estatutario de transmisión de participaciones sociales distinto del legal (art. 107 LSC y art. 188 RRM). k) Régimen de las prestaciones accesorias, en su caso (art. 187 RRM). l) Derechos especiales de los socios fundadores, en su caso (art. 27 LSC y art. 128 RRM). Son derechos especiales de contenido económico cuyo valor en conjunto no puede exceder del 10% de los beneficios netos una de cada ejercicio, una vez deducida la reserva legal y por un período máximo de 10 años. Escaso uso en la práctica. 8

9 4. PAGO DEL IMPUESTO SOBRE OPERACIONES SOCIETARIAS 5. INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL 4. Pago del Impuesto sobre Operaciones Societarias: 1% del capital social más, en su caso, importe de la prima de emisión (art. 19, 25 y 26 del R.D. Leg. 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el TRLITPyAJD). 5. Inscripción en el Registro Mercantil: a) Adquisición por la sociedad de personalidad jurídica (art. 19 y 20 LSC). b) Pendiente de inscripción, sociedad dd en formación (art. 36, 37 y 38 LSC): los administradores están facultados para el pleno desarrollo del objeto social y para realizar actos y contratos, de los que responderán la sociedad en formación (con el patrimonio aportado) y por los socios (hasta el límite de lo que se hubiesen obligado a aportar). Coherencia con los artículos 214 LSC: efectos desded la aceptación. Páti Práctica: para inscribiribi un bien inmueble en el Registro de la Propiedad no hace falta que el administrador tenga su cargo inscrito. Transcurrido un año desde el otorgamiento de la escritura de constitución sin haberse presentado a inscripción, sociedad irregular (art. 39 LSC). 4. Pago del Impuesto sobre Operaciones Societarias: Idem. 5. Inscripción en el Registro Mercantil: a) Adquisición por la sociedad de personalidad jurídica (art. 19 y 20 LSC). b) Idem. 9

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