SOUTHERN COPPER CORPORATION (Nombre exacto del registrante tal como está especificado en su escritura de constitución)

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1 ESTADOS UNIDOS COMISIÓN DE TÍTULOS VALORES Y BOLSAS Washington, D.C FORMULARIO 10-Q [x] INFORME TRIMESTRAL DE ACUERDO CON LO ESTIPULADO EN LA SECCIÓN 13 ó 15(d) DE LA LEY DE BOLSAS DE VALORES DE 1934 Para el periodo trimestral terminado el: 30 de junio de 2011 o [ ] INFORME DE TRANSICIÓN DE ACUERDO CON LO ESTIPULADO EN LA SECCIÓN 13 ó 15(d) DE LA LEY DE BOLSAS DE VALORES DE 1934 Para el periodo de transición del Número de Expediente de la Comisión: al SOUTHERN COPPER CORPORATION (Nombre exacto del registrante tal como está especificado en su escritura de constitución) Delaware (Estado u otra jurisdicción de constitución u organización) (Número de identificación tributaria del Empleador) 1440 East Missouri Avenue Suite C-175 Phoenix, AZ (Dirección de las oficinas ejecutivas centrales) (Código postal) Número telefónico del registrante, incluyendo código de área: (602) Marque con un aspa si el registrante (1) ha presentado todos los informes requeridos por la Sección 13 ó 15(d) de la Ley de Bolsas de Valores de 1934 durante los 12 meses precedentes (o por el periodo menor, por el cual el registrante estuvo obligado a presentar tales informes), y (2) ha estado sujeto a obligaciones de presentación durante los últimos 90 días Sí [x] No [ ] Marque con un aspa si el registrante ha presentado electrónicamente y publicado en su página web corporativa, si cuenta con una, cada Archivo Interactivo de Datos de presentación y publicación obligatoria según el numeral 405 de la Norma S-T ( de este capítulo) durante los 12 meses precedentes (o el periodo menor, por el cual el registrante estuvo obligado a presentar y publicar dichos archivos) Sí [x] No [ ] Marque con un aspa si el registrante es un declarante acelerado principal, un declarante acelerado, un declarante no acelerado, o una pequeña empresa declarante. Véase las definiciones de declarante acelerado principal, declarante acelerado y pequeña empresa declarante en la Norma 12b-2 de la Ley de Bolsas de Valores. Declarante acelerado principal [x] Declarante acelerado [ ] Declarante no acelerado [ ] Pequeña empresa declarante [ ] Marque con un aspa si el registrante es una compañía sin activos (tal como se define en la Norma 12b-2 de la Ley). Sí [ ] No [x] Al 30 de julio de 2011 habían 845,432,480 acciones comunes de Southern Copper Corporation en circulación, con un valor nominal de $0.01 por acción. 1

2 Southern Copper Corporation ( SCC ) ÍNDICE DEL FORMULARIO 10-Q Parte I. Información Financiera: Página Ítem. 1 Ítem 2. Estados Financieros Condensados Consolidados (No auditados) Estado de Resultados Condensado Consolidado por los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y Estado de Resultados Integrales Condensado Consolidado por los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y Balance General Condensado Consolidado al 30 de junio de 2011 y al 31 de diciembre de Estado de Flujos de Efectivo Condensado Consolidado para los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y Notas a los Estados Financieros Condensados Consolidados 7-30 Análisis y Discusión de la Gerencia sobre la Condición Financiera y los Resultados de Operación Ítem 3. Información Cuantitativa y Cualitativa sobre Riesgos de Mercado Ítem 4. Controles y procedimientos 53 Parte II. Otra Información: Informe de la firma de Auditores Independientes 54 Ítem 1. Acciones Legales 55 Ítem 1A. Factores de Riesgo Ítem 2. Venta No Registrada de Valores Patrimoniales y Uso de lo Recaudado 57 Ítem 6. Anexos Firmas 60 Índice de Anexos Anexo 15 Carta de Conocimiento de los Auditores Independientes 63 Anexo 31.1 Certificación Estipulada por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de Anexo 31.2 Certificación Estipulada por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de Anexo 32.1 Certificación Estipulada por la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de Anexo 32.2 Certificación Estipulada por la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de Anexo 101 Estados financieros para los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 en formato XBRL: (i) el Estado de Resultados Condensado Consolidado, (ii) el Estado de Resultados Integrales Condensado Consolidado, (iii) el Balance General Condensado Consolidado, (iv) el Estado de Flujos de Efectivo Condensado Consolidado, y (v) las Notas a los Estados Financieros Condensados Consolidados, etiquetadas en detalle. Presentado electrónicamente con este informe (sólo en la versión en inglés) 2

3 Ítem 1. Estados Financieros Condensados Consolidados PARTE I INFORMACIÓN FINANCIERA Southern Copper Corporation ESTADO DE RESULTADOS CONDENSADO CONSOLIDADO (No auditados) 3 meses terminados el 6 meses terminados el 30 de junio de 30 de junio de (en miles, excepto montos por acción) Ventas netas $1,801,498 $1,173,240 $3,403,517 $2,392,645 Costos y gastos de operación: Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento, que se muestran por separado líneas abajo) 695, ,484 1,432,837 1,042,467 Gastos de ventas, generales y administrativos 25,744 21,964 50,316 43,682 Depreciación, amortización y agotamiento 72,898 69, , ,772 Exploración 8,147 10,065 15,365 18,530 Total costos y gastos de operación 802, ,817 1,642,060 1,243,451 Utilidad operativa 998, ,423 1,761,457 1,149,194 Gastos financieros (48,297) (45,050) (95,861) (68,838) Intereses capitalizados 1,357-2,293 - Ganancia por venta de propiedades 6,410-6,410 - Otros ingresos (gastos) 318 (6,489) (262) (5,056) Ingresos financieros 3,534 1,328 6,245 3,380 Utilidad antes del impuesto a la renta 962, ,212 1,680,282 1,078,680 Impuesto a la renta 301, , , ,142 Utilidad neta 660, ,311 1,140, ,538 Menos: Utilidad neta atribuible a la participación no controladora 2,082 1,924 3,853 3,907 Utilidad neta atribuible a SCC $658,037 $313,387 $1,136,413 $696,631 Montos por acción común atribuibles a SCC: Utilidad neta básica y diluida $0.78 $0.37 $1.34 $0.82 Dividendos pagados $0.56 $0.45 $1.14 $0.88 Promedio ponderado de acciones comunes en circulación - básicas y diluidas 848, , , ,000 Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros condensados consolidados. 3

4 Southern Copper Corporation ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES CONDENSADO CONSOLIDADO (No auditados) 3 meses terminados el 6 meses terminados el 30 de junio de 30 de junio de (en miles) Utilidad neta $660,119 $315,311 $1,140,266 $700,538 Otros ingresos (pérdidas) integrales, neto de impuestos: Instrumentos derivados clasificados como coberturas del flujo de efectivo: Disminución en pérdidas no realizadas acumuladas en el periodo 18,049-61,829 - Más: Ajuste por reclasificación de pérdidas incluidas en la utilidad neta 5,264-27,211 - Pérdida no realizada en instrumentos derivados clasificados como coberturas del flujo de efectivo 23,313-89,040 - Resultados integrales $683,432 $315,311 $1,229,306 $700,538 Resultados integrales atribuibles a la participación no controladora $ 2,155 $ 1,924 $ 4,104 $ 3,907 Resultados integrales atribuibles a SCC $681,277 $313,387 $1,225,202 $696,631 Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros condensados consolidados. 4

5 Southern Copper Corporation BALANCE GENERAL CONDENSADO CONSOLIDADO (No auditados) 30 de junio de 31 de diciembre de (en miles) ACTIVO Activo corriente: Efectivo y equivalentes de efectivo $1,453,841 $2,192,677 Inversiones a corto plazo 225,396 76,209 Cuentas por cobrar comerciales 767, ,745 Otras cuentas por cobrar (incluyendo partes relacionadas $4,390; $32,700) 112,755 76,284 Inventario 609, ,988 Impuesto a la renta diferido 61,679 63,935 Otros activos corrientes 41, ,170 Total activo corriente 3,271,533 3,739,008 Activo fijo, neto 4,130,116 4,094,993 Material lixiviable a largo plazo 59,964 29,668 Activos intangibles, neto 111, ,352 Impuesto a la renta diferido 71,000 43,900 Otros activos 150, ,098 Total activo $7,794,145 $8,128,019 PASIVO Pasivo corriente: Porción corriente de la deuda a largo plazo $10,000 $ 10,000 Cuentas por pagar 342, ,661 Impuesto a la renta 120, ,241 Cuentas por pagar a compañías afiliadas 5,599 4,665 Participación de los trabajadores 133, ,432 Intereses devengados 58,924 60,062 Otros pasivos devengados 26,905 16,957 Total pasivo corriente 697,806 1,139,018 Deuda a largo plazo 2,740,438 2,750,401 Impuesto a la renta diferido 149, ,232 Impuestos por pagar no corrientes 45,250 77,830 Otros pasivos y reservas 79,389 78,070 Obligación para el retiro de activos 60,782 59,059 Total pasivo no corriente 3,075,613 3,078,592 Compromisos y contingencias (Nota 13) PATRIMONIO Acciones comunes 8,846 8,846 Capital adicional pagado 1,050,305 1,034,764 Utilidades retenidas 3,763,391 3,595,983 Otras pérdidas integrales acumuladas (37,383) (126,423) Acciones en tesorería (784,481) (622,722) Total patrimonio de los accionistas de SCC 4,000,678 3,890,448 Participación no controladora 20,048 19,961 Total patrimonio 4,020,726 3,910,409 Total pasivo y patrimonio $7,794,145 $8,128,019 Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros condensados consolidados. 5

6 Southern Copper Corporation ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONDENSADO CONSOLIDADO (No auditados) 3 meses terminados el 6 meses terminados el 30 de junio de 30 de junio de (en miles) ACTIVIDADES DE OPERACIÓN Utilidad neta $660,119 $315,311 $1,140,266 $700,538 Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo generado por actividades de operación: Depreciación, amortización y agotamiento 72,898 69, , ,772 Ganancia (pérdida) por remedición (2,526) (758) 5,653 7,606 Provisión (beneficio) por impuesto a la renta diferido 21,241 (20,365) (16,502) (14,512) Ganancia por venta de propiedades (6,410) - (6,410) - Efectivo generado por (usado en) activos y pasivos operativos: Cuentas por cobrar (206,335) 76,301 (131,961) 18,948 Inventario 19,554 20,565 (68,448) 9,689 Cuentas por pagar y pasivos devengados (382,981) 53,851 (351,174) (52,755) Otros activos y pasivos operativos 27,154 13,546 2,820 26,708 Efectivo neto generado por actividades de operación 202, , , ,994 ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Gastos de capital (110,655) (92,925) (183,644) (168,288) Compra de inversiones a corto plazo, neto (4,877) (30,131) (149,506) (26,744) Pagos por propiedades en etapa de desarrollo contabilizadas como inversiones bajo el método de participación patrimonial (4,593) - (15,911) - Venta de propiedades 8, ,855 5,347 Otros Efectivo neto usado en actividades de inversión (111,850) (122,518) (340,063) (189,685) ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO Deuda incurrida - 1,489,674-1,489,674 Deuda amortizada (5,000) (5,000) (10,250) (5,000) Costos de emisión de deuda capitalizados - (8,155) - (8,155) Dividendos pagados a accionistas comunes (476,000) (382,500) (969,004) (747,998) Distribuciones a la participación no controladora (1,412) (1,822) (3,605) (2,971) Recompra de acciones comunes (148,068) (380) (148,068) (380) Otros (504) 367 Efectivo neto (usado en) generado por actividades de financiamiento (629,766) 1,092,109 (1,131,431) 725,537 Efecto de las variaciones en el tipo de cambio sobre efectivo y equivalentes de efectivo 19,446 (4,687) 14,872 1,471 Aumento (disminución) en efectivo y equivalentes de efectivo (519,456) 1,492,659 (738,836) 1,372,317 Efectivo y equivalentes de efectivo, al inicio del periodo 1,973, ,964 2,192, ,306 Efectivo y equivalentes de efectivo, al término del periodo $1,453,841 $2,144,623 $1,453,841 $2,144,623 Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros condensados consolidados. 6

7 Southern Copper Corporation NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS CONSOLIDADOS (No auditados) NOTA 1 DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO: En opinión de Southern Copper Corporation (la Compañía, Southern Copper o SCC ), los estados financieros condensados consolidados no auditados adjuntos contienen todos los ajustes (que consisten solo en ajustes normales y recurrentes) necesarios para presentar razonablemente la situación financiera de la Compañía al 30 de junio de 2011, así como los resultados de operación, resultados integrales, y los flujos de efectivo para los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y Los resultados de operación para los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010 no necesariamente representan los resultados esperados para el ejercicio completo. Los datos del balance general al 31 de diciembre de 2010 han sido obtenidos de estados financieros auditados, pero no incluyen todas las revelaciones requeridas por los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América (PCGA de EE.UU.). Los estados financieros condensados consolidados adjuntos se deben leer conjuntamente con los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2010 y las notas incluidas en la memoria anual de 2010 de la Compañía en el Formulario 10-K. NOTA 2 - ADOPCIÓN DE NUEVOS ESTÁNDARES CONTABLES: En los primeros seis meses de 2011 la Compañía adoptó las siguientes Actualizaciones de Normas Contables ( ASU ) de la Codificación de Normas Contables (la ASC ) publicadas por el Consejo de Normas de Contabilidad Financiera ( FASB ). ASU No : En enero de 2010, el FASB publicó la actualización ASU No , Mediciones del Valor Razonable y Revelación (Tema 820): Mejora de las Revelaciones sobre Mediciones del Valor Razonable, una actualización del Subtema de la ASC Mediciones del Valor Razonable y Revelaciones - Generalidades. Con la adopción de esta ASU en 2011, la Compañía ha ampliado sus revelaciones sobre instrumentos financieros para incluir las relacionadas con compras, ventas, emisiones y liquidaciones en el desglose de la actividad de las mediciones del valor razonable de Nivel 3, las cuales tienen vigencia para los ejercicios fiscales que comiencen después del 15 de diciembre de 2010, y para los periodos intermedios incluidos en dichos ejercicios fiscales. Por favor vea las revelaciones requeridas en la Nota 17 Instrumentos financieros. NOTA 3 - PROPUESTA DE COMBINACIÓN DE NEGOCIOS DE AMC: El 22 de julio de 2010, la Compañía recibió una propuesta no vinculante de su compañía matriz, Americas Mining Corporation ( AMC ), ofreciéndole realizar una combinación de negocios de todas las acciones de Southern Copper y AMC, la compañía matriz de ASARCO LLC ( Asarco ), en la cual todos los accionistas de Southern Copper recibirían acciones comunes de AMC por cada acción de SCC. Bajo la propuesta presentada por AMC, las acciones de AMC se registrarían y cotizarían en las Bolsas de Valores de Nueva York, México y Lima. Una vez que las acciones de AMC ya estén registradas y cotizándose, las acciones de SCC dejarán de cotizarse en dichas bolsas. En agosto de 2010, la Compañía formó un Comité Especial de Directores Independientes para evaluar la propuesta de AMC. El Comité Especial ha contratado consultores legales, financieros y técnicos independientes para asesorarlos en la evaluación. No hay un plazo específico para concluir esta evaluación. 7

8 NOTA 4 INVERSIONES A CORTO PLAZO: Las inversiones a corto plazo fueron las siguientes (en millones de $): Al 30 de junio de 2011 Al 31 de diciembre de 2010 Valores negociables $ $ 66.9 Tasa de interés promedio ponderado 2.02% 1.14% Disponibles para venta $ 9.0 $ 9.3 Tasa de interés promedio ponderado 0.37% 1.01% Total $ $ 76.2 Valores negociables: consisten en bonos emitidos por compañías que cotizan en bolsa. Cada instrumento financiero es independiente de los demás. La Compañía tiene la intención de vender estos bonos en el corto plazo. Las inversiones disponibles para venta consisten en valores emitidos por compañías que cotizan en bolsa. Cada valor es independiente de los demás y, al 30 de junio de 2011 y al 31 de diciembre de 2010, incluían bonos corporativos y obligaciones garantizadas con activos e hipotecas. Al 30 de junio de 2011 y al 31 de diciembre de 2010, las ganancias y pérdidas brutas no realizadas en valores disponibles para la venta no eran materiales. Con relación a estas inversiones la Compañía ganó intereses, los cuales fueron registrados como ingresos financieros en el estado de resultados condensados consolidados. La Compañía también redimió algunos de estos valores y reconoció ganancias (pérdidas) debido a cambios en su valor razonable, las cuales se registraron como otros ingresos (gastos) en el estado de resultados condensados consolidados. La siguiente tabla resume la actividad de estas inversiones por categoría (en millones): Tres meses terminados el Seis meses terminados el 30 de junio de 30 de junio de Valores negociables: Intereses ganados $1.0 $ (*) $1.4 $ 0.1 Disponibles para venta: Intereses ganados (*) (*) (*) 0.1 Inversión redimida $0.4 $7.7 $0.8 $11.2 (*) Menos de $0.1 millones. NOTA 5 INVENTARIOS: Los inventarios fueron como sigue: Al 30 de junio de 2011 Al 31 de diciembre de 2010 (en millones) Inventario corriente: Metales al costo promedio o de mercado, el menor: Productos terminados $101.3 $ 67.9 Productos en proceso Suministros al costo promedio Total inventario corriente $609.4 $541.0 Inventario a largo plazo Material lixiviable a largo plazo $ 60.0 $

9 INVENTARIO A LARGO PLAZO: En años anteriores la Compañía capitalizaba el costo de producción del material lixiviable con bajo contenido de cobre en la mina Buenavista en México. En 2011, la Compañía extendió esta práctica de reconocer inventarios por los costos asociados con las actividades de lixiviación en la mina mexicana de La Caridad y en las minas peruanas de Toquepala y Cuajone con el fin de adaptarse a la evolución de los planes de producción en estas minas. Como resultado de los cambios en las condiciones del mercado y en los procesos mineros, la extracción de minerales mediante lixiviación se ha convertido en parte integral de las operaciones mineras en La Caridad, Toquepala y Cuajone. Por consiguiente, el proceso y venta del mineral contenido en las canchas de lixiviación está razonablemente asegurado, y los costos asociados con las actividades de lixiviación en tales minas se reconocen ahora como inventarios. Como el ciclo de producción del proceso de lixiviación es significativamente mayor que el proceso de producción convencional de concentración, fundición y refinación electrolítica, la Compañía incluye en su balance general tanto el inventario lixiviable corriente (incluido en inventarios de productos en proceso) como el inventario lixiviable a largo plazo. El costo atribuido al material lixiviable se carga a costo de ventas, generalmente durante un periodo de cinco años ( periodo promedio de recuperación estimado en base a los porcentajes de recuperación de cada mina). Durante los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 los costos totales de lixiviación como inventario de largo plazo de material lixiviable fueron de $54.1 millones. No hubo capitalización durante los seis meses terminados el 30 de junio de Los inventarios lixiviables de largo plazo reconocidos como costo de ventas fueron de $23.6 millones y $21.0 millones para los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010, respectivamente. NOTA 6 IMPUESTO A LA RENTA: La provisión por impuesto a la renta y la tasa efectiva de impuesto a la renta para los seis primeros meses de 2011 y 2010 fueron como sigue (en millones de $): Provisión por impuesto a la renta $540.0 $378.1 Tasa efectiva del impuesto a la renta 32.1% 35.1% Estas provisiones incluyen el impuesto a la renta en Perú, México y Estados Unidos. La provisión por impuesto a la renta se basó en la tasa efectiva de impuestos de 32.1% para los seis primeros meses de 2011, comparada con 35.1% en los seis primeros meses de La disminución de la tasa efectiva de impuestos para los seis primeros meses de 2011 se debe a un aumento en las utilidades de las operaciones mexicanas, como resultado del reinicio de operaciones en la mina de Buenavista, las cuales pagan un impuesto del 30%, en comparación con las utilidades de las peruanas, que pagan un impuesto del 35%. En marzo de 2009, Grupo México, S.A.B. de C.V. ( Grupo México ) a través de su subsidiaria AMC, se convirtió en el propietario del 80% de las acciones comunes de SCC. Como resultado de este nuevo nivel de propiedad, en marzo de 2009 SCC ya no presenta por separado su declaración de impuesto a la renta federal de Estados Unidos, y sus resultados de operación se incluyen en la declaración consolidada del impuesto a la renta federal de Estados Unidos de AMC. Además de su participación en SCC, AMC también es propietaria del 100% de Asarco y sus subsidiarias. De acuerdo con el párrafo de la codificación ASC , los impuestos corrientes y diferidos se distribuyen entre los miembros del grupo AMC como si cada uno fuera un contribuyente independiente. La Compañía ha iniciado negociaciones con AMC para poner en práctica un acuerdo de distribución de impuestos con el fin de establecer esta distribución, así como otras políticas y procedimientos necesarios para una administración equitativa del impuesto a la renta federal de Estados Unidos. SCC hace provisiones para el impuesto a la renta corriente y diferido como si fuera un declarante independiente. Contabilidad de la Incertidumbre en el Impuesto a la Renta: La Compañía presenta declaraciones de impuestos en Perú, México y Estados Unidos. Estas declaraciones de impuestos son examinadas por las autoridades tributarias de estos países. Durante el segundo trimestre de 2011, la Compañía y el Servicio de Recaudación Interna (IRS) concluyeron la auditoría del impuesto a la renta federal de los Estados Unidos para los años 2005, 2006 y Como resultado, la Compañía considera que todas las posiciones fiscales inciertas correspondientes a esta auditoría serán resueltas definitivamente. La disminución en los beneficios fiscales no reconocidos con respecto al monto reportado al 31 de diciembre de 2010, como resultado de este evento, es de aproximadamente $26.0 millones, y está registrada en el segundo trimestre de

10 NOTA 7 - VENTAS CON PRECIOS PROVISIONALES: Al 30 de junio de 2011, la Compañía ha registrado ventas de cobre con precios provisionales al precio forward promedio por libra, y de molibdeno al precio de mercado por libra del 30 de junio de Estas ventas están sujetas a un precio final en base a los precios promedio mensual LME o COMEX del cobre, y a los precios de Distribuidor de Óxidos de molibdeno en el mes de liquidación futuro. La siguiente tabla muestra las ventas de cobre y molibdeno con precios provisionales pendientes al 30 de junio de 2011: Cobre (millones de libras) Valuadas en (por libra) Mes de Liquidación 50.1 $4.27 Julio de Agosto de $4.27 Molibdeno (millones de libras) Valuadas en (por libra) Mes de Liquidación 2.9 $15.55 Julio de Agosto de Septiembre de Octubre de $15.55 La Gerencia considera que la determinación final del precio de estas ventas no tendrá un efecto material ni en la posición financiera ni en los resultados de operación de la Compañía. NOTA 8 - INSTRUMENTOS DERIVADOS: Como parte de su política de gestión de riesgos, la Compañía ocasionalmente usa instrumentos derivados para (i) proteger los activos corporativos; (ii) asegurar el valor de los flujos futuros de ingresos; y (iii) atenuar el impacto de fluctuaciones imprevistas del mercado sobre sus ingresos por ventas. Para cumplir con estos objetivos, la Compañía de tiempo en tiempo suscribe contratos de derivados de precios de commodities, derivados de tasas de interés, derivados de tipo de cambio y otros instrumentos. La Compañía no suscribe contratos de derivados a menos que prevea la posibilidad de que ocurra una actividad futura que deje expuesta a la Compañía a riesgos de mercado. Swaps de cobre: En el último trimestre de 2010 y en 2011, la Compañía suscribió contratos swap de cobre y contratos collar de costo cero para reducir la volatilidad de los precios y proteger el valor de una porción de sus ventas de 2011 y del primer trimestre de 2012, como se muestra líneas abajo. Estas transacciones cumplen con los requisitos de contabilidad de coberturas. Las ganancias y pérdidas realizadas de estos derivados se registraron en ventas netas en el estado de resultados condensado consolidado, y se incluyeron en actividades de operación en el estado de flujos de efectivo condensado consolidado. Las ganancias y pérdidas no realizadas se registran en otros resultados integrales en los estados financieros condensados consolidados hasta su liquidación. Los instrumentos de cobertura se basan en los precios LME del cobre. La Compañía realizó un análisis estadístico de la diferencia entre el precio mensual promedio del cobre en las bolsas LME y COMEX, y determinó que el coeficiente de correlación es mayor que Basada en este análisis, la Compañía considera que el precio LME subyacente coincide con sus ventas valuadas a precios COMEX. Estas relaciónes de cobertura de flujo de efectivo califican como relaciones de coberturas bajo el método de términos críticos y en consecuencia carecen de inefectividad. La Compañía realiza evaluaciones cuantitativas periódicas para confirmar que tal relación sea altamente efectiva y que la inefectividad sea mínima. La siguiente tabla resume la actividad de derivados de cobre relacionada con las transacciones de venta de cobre realizadas en el segundo trimestre y los seis primeros meses de 2011 (la Compañía no tuvo derivados de cobre en los seis primeros meses de 2010): 10

11 Segundo trimestre de 2011 Seis primeros meses de 2011 Contratos collar de costo cero: Libras (en millones) Precio LME "techo" promedio $4.84 $4.84 Precio LME "piso" promedio $3.02 $3.02 Contratos swap: Libras (en millones) Precio COMEX promedio ponderado $4.08 $4.08 Pérdida realizada en derivados de cobre (antes de impuestos) (en millones) $8.6 $44.3 Al 30 de junio de 2011, la Compañía mantenía los siguientes contratos de derivados de cobre para proteger una porción de sus ventas de cobre para los seis meses restantes de 2011 y el primer trimestre de 2012: Primer trimestre 2011 de 2012 Contratos collar de costo cero: Libras (en millones) Precio LME "techo" promedio $4.84 $5.18 Precio LME "piso" promedio $3.02 $3.50 Porcentaje estimado de ventas de cobre con cobertura 30% 13% Pérdidas acumuladas no realizadas reconocidas en otros resultados integrales (neto de impuestos de $5.4 millones y $- millones, respectivamente) (en millones) $ 8.5 $ - Contratos swap: Libras (en millones) Precio COMEX promedio ponderado 4.08 Porcentaje estimado de ventas de cobre con cobertura 32% Pérdidas acumuladas no realizadas reconocidas en otros resultados integrales, neto del impuesto a la renta de $17.6 millones (en millones) $ 28.0 Las transacciones bajo estos programas de protección de precios de metales se contabilizan como coberturas de flujo de efectivo, de acuerdo con la codificación ASC Derivados y Coberturas Coberturas de Flujo de Caja (antes SFAS 133 Contabilidad de Instrumentos Derivados y Actividades de Cobertura ), pues cumplen con los requisitos para este tratamiento y se ajustan al valor razonable de mercado en base a los precios de los metales del último día del periodo de reporte respectivo, registrándose las ganancias o pérdidas en otros resultados integrales hasta su liquidación, momento en el que la pérdida o ganancia, si se realiza, se reclasifica a ventas netas en el estado de resultados condensado consolidado. NOTA 9 OBLIGACIÓN PARA EL RETIRO DE ACTIVOS: La Compañía mantiene un estimado de la obligación para el retiro de activos para sus propiedades mineras en Perú, según lo requerido por la Ley de Cierre de Minas peruana. De acuerdo con lo estipulado por esta ley, los planes de cierre de la Compañía han sido aprobados por el Ministerio de Energía y Minas de Perú ( MINEM ). Como parte de los planes de cierre, a partir de enero de 2010 la Compañía hace provisiones de pagos anuales de $2.6 millones para un periodo de 34 años con el fin de garantizar la disponibilidad de fondos para cumplir con esta obligación. Por tanto, a enero de 2011 la Compañía ha hecho pagos por esta garantía de $5.2 millones, en la forma de un gravamen sobre el edificio de sus oficinas de Lima. El valor aceptado del edificio de oficinas de Lima, para este fin, es $17 millones. El costo de cierre reconocido para este pasivo incluye el costo descrito en sus planes de cierre, el cual incluye la estabilización física, geoquímica e hidrológica de los tajos y botaderos de las minas, así como de las instalaciones de relaves, el desmantelamiento y demolición de las concentradoras de Toquepala y Cuajone, de la fundición y refinería de Ilo, y de los talleres e instalaciones auxiliares en las tres unidades operativas. La siguiente tabla resume la actividad de las obligaciones para el retiro de activos para los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010 (en millones): 11

12 Saldo al 1 de enero $59.1 $48.9 Cambios en los estimados Adiciones - - Gastos provisionados Saldo al 30 de junio $60.8 $59.2 NOTA 10 TRANSACCIONES ENTRE PARTES RELACIONADAS: A continuación se muestran los saldos de cuentas por cobrar y cuentas por pagar a partes relacionadas (en millones): Al 30 de junio de de diciembre de 2010 Cuentas por cobrar a afiliadas: Grupo México, S.A.B de C.V. y afiliadas $0.8 $32.7 México Proyectos y Desarrollos S.A. de C.V. y afiliadas Asarco LLC $4.4 $32.7 Cuentas por pagar a afiliadas: Grupo México S.A.B de C.V. y afiliadas $2.6 $ 2.3 Ferrocarril Mexicano S.A. de C.V México Transportes Aéreos S.A. de C.V. ( Mextransport ) México Productos Automotrices S.A. de C.V México Proyectos y Desarrollos S.A. de C.V. y afiliadas Consorcio Tricobre Higher Technology S.A.C Breaker S.A. de C.V Pigoba S.A. de C.V Otros - - $5.6 $ 4.7 La Compañía ha realizado ciertas transacciones en el curso ordinario de su negocio con partes que son sus accionistas controladores o sus afiliadas. Estas transacciones incluyen el arrendamiento de oficinas, servicios de transporte aéreo, servicios de construcción, y productos y servicios relacionados a la extracción minera y refinación. La Compañía otorga préstamos a afiliadas, y recibe préstamos de las mismas, para adquisiciones y para otros fines corporativos. Estas transacciones financieras generan intereses y están sujetas a la revisión y aprobación de la alta gerencia, al igual que todas las transacciones con partes relacionadas. Es política de la Compañía que el Comité de Auditoría del Directorio revise todas las transacciones con partes relacionadas. La Compañía tiene prohibido realizar o continuar una transacción material con una parte relacionada que no haya sido revisada y aprobada o ratificada por el Comité de Auditoría. Compras: La siguiente tabla resume las operaciones de compras a partes relacionadas en los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010 (en millones): 12

13 Seis meses terminados el 30 de junio de Grupo México y afiliadas Grupo México Servicios, S.A de C.V $7.0 $6.9 Asarco LLC Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V México Constructora Industrial S.A. de C.V Compañía Perforadora México S.A.P.I. de C.V. y afiliadas Consorcio Tricobre México Proyectos y Desarrollos, S.A. de C.V. y afiliadas Otras compañías de la familia Larrea: México Compañía de Productos Automotrices, S.A. de C.V Mextransport Compañías relacionadas con las familias de los funcionarios ejecutivos de SCC: Higher Technology S.A.C Servicios y Fabricaciones Mecánicas S.A.C Sempertrans France Belting Technology PIGOBA, S.A. de C.V Breaker, S.A. de C.V Total compras $41.4 $ 23.3 Grupo México, la matriz de la Compañía y accionista mayoritario indirecto de la Compañía, y sus afiliadas, prestan diversos servicios a la Compañía. Estos se relacionan principalmente con servicios contables, legales, tributarios, financieros, de tesorería, recursos humanos, evaluación y cobertura de riesgos de precios, compras, abastecimiento y logística, ventas y servicios administrativos, y otros servicios de apoyo. La Compañía paga a Grupo México Servicios S.A. de C.V., una subsidiaria de Grupo México, por estos servicios. La Compañía espera continuar pagando por estos servicios en el futuro. Las operaciones mexicanas de la Compañía pagaron honorarios por los servicios de transporte prestados por Ferrocarril Mexicano S.A. de C.V., por los servicios de construcción prestados por México Constructora Industrial y sus afiliadas, y por los servicios de perforación prestados por Compañía Perforadora México S.A.P.I. de C.V.; las tres compañías son subsidiarias de Grupo México. Las operaciones peruanas de la Compañía pagaron honorarios por servicios de ingeniería y consultoría prestados por Consorcio Tricobre, una compañía peruana en la cual Servicios de Ingeniería Consutec, S.A. de C.V., una subsidiaria indirecta de Grupo México, tiene una participación del 42.7%. La familia Larrea controla la mayor parte del capital social de Grupo México, y tiene una participación considerable en otros negocios, incluyendo servicios de perforación petrolera, construcción, aviación e inmobiliarios. Durante el curso ordinario de su negocio, la Compañía realiza ciertas transacciones con otras entidades controladas por la familia Larrea relacionadas con servicios de extracción minera y refinación, arrendamiento de oficinas y servicios de transporte aéreo y construcción. Con relación a esto, la Compañía pagó honorarios por servicios de mantenimiento y venta de vehículos prestados por México Compañía de Productos Automotrices, S.A. de C.V., una compañía controlada por la familia Larrea y que actualmente se encuentra en proceso de liquidación. Asimismo, en 2007, las subsidiarias mexicanas de la Compañía otorgaron garantías para dos préstamos otorgados por Bank of Nova Scotia de México a MexTransport, una compañía controlada por la familia Larrea. Uno de estos préstamos ya ha sido amortizado totalmente y el otro requiere pagos semi-anuales. Las condiciones y el saldo al 30 de junio de 2011 son como sigue: Préstamo Pendiente Saldo original del préstamo (en millones) $8.5 Vencimiento Agosto de 2013 Tasa de interés Libor % Saldo pendiente al 30 de junio de 2011 (en millones) $3.2 13

14 MexTransport provee servicios de aviación a las operaciones mexicanas de la Compañía. Las garantías otorgadas a MexTransport están respaldadas por los servicios de transporte que MexTransport presta a las subsidiarias mexicanas de la Compañía. Si MexTransport incumple con pagar el préstamo, las subsidiarias de SCC tendrían que satisfacer la garantía y pagar al banco los saldos pendientes, más intereses. La Compañía pagó honorarios a MexTransport por servicios de aviación. La Compañía compró materiales industriales de Higher Technology S.A.C., y pagó honorarios por servicios de mantenimiento prestados por Servicios y Fabricaciones Mecánicas S.A.C. El Sr. Carlos González, hijo del Presidente Ejecutivo de SCC, tiene participación patrimonial en estas compañías. La Compañía compró material industrial a Sempertrans France Belting Technology S.A.C., en la que el Sr. Alejandro González trabaja como representante de ventas. Asimismo, la Compañía compró material industrial a PIGOBA, S.A. de C.V., una compañía en la cual el Sr. Alejandro González tiene participación patrimonial. El Sr. Alejandro González es hijo del Presidente Ejecutivo de SCC. La Compañía compró material industrial y servicios a Breaker, S.A. de C.V., una compañía donde el Sr. Jorge González, hijo político del Presidente Ejecutivo de SCC, tiene participación patrimonial. En 2011, la Compañía pagó honorarios a Asarco, una subsidiaria de Grupo México, por servicios de maquila prestados a las operaciones mexicanas de la Compañía. También en el segundo trimestre de 2010, la Compañía recuperó de Asarco $7.7 millones relacionados con una posición de cuentas por cobrar netas que había sido castigada anteriormente. Esta recuperación fue registrada en el estado de resultados condensado consolidado del siguiente modo: $5.0 millones en costo de ventas, $1.6 millones en otros ingresos y $1.1 millones en ingresos financieros. Ventas: La Compañía vendió cátodos, alambrón y ánodos de cobre, así como ácido sulfúrico y cal a Asarco. La siguiente tabla resume las operaciones de venta en los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010 (en millones): Primer trimestre $17.9 $ - Segundo trimestre Total $52.5 $5.1 Se espera que en el futuro la Compañía realice transacciones similares con estas mismas partes relacionadas. NOTA 11 FINANCIAMIENTO: En febrero de 2011, la Compañía recompró $5.2 millones de los bonos Yankee Serie B y pagó una prima de $1.4 millones, que se incluye en el estado de resultados condensado consolidado en otros ingresos (gastos). NOTA 12 PLANES DE BENEFICIOS: Planes de Pensiones de Beneficios Definidos de SCC Los componentes del costo neto de los beneficios periódicos para los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010 fueron los siguientes (en millones): Costos financieros $ 0.3 $ 0.3 Retorno esperado de los activos del plan (0.3) (0.3) Amortización de pérdida (ganancia) neta * * Costo neto de los beneficios periódicos $ - $ - (*) el importe es menor que $0.1 millones 14

15 Plan de Salud Post-Retiro de SCC Los componentes del costo neto de los beneficios periódicos del plan de salud post-retiro para los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010 son, tanto individual como colectivamente, menores que $0.1 millones. Planes de Pensiones de Minera México Los componentes del costo neto de los beneficios periódicos para los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010 fueron los siguientes (en millones): Costos financieros $ 0.3 $ 0.8 Costo de servicios Retorno esperado de los activos del plan (1.7) (1.4) Amortización de los activos de transición, neto (*) (*) Amortización de las pérdidas actuariales netas (0.8) (0.5) Amortización de costos de servicios anteriores (*) 0.1 Costo neto de los beneficios periódicos $(1.7) $ - (*) el importe es menor que $0.1 millones Plan de Salud Post-Retiro de Minera México Los componentes del costo neto periódico para los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010 son los siguientes (en millones): Costos financieros $ 1.9 $ 2.1 Costo de servicios (*) 0.2 Amortización de pérdida (ganancia) neta (*) (*) Amortización del pasivo de transición 0.8 (0.7) Costo neto de los beneficios periódicos $ 2.7 $ 1.6 (*) el importe es menor que $0.1 millones NOTA 13 COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS: Asuntos medioambientales: La Compañía ha establecido extensos programas de conservación ambiental en sus instalaciones mineras de Perú y México. Los programas ambientales de la Compañía incluyen, entre otras características, sistemas de recuperación de agua para conservarla y minimizar el impacto en las corrientes cercanas, programas de reforestación para estabilizar la superficie de las represas de relaves, y la implementación de tecnología de limpieza húmeda en las minas para reducir las emisiones de polvo. Los gastos de capital ambientales para los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010 fueron los siguientes (en millones): Operaciones peruanas Operaciones peruanas $1.1 $3.8 Operaciones mexicanas $4.8 $9.3 Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes y normas ambientales peruanas. El gobierno peruano, a través del MINEM realiza auditorias anuales de las operaciones mineras y metalúrgicas de la Compañía en Perú. Mediante estas auditorías ambientales, se revisan temas relacionados a compromisos ambientales, el cumplimiento de requisitos legales, emisiones atmosféricas y control de efluentes. La Compañía considera que cumple cabalmente con las leyes y reglamentos ambientales vigentes en el Perú. La ley peruana estipula que las compañías del sector minero hagan provisiones por cierre y remediación futura. El MINEM ha aprobado los planes de cierre de la Compañía de acuerdo con lo requerido por esta ley. Como parte de los planes de cierre, la 15

16 Compañía está proporcionando garantías con el fin de asegurar que habrá suficientes fondos para la obligación para el retiro de activos. Para mayor información sobre este tema, remítase a la Nota 9 "Obligación para el retiro de activos". Operaciones mexicanas Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes mexicanas ambientales vigentes, tanto municipales como estatales y federales, a sus normas técnicas oficiales y a sus reglamentos de protección del medio ambiente, incluyendo las normas sobre suministro de agua, calidad del agua, calidad del aire, niveles de ruido, y desechos sólidos y peligrosos. La principal legislación aplicable a las operaciones mexicanas de la Compañía es la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente (la Ley General ), y la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente ( PROFEPA ) es la encargada de hacerla cumplir. La PROFEPA fiscaliza el cumplimiento de la legislación ambiental e impone el cumplimiento de las leyes, reglamentos y normas técnicas oficiales sobre medio ambiente. La PROFEPA puede iniciar procesos administrativos contra las compañías que violan las leyes ambientales, que en los casos más extremos pueden provocar el cierre temporal o permanente de las instalaciones infractoras, la revocación de las licencias de operación y/u otras sanciones o multas. Asimismo, de acuerdo con el código penal federal, la PROFEPA tiene que informar a las autoridades correspondientes sobre las infracciones ambientales. En años recientes, las regulaciones ambientales en México se han vuelto cada vez más estrictas y es probable que esta tendencia continúe y que haya sido influenciada por el tratado sobre medio ambiente suscrito por México, Estados Unidos y Canadá en 1999 en el marco del Tratado de Libre Comercio de Norteamérica. Con relación a lo arriba mencionado, el 28 de enero de 2011 se modificó el Artículo 180 de la Ley General. Esta modificación confiere a un individuo o entidad la facultad de impugnar actos administrativos, incluyendo autorizaciones ambientales, permisos o concesiones otorgadas, sin la necesidad de demostrar la existencia concreta del daño al medio ambiente, a los recursos naturales, a la flora, a la fauna o a la salud humana, porque es suficiente argumentar que se puede causar daño. Como resultado de esta modificación, más acciones legales apoyadas o patrocinadas por organizaciones no gubernamentales interesadas en detener proyectos, y no necesariamente en proteger los derechos de comunidades afectadas, podrían entablarse contra las compañías que operan en todos los sectores industriales, incluyendo el sector minero. Otra iniciativa que ha sido aprobada por el Congreso mexicano, es la relacionada con modificaciones al Código Federal de Procedimientos Civiles (CFPC). Estas modificaciones consisten en establecer tres categorías de acciones colectivas, lo que significará que si 30 o más personas reclaman por daños al medio ambiente, protección al consumidor, servicios financieros y competencia económica, se considerará suficiente para establecer que hay un interés legítimo para buscar, a través de un procedimiento civil, la restitución o compensación económica o la suspensión de las actividades de las que se deriva el daño alegado. Se espera que estas modificaciones entren en vigor seis meses después de su publicación en el Diario Oficial. Las modificaciones al CFPC podrían resultar en mayores demandas buscando remediaciones, incluyendo la suspensión de actividades presuntamente dañinas. En marzo de 2010, la Compañía anunció a las autoridades ambientales federales Mexicanas el cierre de la fundición de cobre en San Luis Potosí. La Compañía inició un programa para la demolición de la planta y la remediación de suelos con un presupuesto de $35.7 millones, de los cuales la Compañía ha gastado $13.2 millones Al 30 de junio de La Compañía espera que remediando el sitio y promoviendo un desarrollo urbano se genere una ganancia neta en la disposición de la propiedad. Aunque la Compañía considera que todas sus instalaciones en Perú y México cumplen cabalmente con las leyes y reglamentos sobre medio ambiente, minería, y otros, la Compañía no puede asegurar que las leyes y reglamentos mencionados o futuras leyes y reglamentos no tendrán un efecto material negativo en el negocio, el patrimonio, los resultados de operación, la situación financiera, o los prospectos de la Compañía. Sin embargo, la Gerencia de la Compañía no cree que continuar cumpliendo con la ley ambiental federal o con las leyes ambientales de los estados mexicanos pueda tener un efecto material adverso en sus operaciones, patrimonio, resultados de operación, ni en su situación financiera o prospectos, ni que pueda ocasionar gastos de capital importantes. 16

17 Juicios: Operaciones peruanas García Ataucuri y Otros contra la Sucursal Peruana de SCC: En abril de 1996, la Sucursal fue notificada sobre una demanda entablada en Perú por aproximadamente 800 ex-trabajadores que pretendían la entrega de un número sustancial de sus acciones laborales, más los dividendos correspondientes a dichas acciones, distribuidas a cada ex-trabajador de manera proporcional a su tiempo de servicios en la Sucursal Peruana de SCC. El juicio por las acciones laborales se basa en reclamos de ex-trabajadores sobre la propiedad de acciones laborales emitidas durante los años 1971 a 1979 de acuerdo con un sistema obligatorio de distribución de utilidades anteriormente vigente en Perú. En 1971, el gobierno peruano promulgó leyes que disponían que los trabajadores mineros tuviesen una participación del 10% en las utilidades antes de impuestos de las empresas donde trabajaban. Esta participación era distribuida 40% en efectivo y 60% como participación patrimonial en la empresa. En 1978, la porción patrimonial que originalmente se entregaba a una organización de la industria minera se estableció en 5.5% de las utilidades antes de impuestos para ser entregada individualmente a cada trabajador en la forma de acciones laborales. La porción en efectivo se estableció en 4.0% de las utilidades antes de impuestos y se siguió entregando individualmente a cada empleado. En 1992, la participación de los trabajadores se estableció en 8%, con el 100% pagadero en efectivo y la participación patrimonial se eliminó de la ley. En 1995, las acciones laborales fueron canjeadas por acciones comunes de la Compañía y aproximadamente 80.8% de las acciones laborales emitidas fueron canjeadas. Después de eso, la Compañía ha comprado acciones laborales de tiempo en tiempo en el mercado abierto. El remanente neto de 0.71% está incluido en el balance general condensado consolidado en la partida Participación no controladora. Con relación a la emisión de acciones laborales por la Sucursal de Perú, la Sucursal es la parte demandada en los siguientes procesos judiciales: 1) El juicio de García Ataucuri pretende la entrega de 38,763, acciones laborales, ahora acciones de inversión (o 3,876,380, nuevos soles ( S/. )), más los dividendos por tales acciones. Tras prolongados procesos ante los juzgados civiles de Perú, el 19 de septiembre de 2001, ante una apelación de la Sucursal, la Corte Suprema del Perú anuló el proceso indicando que los juzgados civiles carecían de jurisdicción y que la materia debía ser resuelta por un juzgado de trabajo. En octubre de 2007, en un proceso aparte entablado por los demandantes, el Tribunal Constitucional del Perú invalidó la decisión de la Corte Suprema del Perú del 19 de septiembre de 2001 y ordenó a la Corte Suprema que volviera a pronunciarse sobre el fondo de la causa, admitiendo o desestimando la apelación que la Sucursal hizo en En mayo de 2009, la Corte Suprema rechazó la apelación interpuesta por la Sucursal en 2000, confirmando la decisión adversa de la corte superior y del juzgado de primera instancia. Si bien la Corte Suprema ha ordenado a la Sucursal Peruana de SCC que entregue las acciones laborales y los dividendos, la Corte Suprema también ha establecido claramente que la Sucursal Peruana de SCC podrá probar, mediante todos los medios legales, su afirmación de que las acciones laborales y los dividendos ya han sido distribuidos a sus ex-empleados de acuerdo con la ley de repartición de utilidades entonces vigente, una afirmación que la Sucursal Peruana de SCC sigue manteniendo. El 9 de junio de 2009 la Sucursal Peruana de SCC interpuso una apelación extraordinaria ante un juzgado civil de Perú buscando la nulidad de la decisión de la Corte Suprema dada en 2009 y otras medidas de protección. Dicho juzgado civil ha dictaminado ahora una resolución favorable que suspende la ejecución de la decisión de la Corte Suprema por las razones indicadas anteriormente, entre otras. En vista de ello y de la reciente decisión del juzgado civil, la Sucursal Peruana de SCC continúa analizando la forma en que la decisión de la Corte Suprema debiera ser ejecutada, y el impacto financiero que esta decisión pueda tener, si lo hubiera. 2) Además, se han entablado los siguientes juicios contra la Sucursal de SCC, los cuales pretenden el mismo número de acciones laborales que el caso García Ataucuri, más intereses, las acciones laborales resultantes de los incrementos de capital, y dividendos:cornejo Flores y otros contra la Sucursal Peruana de SCC (entablada el 10 de mayo de 2006); Alejandro Zapata Mamani y otros contra la Sucursal Peruana de SCC (entablada el 27 de junio de 2008); Arenas Rodríguez y otros, representados por el Sr. Cornejo Flores, contra la Sucursal Peruana de SCC (entablada en enero de 2009); Eduardo Chujutalli contra la Sucursal Peruana de SCC (entablada en mayo de 2011); Edgardo García Ataucuri, en representación de 216 ex trabajadores de la Sucursal Peruana de SCC, contra la Sucursal Peruana de SCC (entablada en mayo de 2011); y Silvestre Macedo Condori contra la 17

18 Sucursal Peruana de SCC (entablada en junio de 2011). La Sucursal de SCC ha respondido las demandas y ha refutado la validez de sus pretensiones. La Sucursal Peruana de SCC sostiene que las acciones laborales fueron distribuidas a los extrabajadores según lo dispuesto por la ley de repartición de utilidades entonces vigente. La Sucursal Peruana de SCC no ha hecho ninguna provisión para estos juicios pues considera que tiene sólidos argumentos de defensa contra las pretensiones formuladas en las demandas. Adicionalmente, en este momento la Gerencia no puede estimar razonablemente el monto de esta contingencia. Exploraciones de Concesiones Metálicas S.A.C. ( Excomet ): En agosto de 2009, los ex accionistas de Excomet entablaron un nuevo juicio contra la Sucursal de SCC. Los demandantes alegan que la adquisición de las acciones de Excomet por parte de la Sucursal es nula y viciada porque el precio de compra de $2 millones que la Sucursal pagó por ellas no fue negociado de manera justa por los demandantes y la Sucursal. En 2005, la Sucursal adquirió las acciones de Excomet después de negociaciones prolongadas con los demandantes y después que los demandantes, que eran todos los accionistas de Excomet, aprobaran la transacción en una asamblea general de accionistas. Excomet era entonces la propietaria de una concesión minera que forma parte del proyecto Tía María. Al 30 de junio de 2011, este caso seguía abierto y sin nuevos acontecimientos. Sociedad Minera de Responsabilidad Limitada Virgen María de Arequipa (SMRL Virgen María): En agosto de 2010, SMRL Virgen María, una compañía que hasta julio de 2003 era propietaria de la concesión minera Virgen María, que forma parte del proyecto Tía María, entabló un juicio contra la Sucursal de SCC y otros. SMRL Virgen María vendió esta concesión minera en julio de 2003 a Excomet (véase el caso arriba mencionado). El demandante alega que la venta de la concesión minera Virgen María a Excomet es nula y viciada porque las personas que asistieron a la asamblea de accionistas de SMRL Virgen María en la que se acordó la venta, no eran los verdaderos propietarios de las acciones. El demandante también pretende la nulidad de todos los actos subsiguientes concernientes a la propiedad minera (la adquisición arriba mencionada de las acciones de Excomet por parte de la Sucursal de SCC y la venta de la concesión a la Sucursal de SCC por parte de Excomet). Al 30 de junio de 2011, el caso seguía abierto y sin nuevos acontecimientos. Omar Nuñez Melgar: En mayo de 2011, el Sr. Omar Núñez Melgar entabló un juicio contra el Instituto Minero y Metalúrgico de Perú y el MINEM objetando la denegación de la solicitud de concesión del Sr. Núñez que se superponía con la concesión Virgen María de la Sucursal de SCC, la cual forma parte de la concesión Tía María. La Sucursal de SCC es una de las partes del proceso legal en su calidad de propietario de la concesión Virgen María. La Sucursal de SCC ha respondido la demanda y refutado la validez de la pretensión. La Compañía sostiene que estas demandas carecen de fundamentos y se está defendiendo de ellas enérgicamente. Operaciones mexicanas Accidente de Pasta de Conchos: El 19 de febrero de 2010, las viudas de tres mineros, que fallecieron en el accidente de Pasta de Conchos de 2006, entablaron una demanda por daños ante la Corte de Distrito de Estados Unidos del Distrito de Arizona contra los demandados Grupo México, AMC y SCC. Las demandantes alegan que los demandados han infringido varias leyes y tratados, presuntamente por no haber mantenido un ambiente de trabajo seguro en la mina. La Compañía considera que el tribunal no tiene jurisdicción contenciosa sobre las pretensiones de las demandantes y se defenderá enérgicamente. El 25 de junio de 2010 la Compañía presentó una petición para desestimar la demanda del demandante. El 29 de marzo de 2011, el Tribunal de Distrito de Arizona desestimó el caso por carecer de jurisdicción. El 5 de abril de 2011 los demandantes interpusieron una apelación por este caso. Al 30 de junio de 2011, la resolución de la apelación aún está pendiente. Asuntos laborales: En años recientes, la Compañía ha experimentado varias huelgas y otros disturbios laborales que han tenido un impacto negativo sobre sus operaciones y resultados de operación. 18

19 Operaciones Peruanas Al 30 de junio de 2011, aproximadamente el 79% de la fuerza laboral peruana de la Compañía estaba sindicalizada, y representada por ocho sindicatos diferentes. Tres de estos sindicatos, uno en cada una de nuestras principales áreas de producción, representan a la mayoría de los trabajadores de la Compañía. En septiembre de 2010, la Compañía suscribió un nuevo convenio colectivo de tres años con estos sindicatos. Este convenio incluye, entre otras cosas, un aumento anual de salarios del 5% y una bonificación por suscripción de aproximadamente $6,700 por cada uno de los trabajadores (aproximadamente 2,000). Además, este convenio establece un programa de bonificaciones por productividad para los departamentos que logren ciertas metas. También hay cinco sindicatos más pequeños que representan al resto de los trabajadores. Los convenios colectivos con estos sindicatos menores tienen vigencia hasta noviembre de No hubo huelgas durante los seis primeros meses de 2011 ni de Operaciones mexicanas Al 30 de junio de 2011, aproximadamente el 73% de la fuerza laboral mexicana estaba sindicalizada en tres sindicatos distintos. Bajo la ley mexicana, las condiciones de empleo de los trabajadores sindicalizados se establecen en convenios colectivos. Las compañías mexicanas negocian anualmente con los sindicatos los términos salariales de los convenios colectivos, y negocian otros beneficios cada dos años. La Compañía efectúa negociaciones con cada complejo minero y con cada planta de procesamiento por separado. En años recientes, la mina Buenavista experimentó varios paros laborales. El último paro laboral comenzó en julio de 2007 y terminó en junio de La Compañía comenzó la rehabilitación de la mina Buenavista durante la segunda mitad de 2010, y ahora está operando a capacidad plena. Al 30 de junio de 2011, la Compañía ha gastado $135.3 millones en reparaciones, de los cuales se capitalizaron $78.7 millones y $56.6 millones se cargaron a costos de operación. Al 30 de junio de 2011 el costo total estimado de las reparaciones es de $174.0 millones, incluyendo los montos ya gastados. Los $38.7 millones adicionales corresponden a mantenimientos mecánicos y eléctricos mayores que se realizarán durante el resto de Actualmente, las operaciones de Buenavista tienen una fuerzalaboral de 4,800 trabajadores que están operando la mina y las plantas, así como desarrollando el programa de crecimiento de $3,700 millones, que se espera aumente su capacidad de producción de 180,000 toneladas de cobre al año a más de 450,000 toneladas. El 6 de junio de 2011, la Junta Federal de Conciliación y Arbitraje adjudicó a la Confederación de Trabajadores Mexicanos ( CTM ) el convenio colectivo del sindicato de Buenavista del Cobre. Ahora la CTM representa a unos 780 trabajadores de esta mina. Además, las minas de San Martín y Taxco están en huelga desde julio de El 10 de diciembre de 2009, un juzgado federal confirmó la legalidad de la huelga en San Martín. En el caso de la mina Taxco, después que los trabajadores se negaran a permitir la exploración de nuevas reservas, la Compañía inició un juicio que busca rescindir su relación laboral con los trabajadores de la mina Taxco (incluyendo el respectivo convenio colectivo). El 1 de septiembre de 2010, el tribunal laboral federal emitió una resolución que aprobaba la rescisión del convenio colectivo y todos los contratos de trabajo individuales de los trabajadores afiliados al Sindicato Minero Mexicano en la mina Taxco. La resolución se basó en la oposición del sindicato minero a permitir que la Compañía busque reservas en la mina Taxco. De ser ratificada, esta resolución también tendrá el efecto de dar fin a esta prolongada huelga en la unidad Taxco. El sindicato minero ha presentado una apelación a la decisión del juzgado de trabajo ante tribunales federales. Al 30 de junio de 2011, la resolución de esta apelación aún estaba pendiente. Otros asuntos legales: Acciones colectivas: Se entablaron tres juicios derivados de presuntas acciones colectivas ante el Tribunal de Equidad de Delaware (Condado de New Castle) a fines de diciembre de 2004 y principios de enero de 2005, relacionados a la transacción de fusión propuesta entre la Compañía y Minera México S.A. de C.V. (la Transacción ), que se concretó el 1 de abril de El 31 de enero de 2005, los tres juicios Lemon Bay, LLP contra Americas Mining Corporation y otros, Acción Civil Nº 961-N; Therault Trust contra Luis Palomino Bonilla y otros, y Southern Perú Copper Corporation y otros, Acción Civil Nº 969-N; y James Sousa contra Southern Perú Copper Corporation y otros, Acción Civil Nº 978-N fueron consolidados en una sola acción denominada Juicio Derivado de Accionistas de Southern Perú Copper Corporation, Acción Civil Consolidada Nº 961-N; la demanda presentada por Lemon Bay fue designada como la demanda operativa en el juicio consolidado. La demanda consolidada pretende representar a la Compañía y a sus accionistas comunes; los demandados en esta acción consolidada son AMC, Germán Larrea Mota-Velasco, 19

20 Genaro Larrea Mota-Velasco, Oscar González Rocha, Emilio Carrillo Gamboa, Jaime Fernando Collazo González, Xavier García de Quevedo Topete, Armando Ortega Gómez, y Juan Rebolledo Gout (colectivamente, los Demandados de AMC ), Carlos Ruiz Sacristán, Harold S. Handelsman, Gilberto Perezalonso Cifuentes, y Luis Miguel Palomino Bonilla (colectivamente, los Demandados del Comité Especial ). La demanda consolidada alega, entre otras cosas, que la Transacción se logró mediante infracciones cometidas por los directores de la Compañía de sus obligaciones fiduciarias, y que no fue totalmente justa para la Compañía ni para sus accionistas minoritarios. La exposición de hechos terminó a inicios de 2010 y la investigación de los expertos terminó el 18 de junio de El 30 de junio de 2010, el demandante presentó una moción solicitando un juicio sumario parcial. El 10 de agosto de 2010, los Demandados de AMC y los Demandados del Comité Especial presentaron contramociones separadas solicitando un juicio sumario. El 21 de diciembre de 2010, el Tribunal denegó las solicitudes del demandante y la contra-moción de los Demandados de AMC, pero admitió la solicitud de los Demandados del Comité Especial, retirando a los Demandados del Comité Especial de la demanda. Las audiencias duraron cuatro días, del 21 al 24 de junio de El alegato post-audiencias tuvo lugar el 12 de julio de La decisión del Tribunal está pendiente. El demandante pretende, entre otras cosas, una indemnización por daños y perjuicios a favor de los accionistas de la Compañía, y cualquier otra reparación que el tribunal considere equitativa, incluyendo intereses, así como los honorarios y costos de abogados y peritos. Los demandados consideran que este juicio no tiene fundamentos y están defendiéndose enérgicamente contra esta demanda. De agosto a octubre de 2010, se han entablado cuatro juicios derivados de acciones colectivas ante el Tribunal de Equidad de Delaware (Sistema de Pensiones y Jubilación de los Bomberos de Oklahoma y otros contra SCC y otros; Gary Martin y otros contra SCC y otros; Thomas Griffin y otros contra SCC y otros; y Plan de Pensiones de los Trabajadores de Metal Laminado del Norte de California y otros contra SCC y otros), relacionados con la propuesta de combinación de la Compañía con AMC, la compañía matriz de Asarco. Las demandas designan como partes demandadas a SCC, a sus directores actuales y algunos de los anteriores, a AMC y a Grupo México. Dos de las demandas también designan a Asarco como parte demandada. Las demandas pretenden representar a los accionistas comunes de la Compañía. Una demanda reportada anteriormente que había sido entablada ante la Corte Superior de Arizona, Plan de Jubilación de Policías y Bomberos de la Ciudad de North Miami Beach y otros contra SCC y otros, ha sido retirada voluntariamente. Las demandas alegan, entre otras cosas, que la transacción propuesta resultaría en violaciones por parte de los demandados a sus obligaciones fiduciarias, y que no es del todo justa ni para la Compañía ni para sus accionistas minoritarios. Las demandas buscan, entre otras cosas, una medida cautelar y una sentencia de interdicción de la transacción, la indemnización por daños y perjuicios a los demandantes y al colectivo representado, y cualquier otra reparación que el tribunal considere equitativa, incluyendo intereses, así como los honorarios y costos de abogados y peritos. El 25 de enero de 2011, los demandantes de Bomberos de Oklahoma y de Trabajadores de Metal Laminado presentaron una moción modificada y conjunta para consolidar y nombrar como abogado principal al abogado de Bomberos. Los demandantes también presentaron una moción solicitando la suspensión de las demandas Martin y Griffin. Los demandantes de Metal Laminado han retirado su moción anterior de consolidación con relación a la nueva moción. La audiencia sobre todas las mociones y contra-mociones de los demandantes para suspender o consolidar y designar al abogado principal está pendiente. Los demandantes de Bomberos también han presentado una moción solicitando autorización para interponer una demanda modificada y añadir o suplementar alegatos de hecho concernientes a la decisión de juicio sumario en la demanda Lemon Bay descrita anteriormente. El 1 de abril de 2011, se admitió la moción de los demandantes. Los demandados consideran que estos juicios no tienen fundamentos y están defendiéndose enérgicamente contra estas demandas. La Compañía es parte en varios otros juicios relacionados con sus operaciones, pero la Compañía estima que las resoluciones judiciales que le sean adversas en cualquiera de ellos, ya sea en forma individual o conjunta, no tendrán un efecto material adverso en su posición financiera ni en sus resultados de operación. Además, la Compañía no cree que el resultado de los juicios derivados de las presuntas acciones colectivas tenga un efecto material adverso sobre su situación financiera ni sobre sus resultados de operación. Si bien los demandados, incluyendo Grupo México y sus afiliadas, creen que las pretensiones de los juicios derivados de presuntas acciones colectivas no tienen fundamento, la Compañía no puede asegurar que estas o futuras demandas, si tienen éxito, no tendrán un efecto negativo sobre Grupo México, AMC o la Compañía. 20