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Transcripción

1 "20 li - BUENOS AIRES,! % ílíí 7011 w JuL u ( VISTO el Expediente N 873/2009 rotulado "FIPLASTO S.A. S/ SOLICITUD DEL SEÑOR ACCIONISTA GUSTAVO GABRIEL MAURO", y o dictaminado por la Subgerencia de Fiscalización Jurídica a fs. 1090/1115 y; CONSIDERANDO: I.- La Presentación Inicial Que mediante nota del 27 de abril de 2009, FIPLASTO S.A. [en adelante FIPLASTO y/o la SOCIEDAD], a través de su presidente, puso en conocimiento de este Organismo, la existencia de un grupo de accionistas que habrían adquirido una importante cantidad de acciones de la SOCIEDAD en los últimos meses. Que indicó que las acciones habían sido adquiridas por algunos integrantes del grupo a través del Agente N 114 ROSARIO VALORES SOCIEDAD DE BOLSA S. A., las que se encontraban depositadas en la Cuenta N 680 según constancias de la CAJA DE VALORES S.A. [en adelante CVSA]. Que en cuanto al grupo, señaló la existencia de vinculaciones familiares y societarias entre el Señor Gustavo Gabriel MAURO, Marcos Osear MARTIN I, Fernando Javier MAURO, Leonardo Gabriel URBANITI y MARCOS MARTINI S.A.. Que también expuso que la Señora Verónica Mariel TARANTINO [quien formuló una denuncia contra la SOCIEDAD que se siguió en el Expediente N 2235/08, concluido al día de la fecha] demostró estar en conocimiento de cierta documentación societaria que no era de conocimiento público. Que agregó que el Señor Osear Armando CÚNSELO, quien fuera despedido de su cargo en la SOCIEDAD, era asistido por el abogado Jorge Orlando ORTÍZ LÓPEZ, quien a la vez efectuaría contactos a funcionarios de la empresa invocando la representación de Gustavo Gabriel MAURO.

2 "ifili - &&o MÓFraiaje 'SWcwó-, /«fsa/tirf'y isyafr'oía/i/e /iu ÉT Que el Señor CÜNSELO había manifestado al directorio de la SOCIEDAD que en marzo de 2009 contaría con las acciones suficientes, propias y ajenas, para imponer su voluntad en la sociedad. Que según surge de fs. 13, el grupo estaría integrado por Gustavo Gabriel MAURO, Fernando Javier MAURO, Marcos Osear MARTIN, MARCOS MARTINI S.A., Gustavo Darío ROLDAN, Leonardo Gabriel URBJNATI, Verónica Mariel TARANTINO, Josefina ELORRIAGA de UR1EN y Osear Armando CÚNSELO. II.- La investigación Que abierta la investigación a fs. 30, se produjeron diversas medidas tendientes a esclarecer los hechos denunciados, las que obran cumplimentadas en el expediente. Que la Subgerencia de Fiscalización Contable, luego de un exhaustivo análisis, concluyó que se detectaron comunicaciones de tenencias accionarias en forma tardía (fs. 862/874). Que el artículo 5 inciso g) del Decreto N 677/2001 incorpora el deber de informar a toda persona física o jurídica que, en forma directa o indirecta, adquiera o enajene por cualquier medio acciones de una sociedad emisora cuyo capital se hallare comprendido en el régimen de oferta pública, cuando su tenencia alcance o supere el cinco por ciento (5%) de los votos que pudieren emitirse para la formación de la voluntad social en las asambleas. Que en el caso, FIPLASTO es una sociedad de capital abierto en función de que se encuentra en el régimen de oferta pública por acciones, por lo cual le resulta aplicable la normativa precedentemente citada. Que a su vez, el artículo 12 del Capítulo XXI de las NORMAS (N.T y mod.) también recoge el principio de información, estableciendo qué es lo que debe comunicarse: "Las personas físicas o jurídicas que:... a.3) cualquier grupo de personas actuando en forma concertada, que por cualquier medio y con una determinada mención: b.l) Adquieran o enajenen valores negociables de una emisora,... b.5) cambien la intención respecto de su participación accionaria en la emisora,... c.l.) Después de esa adquisición..., c.6) A la fecha de cambio de la intención informada, otorgasen el cinco por '

3 " QK/HG <M<Z?ra/>aj{i ef*vtíe, /a ffaíui! y SaarúÁufi/e AJ fff t ciento (5%) o mas de los votos que puedan emitirse a los fines de a formación de a voluntad social... Similar información deberán brindarse cada vez que se verifique con posterioridad a los supuestos señalados en los apartados b.l) a b.5) y las acciones involucradas alcancen un múltiplo del cinco (5) por ciento...". Que en el caso, el cinco por ciento (5%) aludido indicado en la norma, considerando el capital de FIPLASTO, se alcanza con dos millones quinientas mil ( ) acciones, y su múltiplo, el diez por ciento (10%) con cinco millones ( ) de acciones. III.- El Grupo de Accionistas Que sentado ello, cabe adentrarse en el análisis de las cuestiones objeto de formación del expediente, en tanto se informó la posible existencia de un grupo de accionistas que adquirieron una importante cantidad de acciones de la SOCIEDAD en los meses anteriores a la denuncia. Que para su mejor comprensión, se deja constancia de que los participantes de la operatoria analizada fueron: Gustavo Gabriel MAURO, Fernando Javier MAURO, Marcos Osear MARTIN!, MARCOS MARTINI S.A., Leonardo Gabriel URBINATI, Gustavo Darío ROLDAN, TESTIMONIO COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA S.A., SOCZAHIR S.A., Verónica Mariel TARANTINO, Jorge Orlando ORTÍZ LÓPEZ, Federico José FARDIGHINI, Osear Armando CÚNSELO, Héctor Mario HERMIDA, Josefina ELORRIAGA de URIEN y Néstor Alberto BUZIO. Que según cuadro efectuado a fs. 358/361, las adquisiciones de las acciones de FIPLASTO se efectuaron todas a través de! AGENTE N 680 FINEX VALORES SOCIEDAD DE BOLSA SA. [en adelante FINEX]. Que de acuerdo a ese registro, las adquisiciones en el año 2008 fueron realizadas por: MARCOS MARTINI S.A. el , Gustavo Gabriel MAURO el t-8-08, Gustavo Darío ROLDAN el , Verónica Mariel TARANTINO el y Marcos Osear MARTINI el Que en el afto 2009 fueron realizadas por Leonardo Gabriel URBINATI el , Gustavo Gabriel MAURO el , Femando Javier MAURO el , Jorge Orlando ORTÍZ LÓPEZ el , Héctor Mario HERMIDA el , SOCZAHIR S.A.

4 +T t?& trcomomta: Q--la'eteweeK! el , TESTIMONIO COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA S.A. el y Federico José FARDIGHINI el Que en cuanto a Osear Armando CÚNSELO, este poseía al dos millones cuatrocientos cuarenta y tres mil ( ) acciones, al dos millones ochocientos cuarenta mil seiscientos noventa y siete ( ) acciones y al tres millones ( ) de acciones, destacándose en este punto que, según se denunció a fs. 8, el Sr. CÚNSELO -antes de ser despedido- había informado a Gerentes de FIPLASTO que en el mes de marzo de 2009 contaría con las acciones suficientes, propias y ajenas, para imponer su voluntad en la sociedad. Que por nota del (ver fs. 74) comunicaron la adquisición de una tenencia conjunta superior al diez por ciento (10%) de acciones emitidas por FIPLASTO MARCOS MARTINI S.A., Marcos Osear MARTINI, Gustavo Gabriel MAURO, y Fernando Javier MAURO. Que el (fojas 431) manifestaron constituir un grupo en forma concertada, con posibilidad de tomar parte en la administración de la compañía, MARCOS MARTINI S.A., TESTIMONIO COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA S.A., Gustavo Gabriel MAURO, Fernando Javier MAURO, Jorge Orlando ORTÍZ LÓPEZ, Marcos Osear MARTINI, Leonardo Gabriel URBINATI y Federico José FARDIGHINI. Que ei (fs. 496) comunicaron la celebración de un contrato de venta de acciones con FV S.A. Federico José FARDIGHINI, Mario Héctor HERMIDA, Carlos LORENZI, MARCOS MARTINI S.A., Marcos Osear MARTINI, Gustavo Gabriel MAURO, Fernando Javier MAURO, Jorge Orlando ORTÍZ LÓPEZ, Favio PARADÍSO, TESTIMONIO COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA S.A., Leonardo Gabriel URBINATI, Néstor BUZIO, COINVEST ARGENTINA S.A., Román UEZ, Osear Armando CÚNSELO y María del Carmen ZACCONI. Que del análisis de autos, se desprende que durante un lapso aproximado de tres (3) meses, se adquirieron gran parte de las acciones de FIPLASTO representativas del capital social por distintas personas, que según indicó la SOCIEDAD a fojas 7 formarían parte de un grupo.

5 ~ Otólo Jf/rym <yo S'Kcnfn, la. &ste</<j &yartcfa</</e /oj rf/r««j Que de los elementos colectados en la presente investigación, surgió que se abrieron varias cuentas en F1NEX por parte de personas que se relacionaban de uno u otro modo con Gustavo Gabriel MAURO [sujeto éste que solicitó a la SOCIEDAD la exhibición y puesta a disposición del listado actualizado de los accionistas y la indicación de sus tenencias -ver instrumental obrante a fs. 9-]. Que ésto habría ocurrido a pedido de Gustavo Gabriel MAURO y Jorge Orlando ORTÍZ LÓPEZ para facilitar el procedimiento de venta (ver fs. 965, respuesta a la Pregunta VIGÉSIMO CUARTA). Que esas acciones se encuentran depositadas en una misma cuenta, la número 680 de FINEX. Que sentado ello, dado la diversidad de participantes en la operatoria y a fin de analizar adecuadamente los dichos expuestos en la presentación de fs. 7/8, es que se procede a continuación a exponer individualmente las intervenciones de cada uno de los actores de la negociación. al Gustavo Gabriel MAURO Que el Señor Gustavo Gabriel MAURO es quien solicitó a FIPLASTO la exhibición del listado de accionistas y de sus tenencias (ver nota de fs. 9). Que con carácter adicional, reconoció en la presentación de fs. 9 tener vínculos familiares y/o laborales con Fernando Javier MAURO, Marcos Osear MARTINI y MARCOS MARTINI S.A., agregando que ello no implica la configuración de un grupo concertado, por lo cual no le era posible informar las tenencias accionarias de esas personas [Nota de fecha ]. Que como aspecto coincidente, se destaca que denunció en la apertura de cuenta comitente, el domicilio de la calle 25 de Mayo 432 piso 6 de esta ciudad de Buenos Aires, al igual que Fernando Javier MAURO y MARCOS MARTINI S.A.. Que citado a brindar explicaciones, éste compareció a fojas 917/920. Que allí indicó: (a) que es director y accionista de MARCOS MARTINI S.A., (b) que conoce a Marcos Osear MARTIN! desde hace veinticinco (25) años, (c) que es hermano de Fernando Javier MAURO, (d) que conoce a Osear Armando CÚNSELO desde agosto de 2009 a través de Jorge Orlando ÓRTIZ LÓPEZ, que es abogado de CÚNSELO,

6 "ÍCH - ríjae i/tl'(d'ra y SiRwiA, /a ájnlw!y &egar JaJJt leí Q/míttjtu/om ' (e) que conoce a Verónica Mariel TARANT1NO hace años por ser abogada que trabaja en materia de derecho ambiental, (f) que conoce a Gustavo Darío ROLDAN, desde hace tres (3) años por ser su amigo, (g) que conoce a TESTIMONIO COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA S.A. porque es la compañía de ROLDAN, (h) que conoce a SOCZAHIR S.A. por ser una compañía de ROLDAN, (i) que conoce a Federico José FARDIGHINI porque es proveedor de servicios de medio-ambiente, (j) que conoce a Leonardo Gabriel URBINATI por haber sido su gerente en una compañía de Córdoba, y (k) que conoce a Jorge Orlando ORTÍZ LÓPEZ por ser su abogado. Que al ser preguntado respecto de los motivos que lo llevaron a comprar acciones de FIPLASTO, respondió: "...Porque nos convenía, el precio de la acción no reflejaba el valor patrimonial de la compañía. Nosotros invertimos en campos, los vamos forestando y les añadimos valor. La hectárea de campo que pertenecía a Fiplasto era mucho más barata que las demás en el mercado. La oportunidad la venimos siguiendo desde el año 2006, porque nosotros nos dedicamos a eso... " [ver Respuesta a la Pregunta VIGÉSIMA PRIMERA, fs. 919]. Que requeridas explicaciones vinculadas a las razones que lo llevaron a vender su tenencia, contestó: ''...Porque me convenía en general, considerando iodos los aspectos, comenzando por el económico, tanto en mi carácter de director como personalmente. El Dr. Osear Martínez nos puso en contacto, quien fue abogado mío en varios temas, hacía tiempo que no lo veía, me preguntó si estaba comprando participación en Fiplasto SA y me dijo que tenia un cliente a quien le interesaba reunirse conmigo, así se inició el contacto, en septiembre de El Dr. Martínez es abogado de FV S.A., el me presentó a Carlos Landín, quien también es abogado de FVS.A., por él conocí a Guillermo Viegener, pero las negociaciones las llevaron adelante los abogados, sobre todo Martínez...." [Respuesta a la Pregunta SEXTA, fs. 917]. Que como se destaca en algunos puntos de su declaración, el dicente al contestar menciona indirectamente la existencia de otras personas que habrían tenido los mismos motivos por él informados; ésto se revela al indicar "nos", "nosotros", "venimos".. lo que muestra la existencia de pluralidad de sujetos.

7 - Qftííe D 'Sécenle, (o tsfaiurl ' / fe$a,ü/a<i,le /ai Que ésto lleva a concluir, a modo de hipótesis, que al tiempo de la adquisición de las acciones era más de un sujeto, quien vio la posibilidad de efectuar el negocio y que el Sr. MAURO tenía conocimiento de ello. Que ésto alcanza mayor relevancia si se considera lo expuesto expresamente a fs. 918: "El objetivo fue la formación del grupo" [ver respuesta a la Pregunta DÉCIMO. SEGUNDA]. Que posteriormente se agregó la Nota N presentada por Gustavo Gabriel MAURO, por sí y en representación de MARCOS MARTINI S.A., de donde pueden extraerse como puntos sobresalientes: (a) "...je estimó como interesante iniciar un proceso de adquisición de acciones, ya fuera para lograr un cierto grado de influencia en el control de la sociedad o bien como inversión financiera especulando con una mejora de valores de las acciones", (b) "Gustavo Mauro comentó este tema entre algunos de sus socios y personas vinculadas y en 2007 él mismo y algunas de estas personas comenzaron a adquirir algunas acciones de la sociedad", (c) "A mediados de 2008, Gustavo Mauro empezó a comprar nuevamente acciones, (...) lo cual fue imitado por algunas personas allegadas", (d) "A comienzos de 2009 lomó conocimiento de la presentación de una denuncia contra los directores de a sociedad por aparentes irregularidades que habrían sido cometidos por éstos. Entre ellas, la más importante seria el otorgamiento de una bonificación de U$S a favor de uno de sus miembro (el Presidente Achával).,." (e) "El 21 de mayo de 2009 MARCOS MARTINI SA informó a la Bolsa y ala CNV que había adquirido acciones por un porcentaje levemente superior al 5% y el 11 de junio dicha sociedad informó junto con Marcos Osear Martini, Fernando Javier Mauro y Gustavo Gabriel Mauro informaron una tenencia conjunta superior al 10%" (f) "Hacia fines de julio de 2009 Gustavo Mauro y algunas personas vinculadas (Fernando Mauro, Marcos Osear Martini, Marcos Martini S.A.) comenzaron a analizar con mayor seriedad la posibilidad de tomar parte en la administración de la compañía", (g) "...durante el mes de agosto se llevaron a cabo contactos con otros accionistas tendientes a sumarlos al proyecto y se intensificaron las compras de acciones,..."; (h) "Es así que el 5 de agosto de 2009 se informó dentro del mismo grupo de tenedores a otras personas (Testimonio Cía. de Seguros, Jorge Ortiz López

8 , /tí G7a/tfi y Federico Fardighini),..."; y (i) "...también se incorporaron al grupo de tenedores los Sres. Osear Cánselo y María del Carmen Zacconi..." (fs. 921 /926). Que de allí también puede colegirse que, si bien manifiesta que no tiene interés en los "temas de Fiplasto", tomó conocimiento de ciertos hechos que califica de irregulares y los particulariza e individualiza poniendo énfasis en su descripción y refiriendo a la presentación de una denuncia. Que en este punto, cabe señalar que la denuncia por él referida sería la formulada por Verónica Mariel TARANTINO -conocida del Sr. MAURO según sus propios dichos-, la que se fundó en información que le habría llegado en un sobre cerrado con datos de la compañía (ver fs. 922 puntos 11, 12 y 13; y declaración de fs. 949 Respuesta a la Pregunta DÉCIMO NOVENA). Que obsérvese que el propio Gustavo Gabriel MAURO refiere a la existencia de un grupo, al cual, según las constancias de autos, con el transcurso del tiempo fueron sumándose el resto de los participantes de la operatoria. Que de todo ello puede colegirse, al menos en forma de hipótesis, que a diciembre de 2008 existía un grupo conformado por Gustavo Gabriel MAURO, Fernando Javier MAURO, Marcos Osear MARTINI, MARCOS MARTINI S.A. y Verónica Mariel TARANTINO; y Gustavo Gabriel MAURO habría solicitado a la SOCIEDAD el listado de accionistas con la indicación de sus tenencias para fuego ir sumando personas a ese grupo, Que al brindar información Gustavo Gabriel MAURO refirió a "nos", "nosotros", "venimos" (ver fs. 917); y en su nota de fs. 921/926 indicó que la idea de lograr cierto grado de influencia en el control de la sociedad o efectuar allí una inversión apareció en el año 2007 entre algunos de sus socios y otras personas vinculadas, quienes habrían comenzado a adquirir acciones y luego habrían desechado ese proyecto, el que se habría retomado a mediados del año 2008 (ver puntos 8 y 10 de fs. 921). Que a mayor abundamiento, adviértase que el Sr. Osear Armando CÚNSELO en su declaración Índico que su abogado le informó que Gustavo Gabriel MAURO, con otra gente allegada a él, se habían planteado tomar el control de FIPLASTO (ver fs. 962), situación que habría ocurrido entre finales de 2008 y agosto de 2009 [ver declaración de CÚNSELO de fs. 962/969]. A

9 "ÍOii - OOwo ifeídfraéafe tyema/t. /a éfam i/ < fa/tirú/m/l/e b) Osear Armando CÚNSELO Que el Sr. Osear Armando CÚNSELO fue Gerente General y Responsable de Relaciones con el Mercado de la sociedad (ver fs. 15) hasta el , fecha en la cual fue despedido de sus cargos con causa por pérdida de confianza. Que de acuerdo a lo manifestado por la SOCIEDAD, éste habría informado a FIPLASTO semanas antes de ser despedido, que en el mes de marzo de 2009 contaría con las acciones suficientes, propias y ajenas para imponer su voluntad en la sociedad. Que Gustavo Gabriel MAURO declaró que lo conoció en agosto de 2009 porque se lo presentó su abogado Jorge Orlando ORTÍZ LÓPEZ, ya "que el objetivo era la formación del grupo ". Que de la declaración de CÚNSELO, surge que lo conoció por intermedio de Jorge Orlando ÓRTIZ LÓPEZ, y que éste le comentó que había un accionista, que era su cliente, que estaba preocupado por su salida de la empresa y que tenía cierta información de lo que allí ocurría. Que así declaró en su respuesta a la Pregunta PRIMERA de fs. 962: "...Esto ocurrió en Diciembre del año 2008, esto habrá sido en el verano, finales del Me contacto formalmente con él en el mes de Agosto de En realidad es mi abogado quien me informa que el Sr. Gustavo Mauro, con otra gente allegada a él, se han planteado el objetivo de tomar el control de FIPLASTO SA, y por tal razón quería una reunión conmigo...". Que a su vez, entre fines de diciembre de 2008 y primeros días de 2009, le habría sido comunicado su despido con causa de la SOCIEDAD (ver fs. 962/966). Que tomando lo informado por CÚNSELO vinculado a que existía un accionista que estaba preocupado por la situación que él estaba atravesando en la empresa, y concatenando los sucesos probados en el expediente, cabe formular el siguiente interrogante: cómo pudo Gustavo Gabriel MAURO tener en ese entonces conocimiento de lo que pasaba en el seno societario de FIPLASTO y comentárselo a su abogado?. Que no se evidencia de dónde pudo éste haber obtenido tal información. f

10 ' ío-ii - QQÍM lif/rymioja 'tyfcenfc, /o &a/«<(y tffa/audaiii/r Que no debe olvidarse que CÚNSELO declaró que Gustavo Gabriel MAURO se encontraba preocupado por su salida de la empresa y por lo que allí estaba pasando, lo que habría acontecido a. fines de c> MARCOS MARTÍN! S.A. Que los accionistas de MARCOS MARTINI S.A. son Marcos Osear MARTINI, Gustavo Gabriel MAURO y Fernando Javier MAURO. Que, según constancias de fs. 460, con fecha adquirieron la cantidad de dos millones quinientas diecisiete mil novecientas ochenta y dos ( ) acciones, lo que fue comunicado a esta COMISIÓN NACIONAL DE VALORES [en adelante CNV] con fecha (ver fs. 73) por dos millones quinientas diecisiete mil ochocientas ochenta y dos ( ) acciones, loque coincide con la información brindada a fs. 413 por CVSA. Que en el caso, la comunicación individual se efectuó al día siguiente de esa adquisición. Que al declarar Marcos Osear MARTINI refirió que la información para la compra de acciones de F1PLASTO la proporcionó Gustavo Gabriel MAURO quien es el que se ocupa de efectuar este tipo de inversiones. d) Marcos Osear MARTIN! Que el Sr. Marcos Osear MARTINI agregó que compró acciones de FIPLASTO en forma personal y que por MARCOS MARTINI S.A. compró Gustavo Gabriel MAURO. Que también declaró que es amigo desde hace veintiocho (28) años de Gustavo Gabriel MAURO, que es amigo de Fernando Javier MAURO, que conoce a Gustavo Darío ROLDAN por alguna reunión social ya que es conocido de Gustavo Gabriel MAURO, que conoce a TESTIMONIO COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA S.A. porque cree que es la compañía de ROLDAN, que es amigo de Leonardo Gabriel URBINATI, que conoce a Jorge Orlando ORTÍZ LÓPEZ porque es abogado de algunas cosas de MARCOS MARTINI S.A. (ver declaración de fojas 935/938). e). Fernando Javier MAURO Que el Sr. Fernando Javier MAURO es accionista de MARCOS MARTIN! S.A., amigo de Marcos Osear MARTINI y hermano de Gustavo Gabriel MAURO. / & 10

11 Ví>í7 - ff/aa Je r }roliijo Qefexfe, /a áfa/at/i/ ffer/ani/ar/<k h: <Í/mítgatk Que indicó que adquirió acciones de la SOCIEDAD hace aproximadamente un (1) año [la declaración es del ], con lo cual ésto habría ocurrido a fines del año Que expuso conocer a Jorge Orlando ORTÍZ LÓPEZ porque es abogado de Marcos Osear MARTINI, que conoce a Verónica Mariel TARANTINO porque es abogada de una empresa colega, que conoce a Gustavo Darío ROLDAN porque es amigo de su hermano, que conoce a Federico José FARDIGHíNI porque hace servicios para MARCOS MARTINI S.A. (transporta residuos peligrosos) que conoce a Leonardo Gabriel URBINATI porque ahora trabaja en MARCOS MARTINI SA y porque es su amigo, indicando que su hermano manejó todo lo vinculado a la compra y venta de las acciones de FIPLASTO (ver declaración de fs. 942/945). H TESTIMONIO COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA S.A. Que con fecha , TESTIMONIO COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA S.A. comunicó que adquirió una tenencia de más del cinco por ciento (5%) correspondiente a dos millones seiscientas veintinueve mil novecientas cincuenta y cuatro ( ) acciones representativas del cinco con veintiséis por ciento (5,26%); empero, según surge de fs. 442, la tenencia se alcanzó el día , esto es, antes de su comunicación a este Organismo, producto de una transferencia accionaria de SOCZAHIR S.A. en el depositante 680. Que consecuentemente, habiéndose comunicado varios días después de alcanzado el cinco por ciento (5%) que menciona la ley, dicha situación aparece contraria a lo establecido en el artículo 5 inciso g) del Decreto N 677/2001 y al artículo 12 del Capítulo XXI de las NORMAS (N.T, 2001 y mod.). Que en este punto se destaca lo informado por Osear Armando CUNSELO en su declaración de fs. 964, el cual al ser preguntado por TESTIMONIO COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA S.A. respondió: "...No conozco la empresa, vi que estaba en el grupo de Mauro... " [Respuesta a la Pregunta DÉCIMO OCTAVA]. g^ SOCZAHIR S.A. Que de conformidad con la información suministrada por la CVSA e! , SOCZAHIR S.A. contaba con dos millones quinientas sesenta y dos mil setecientas 11

12 "204i - GCék t/d&fti&'ja P Qetetrfa. /a fsfi/a'/y f l ffeg«rif/&t/'/'! <* ^ treinta ( ) acciones representativas del 5,125% del capital social (ver fojas 209), no habiendo efectuado comunicación de ello a esta CNV. Que según surge de las constancias de fs. 442 y del informe obrante a fs, 866. esta tenencia se conformó como consecuencia de las transferencias accionarias realizadas por Gustavo Gabriel MAURO, Fernando Javier MAURO, Marcos Osear MARTINI y Gustavo Darío ROLDAN. Que de fs. 886 se desprende que el se transfirió una tenencia superior al cinco por ciento (5%) del capital social a TESTIMONIO COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA S.A., lo que tampoco fue puesto en conocimiento de esta CNV. 10 Gustavo Darío ROLDAN Que el Sr. Gustavo Darío ROLDAN es Presidente de SOCZAHIR SA y de TESTIMONIO COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA S.A., fue presentado por Gustavo Gabriel MAURO para la apertura de la cuenta en FTNEX, e informó haber adquirido acciones de FIPLASTO en función de que Gustavo Gabriel MAURO, lo llamó y le comentó el negocio (ver declaración de fojas 959/961). Que al ser preguntado respecto de la adquisición de las acciones indicó: "'...Compré baratísimo y vendí caro. Yo tengo un amigo que se llama Gustavo Mauro, tengo además diferentes vínculos comerciales. Él me llamó, y me comentó la posibilidad de realizar este negocio. Yo no participe en ninguna negociación. Desconozco quien llevó adelante la negociación. Yo acostumbro a realizar operaciones de Bolsa. En relación a FIPLASTO había una lógica imbatible. Compré a un tercio del valor de libro. Un poco más y las regalaban. Para mi es habitual realizar este tipo de operaciones... " [ver respuesta a la pregunta SEXTA]. Que además informó 1 conocer a Fernando Javier MAURO y a MARCOS MARTINI S.A. [ver respuesta a las preguntas DÉCIMA y a la DÉCIMO PRIMERA fs, 960]. Que también declaró conocer a Verónica Mariel TARANTINO: "...Sí. La conozco por Enrique Lelia. Es una abogada ambientalista. Me la presentó porque yo estaba buscando Sindico para Testimonio, dado que esta se transformó en una compañía especialista en riesgos ambientales. Ésto hace aproximadamente un año. No recuerdo desde 12

13 dii -1 cuando la Sra. Tarantino es síndico..." [ver fs. 960, respuesta a la pregunta DÉCIMO TERCERA]. Que en cuanto a Jorge Orlando ORTÍZ LÓPEZ señaló: "... Para que diga si conoce y -en su caso- como conoce a JORGE ORLANDO ORTÍZ LÓPEZ? Contestó: Sí. Es abogado. Me rajo os papeles del contrato con FVS.A. que después se terminó firmando. Se contacto a través de Gustavo Mauro. Antes de eso no tuve ninguna vinculación...-" [ver respuesta a la pregunta DÉCIMO SÉPTIMA fs. 960]. Que cabe aclarar, el Sr. ROLDAN compró acciones de FIPLASTO para sí, y también lo hicieron las sociedades que preside SOCZAHIR S.A. y TESTIMONIO COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA S.A.. i) Verónica Mariel TARANTINO Que la Sra. Verónica Mariel TARANTINO, según la declaración de Gustavo Gabriel MAURO, Fernando Javier MAURO y Marcos Osear MARTINI, es conocida por ser abogada de temas ambientales. I Que a su vez, es Síndico de TESTIMONIO COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA S.A., empresa que preside ROLDAN, amigo de Gustavo Gabriel MAURO. Que en cuanto a la compra de acciones de FIPLASTO, indicó que compró acciones a fines del año 2008 y las vendió en julio de 2009 a través de su agente de bolsa FINEX, que nunca había hecho compras en la bolsa y decidió hacer una inversión, porque se enteró a través de información de la página web de esta CNV, de la bolsa, de los foros y de conversaciones con colegas y contadores, en Tribunales y mediaciones, que estaban baratas y por eso compró. Que también informó a fs. 949 que conoció a FINEX por Internet y que "no fue recomendada" [ver respuesta a la pregunta VIGÉSIMA PRIMERA], y que a Gustavo Gabriel MAURO lo conoce de vista (ver respuesta a la pregunta SÉPTIMA fs. 948). Que sin embargo, cotejada la instrumental agregada a fojas 2/18 del Anexo III de las presentes actuaciones, que fuera acompañada por FINEX como consecuencia de una requisitoria de fs, 5 de ese Anexo, se desprende que ella citó como "referencia" a Gustavo Gabriel MAURO. 13

14 f tfctri'fa, fti íídvi/ u &ey<"'>i/<i'f>/' ' Que en conclusión, dado la contradicción existente entre lo informado y lo que surge de la prueba documental de fs. 5, es que se considera que ésto debe ser clarificado en una etapa de conocimiento mayor a fin de determinar y probar certeramente como realmente acontecieron los hechos que la vincularon con Gustavo Gabriel MAURO y las demás partes de la operatoria. Que de otro lado, en la nota obrante a fojas 921/926, Gustavo Gabriel MAURO se refirió a la presentación de una denuncia, que es la que habría efectuado ante este Organismo Verónica Mariel TARANT1NO. Que en tal sentido, se presume -dentro de esta etapa de conocimiento preliminar- que Gustavo Gabriel MAURO habría recomendado a TARANTINO para que abra la cuenta en FINEX, lo que lleva a concluir también -a modo de hipótesis- que éste íe habría acercado el negocio, para lograr así tomar el control social, manteniéndose la duda respecto de cómo llegaron a conocimiento de TARANTINO los datos societarios para la formulación de la denuncia, máxime cuando al momento de los hechos que motivaron la denuncia aún no era accionista según también indicó el Sr. Juez Penal [ver constancias de fojas 191 del Expte. N 2235/08]. Que la instrumental de foja 4, 5 y 6 carece de fecha, y se agrega que TARANTINO fue quien formuló la denuncia contra FIPLASTO ante esta CNV y ante la Justicia Penal, en función de una información que le habría llegado en sobre cerrado a su estudio: "...Tenía algo de información. Conocía que había irregularidades, pero igual decidí comprar. Lo que me llegó es una fotocopia simple de un acta, en un sobre cerrado a mi oficina, en donde había un acta de Directorio, no recuerdo la fecha, en donde se le asignaba una gratificación extraordinaria al Sr. Achával, Presidente de Fiplasto, la suma de USS Eso me pareció que era una irregularidad Esa acia no estaba subida a Internet. Nunca supe quien me envió ese sobre " [fs. 949 Respuesta a la Pregunta DÉCIMO NOVENA]. i> Leonardo Gabriel URBINATI Que de la instrumenta! aportada a fojas 49/50 y siguientes, surge que el Sr. Leonardo Gabriel URBINATI es empleado de MARCOS MARTINI S.A., y de LA LÁCTEO S.A., que es amigo de Gustavo Gabriel MAURO, Fernando Javier MAURO y de 14

15 Marcos Osear MARTINI, que conoció a Gustavo Javier ROLDAN y Jorge Orlando ORTÍZ LÓPEZ porque se lo presentó Gustavo Gabriel MAURO (ver acta de fojas 952/954). Que así, LA LÁCTEO S.A. estaba integrada por accionistas de MARCOS MARTINI S.A., tenencia que luego habría sido vendida [ver fojas 952 respuesta a la pregunta SEGUNDA]. Que del listado de fojas 431 (del ) surge que forma parte de un grupo de tenedores que de manera concertada están analizando fa posibilidad de tomar parte en la administración de FIPLASTO. Que de su declaración de fs. 952 se desprende que compró acciones de FIPLASTO porque le parecía atractiva la inversión, que fue una decisión propia la de invertir y que fue su primer inversión en bolsa. Que expuso que compró por primera vez acciones de FIPLASTO porque le habría interesado en fiínción de una charla que mantuvo con Gustavo Gabriel MAURO: "...En enero de este año compré por primera vez, fue mi primera inversión en Bolsa. El motivo era porque charlando con Gustavo Mauro vi atractiva la inversión y le pedí permiso para invertir, por una cuestión élica^y lo hice. Preguntado Porqué le pidió permiso? Porque concretada la relación laboral, al invertir acompañando una inversión de él, le pedí permiso porque me parecía atractiva. Esto surgió de una conversación, porque Gustavo Mauro había comprado anteriormente y no me la ofreció, fue decisión mía invertir en ese papel..,. " [respuesta a la pregunta CUARTA de la declaración de fs. 952/954]. Que indicó que la adquisición fue a través de FINEX porque lo acercó Gustavo Gabriel MAURO. Que a su vez, de fojas 255 del Anexo VI de las presentes actuaciones surge en la indicación "Familiares" "Hijo Martini S.", sin embargo al declarar en fojas 954 manifestó ser su amigo. k) Federico José FARDIGHIN1 Que el Sr. Federico José FARDIGHIN1 indicó en su declaración de fs. 967 que tiene una vinculación comercial con MARCOS MARTINI S.A., que adquirió acciones de FIPLASTO porque Gustavo Gabriel MAURO le dijo que estaban a buen precio, que se podía ganar plata luego vendiéndolas, que fue asesorado por Gustavo Gabriel MAURO para 15

16 Í(IH - GQWíi imftfrnhija i 'rrrx&, /a fa/tul'y (BmarílÁV/t/t fu esa compra, que es amigo de Fernando Javier MAURO, que conoce a Jorge Orlando ORTÍZ LÓPEZ porque es el abogado de Gustavo Gabriel MAURO, que conoce a Leonardo Gabriel URBINATI porque trabaja para Gustavo Gabriel MAURO. Que al ser preguntado respecto del precio de venta de la acción, contestó que siempre trató con Gustavo Gabriel MAURO [ver respuesta a la pregunta DÉCIMA]. Que se encuentra incluido dentro del listado acompañado a fs. 431 como uno de los accionistas que declara actuar en forma concertada, y que posteriormente suscribió el contrato de venta de acciones con FV S.A.. I) Jorge Orlando ORTÍZ LÓPEZ Que el Sr. Jorge Orlando ORTÍZ LÓPEZ informó que conoce a Gustavo Gabriel MAURO porque es su cliente y que además es su amigo, que conoce a Femando Javier MAURO porque es hermano de Gustavo Gabriel MAURO, que conoce a MARCOS MARTINI S.A. dado que tiene algunos asuntos con esa sociedad, que conoce a Marcos Osear MARTINI por ser socio de Gustavo Gabriel y Fernando Javier MAURO en MARCOS MARTINI S.A., que conoce desde hace mucho tiempo a Osear Armando CUNSELO ya que él fue abogado de FIPLASTO y que actualmente es su abogado en el despido de la i SOCIEDAD, que conoce a Gustavo Darío ROLDAN porque compró acciones de FIPLASTO y se lo presentó Gustavo Gabriel MAURO. Que expuso que comenzó a comprar acciones de FIPLASTO a partir de mayo de 2009, que conocía a FIPLASTO por haber trabajado ahí como abogado externo, que la adquisición la efectuó a través del agente FINEX al que presentó Gustavo Gabriel MAURO, que este último le comentó que había comprado acciones de esa empresa y que consideraba que iban a subir y que vendió sus acciones a FV S.A. porque obtuvo una diferencia del cien por ciento (100%) de la inversión primigenia (ver fojas 970/974). Que se aprecia que a fines del mes de julio, él y Gustavo Gabriel MAURO llegaron a la conclusión de que existía la posibilidad de participar en la administración de la compañía, por lo que Gustavo Gabriel MAURO habló con sus amigos y personas relacionadas que tenían acciones y les comentó esa posibilidad, y lo siguieron, lo que fue informado a la BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES [en adelante BCBA] y a esta 16

17 " fiíj - Cf/ño Jc/<ffiiaky6 SWnór, /a (Sa/at/f áfei/arii/ai/a CNV, y luego de ello hubo un proceso intensivo de adquisición de acciones (ver fs. 970/974). Que al ser preguntado respecto de la existencia de reuniones entre Gustavo Gabriel MAURO y Osear Armando ^CÚNSELO, respondió: "...Que haya habido reuniones de todos los tenedores en forma conjunta, no. Con la mayoría de los tenedores tenía trato Gustavo. Yo si tuve una reunión con Gustavo y con Cúnselo. El objeto fue incorporarlo al grupo que pretendía lomar parte en la compañía, que éramos nosotros. Esto fue a principio de agosto, cuando se tomó la decisión. La reunión entre Gustavo y Cúnselo la armé yo, porque era el que tenía relación con ambos- Para nosotros era importante la presencia de Cúnselo, porque tenía una buena cantidad de acciones y además tenía la experiencia de haber formado parte de la compañía por muchos años, cuando anunciamos al Mercado nuestra intención, los datos que figuraban eran los míos y me llamaron algunos otros tenedores que no conocía... " [respuesta a la pregunta NOVENA]. Que de lo expuesto, razonablemente puede concluirse, al menos en forma de hipótesis, que al mes de agosto ya existía un grupo, compuesto en ese entonces por Gustavo Gabriel MAURO, Femando Javier MAURO, Marcos Osear MARTINI, MARCOS MARTINI S.A., Verónica Mariel TARANT1NO y Osear Armando CÚNSELO. Que ésto puede inferiese en virtud de que Osear Armando CÚNSELO declaró a fojas 962, que ORTÍZ LÓPEZ le había comentado que había un accionista que era su cliente que estaba preocupado por su salida de la empresa y que tenía cierta información de ío que allí ocurría [ver Respuesta a la Pregunta PRIMERA]: "...Esto ocurrió en Diciembre del año 2008, esto habrá sido en el verano, finales del Me contacto formalmente con él en el mes de Agosto de En realidad es mi abogado quien me informa que el Sr. Gustavo Mauro, con otra gente allegada a él, se han planteado el objetivo de tomar el control de F1PLASTO SA, y por tal razón quería una reunión conmigo.... " (fs. 962). Que lo expuesto cobra mayor relevancia si se adiciona lo declarado por José Ramón de ACHÁVAL, quien testificó bajo juramento que Osear Armando CÚNSELO les comunicó a algunos gerentes de FIPLASTO que en el mes de marzo de 2009 iba a tener la cantidad de acciones suficientes, propias y ajenas, para imponer su voluntad en la sociedad [ver punto 6 de/ojas 7/8 que fuera ratificado en contenido y firma en fs. 48]. 17

18 "W1i - GMño t/?/<$fm/x>jti '{y'wff?, /a Qfn/m/ u offifiifriladtfe ^-J Que a su vez, en diciembre del año 2008, Osear Armando CÚNSELO aún no había sido despedido, según expuso la SOCIEDAD a fojas 8; ésto habría ocurrido a fines de ese mes, el 29 de diciembre de 2008, y según el propio CÚNSELO aconteció el 30 de ese mes (ver fs. 974, respuesta a la pregunta DÉCIMO NOVENA). Que a modo de hipótesis, cabe concluir que el conocimiento de su situación laboral por parte de Gustavo Gabriel MAURO se produjo, según los elementos recopilados en el expediente, en diciembre de 2008 habiendo comentado esta situación a su abogado (amigo) que a la vez habría trabajado en FIPLASTO y conocía de muchos años a Osear Armando CÚNSELO, reunión que según los dichos expuestos se habría perfeccionado en agosto de IH Mario Héctor HERMIPA Que el Sr. Mario Héctor HERMIDA expuso a fs. 1078/1080 que es amigo de Gustavo Gabriel MAURO desde hace aproximadamente 15 años, que MARCOS MARTINI S.A. es una empresa de Gustavo Gabriel MAURO, que conoce a Fernando Javier MAURO desde hace mucho porque es amigo y que conoce a Gustavo Darío ROLDAN de vista. Que el Sr. Néstor Alberto BUZIO declaró a fojas 1081/1084, que conoce a Gustavo Darío ROLDAN desde hace veinte (20) años, que conoce a TESTIMONIO COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA S.A. porque es la compañía de Gustavo Darío \ ROLDAN, que compró acciones por indicación de Gustavo Darío ROLDAN, que conoció a Gustavo Gabriel MAURO "Lo conocí después de ingresar en este negocio " [ver respuesta a la pregunta SEXTA]. Que se destaca de su información: "Gustavo Mauro era otro que participó en la operatoria de Fiplasío ", "En un momento Gustavo Roldan me dijo que ellos (Roldan y Testimonio, no se que grupo représenla Testimonio) iban a vender y yo firmé ". IV.- Conclusiones Que en síntesis, de todas las declaraciones se desprende que el negocio fue ofrecido por Gustavo Gabriel MAURO, a personas que se vinculan directa o indirectamente con él o con la empresa de la cual él forma parte, MARCOS MARTINI S.A.. Que todos habrían seguido su consejo de comprar acciones de FIPLASTO, y que él era el que manejaba lo vinculado a la negociación con FV S.A.. 18

19 - QCfe <ki(3?miaja WeefuA, /a (ya/orí / Ssferú/íufi/t /ai < Froíiyiaf>a Que, principalmente, tenían la intención de tomar el control en la administración de FIPLASTO S.A., pero que luego llegó la posibilidad de la adquisición de acciones por parte de FV S.A., y el beneficio económico habría sustituido la primigenia intención de control para concluir vendiendo las acciones. Que la condición sine qua non para que FV S.A. adquiera las acciones al precio pactado, era que se lograra la cantidad de acciones necesarias y suficientes para tomar el control societario en FV S.A.. Que la mención al "grupo" la indicó el propio Gustavo Gabriel MAURO, como se expuso en los párrafos precedentes. Que la formación de ese grupo habría comenzado a fines del año 2008, cuando Gustavo Gabriel MAURO comenzó a adquirir mayor cantidad de acciones de FIPLASTO, conjuntamente con su hermano y su amigo-socio Marcos Osear MARTTNI y con la empresa de la cual forma parte -MARCOS MARTÍNI S.A.-, y comenzó a preocuparse por la situación que estaba atravesando Osear Armando CÚNSELO lo que fue transmitido por el abogado personal de éste. Que en ese entonces, también compró acciones alguien que por primera vez lo hacia y que las adquirió porque se enteró en los pasillos de Tribunales y en mediaciones, que negó recomendación alguna y sin embargo en la ficha de apertura de cuenta citó a Gustavo Gabriel MAURO, la abogada Verónica Mariel TARANTINO, quien a su vez en diciembre de 2008 formuló denuncia contra la SOCIEDAD por información que habría recibido en un i sobre anónimo cerrado de alguien que dice desconoce, empero Gustavo Gabriel MAURO en su nota de fs. 921, refirió a dicha denuncia. Que posteriormente a ello, compró acciones de FIPLASTO Gustavo Darío ROLDAN, y así sucesivamente el resto de los participantes con las vinculaciones ya analizadas precedentemente. Que se destaca que esto se corrobora con la posterior presentación efectuada en fs. 431 el por MARCOS MARTÍNI S.A., TESTIMONIO COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA S.A., Gustavo Gabriel MAURO, Jorge Orlando ORTÍZ LÓPEZ, Marcos Osear MARTÍNI, Leonardo Gabriel URBINATI y Federico José FARDIGHÍNI 19

20 *. '{mí y i tfco-wí/f /f y Q.- tffee0tta/a& y f quienes invocan ser un grupo concertado analizando la posibilidad de tomar parte en la administración de FIPLASTO. Que si bien allí no se indicaba a Verónica Mariel TARANTINO, pues se desprendió de su tenencia antes de la firma del contrato con FV S.A., ello no es óbice para excluirla, pues a diciembre reunía suficientes indicios como para sostener, al menos en forma de hipótesis, que formaba parte del "Grupo MAURO", Que al respecto, cabe señalar que el indicio es una circunstancia cierta de la que se puede sacar, por inducción lógica, una conclusión acerca de la existencia de un hecho a probar (cf. Raúl González-Salas Campos, "La presunción en la valoración de las pruebas", Ed. Inacipe, Bs. As., julio de 2003). Que como se expone en el presente, con la presentación de las notas ante este Organismo, los mismos sujetos reconocieron conformar un "grupo concertado", ese reconocimiento se efectuó el ; sin embargo los elementos de prueba reunidos en esta investigación crean sólida presunción de que el grupo se formó con anterioridad y con, idéntica intención que la formulada a fojas 431, esto es, tomar el control de la sociedad. Que al respecto es dable destacar: "Las presunciones son elementos que amalgaman y forman pruebas, a través de hechos existentes y aislados en el proceso, o que también forman y crean todas las estructuras de los hechos, tomando circunstancias particulares de cada prueba individual" (cfr. Falcon, Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, T. II pág. 145 y Leguísamón Héctor, "Las presunciones judiciales y los indicios" Ed. Rubinzal -Culzoni Bs. As. Abril de 2006, pág 68). Que a su vez el artículo 163 inciso 5 segundo párrafo del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, establece que las presunciones no establecidas por la ley constituirán prueba cuando se funden en hechos reales y probados y cuando por su número, precisión, gravedad y concordancia, produjeren convicción según la naturaleza del juicio, de conformidad con las reglas de la sana crítica. Que habida cuenta de lo expuesto, cabe ahora expedirse respecto de la ejecutoriedad de los actos del grupo concertado dentro del seno de la sociedad, teniendo en > cuenta el reconocimiento expreso de la intención de tomar el control societario, y de los 20