.. "compañra DE SEGUROS GEryERALTS PE:NTA_SECURITY S.A."

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1 ACTA DECIMA SEPTIMA JUNTA GEIIERAL ORDINARIA DE ACCIÓNISTAS.. "compañra DE SEGUROS GEryERALTS PE:NTA_SECURITY S.A." En santiago de chile, a 29 de Abjr, de 2010, siendo las 10:05 horas, en el domicilio social ubicado en Avda. El Bosque Norte No 0440, piso 7, Las condes, se celeb ó la décimo séptima junta general ordinaria de accionistas de compañía de seguros Generales Penta-security s.a., con la asistencia de los accionistris que se mencionan en nómina separada,'que debidamente firmada por ellos, forma parte integrante de la presente enliende incorporada a su texto. En ausencia del titular don Carlos Eugenio Lavín García_Huidobro, lajunta, el ücepresidente don Hugo Bravo López. acta y se presidió se encontraban también presentes el director don Alejandro Alzé reca Luna y el gerente general don Femando crírnbma Lodigiani, quien actuó como secretario de áctas. - En la junta se dio cuenta de los hechos que se indican y se adoptaron los acuedos que se señalan: FORMALIDADES DE LA COIYVOCATORIA Y CITACION. El presidente informó que la junta se convocó por acuerdo adoptado en la sesión de directorio celebrada el dia 29 de Marzo de Dejó constancia que con fecha 12 de Abril de 2010 se despacharon las cartas de citación a los señores accionistas, a la Superintendencia de valores y Seguros y a la Bolsa de comercio de santiago, Bolsa de valores, Bolsa Electrónica.de chile, Bolsa de valores y a la Bolsa de cor edores de Valparaíso, Bolsa de Valores. Por su parte los avisos de citación se publicaron en las ediciones de los días 13,20 y 27 de Ahnj.r de 2010, del diario elechónico cuyo texto es el siguiente: "COMPAÑÍA DE SEGI]ROS GE IERALES PENTA SECI]RITY S.A. (Inscripción Registro de Valores N. g9g) CITACION A JIJNTA GENf,RAL ORDtr{ARIA DE ACCIOMSTAS 4 Cítase a Junta General ordinaria^ de Accionistas de Compañía de Seguros Generales penta-security s'd ' pgzel día 29 de Abril de 2010, a celebrarse a las 10:00 horas, en el domiciho social ubicado en tu

2 Avda' El Bosque Norte No 0440, 7" piso, Las condes, para pronunciarse sobre ras siguientes materias: 1) Aprobación de los estados financieros y de la memoria anual del ejercicio finarizado Diciembre el 3l de de 2009, incluido el dictamen delos auditores extemos. 2) Pago de un dividendo definitivo de $ 164,00- por acción con cargo a utilidades del ejercicio Fiiación de política de dividendos y de procedimiento a ser utilizadolara er pago de éstot 3) Determinación de remuneraciones del directorio para el presente ejercicio. 4) Designación de auditores extemos para ejercicio ) Cuenta de operaciones artículo 44 de la l,ey 1g ) Designación de empresas clasificadoras de riesgo. 7) Ohas materias de interés social. La publicación del Balance y Estados Financieros de la sociedad al 3l de Diciembre de 2009 en el Diario se hará La Segunda del día 15 de Abril de con lo-autorizado 9:1foy" por la superintendencia Valores y seguros, en circurar 14 N" 1.10g de Enero del de 1993, la sociedad ha procedido a limit r el envío ie limemo.i" e"""i v s"i*." ejercicio de d"r 2009 a los accionistas que cumplen con los requisitos que señala la singularizada para circular tal fin. Los accionistas que no cumplen con los reqr.risitos que dispone la singularizada circular podrán solicitar una copia de la Memoria Anual y Balance de la socieda en el dornicilio social ubicado Avenida en El Bosque Norte N" 0440, piso 70, Las condes. Sin perjuicio de lo anterior, ú;;;i"d"d dispone de ejemplares de la Memoria_y demás antecedentes pa.a lu conrulta de aquellá accionistas que lo soliciten en [a dirección ya señalada. REPARTO DE DIVIDDNDO propuesto, éste se pagará,""0,,11" iíil""u:"ff;"iffi"" inji"1tf,;'.i'ü:;:t iri,;:l: lunes a viemes entre las 9:00 y las 14:00 horas en las oficinas ubicadas en Huérfanos N" zze'piso 22", Comuna de Santiago. Con todo aquellos accionistas que lo hubieren solicitado por escrito a la compañía, el dividendo les será depositado en su cuenta corriente bancaria, o en su caso, se les_ remitirá el cheque por correo certificado ar domicilio que hayan in r"u o ái"iru comunicación para tal efecto. "n Tendrán derecho al dividendo los accionistas que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas con ci co días hábiles de anticipación la cf pagaú " ru r"j" u pá.ti, o" el dividendo, esto es, el día g de Mayo de 2010.

3 3 Los efectos tribut rios del dividendo se comunicaráln oportunamente a los aocionistas. Conforme a las normas legales vigentes, tendr á derecho a participar en la junta citada y ejercer su derecho a voz y voto, los titulares de acciones que se encuentren inscritos en gistro el Re- de Accionistas, al dia 23 de Abril de La calificación de poderes, si procede, :.._+^ se efectuaní el mismo día, hora y lugar lunta_ de la Por su parte y.conforme lo que dispone el artículo 59 de la Ley 1g.046, en el domicilio social -Avenida El Rosque ryo.,. N'0440, piso 7o, Las condes -to, ucóionistas poo.,in acceder adem ás de la copia de los.estados financieros y memoria de Ia compañía, co;f;jt;," indicó' a los otros antecedentes de ras materias qu" ton ob "to de la citación u lu p."r"nt" ururibt.u ordina ia de accionistas. Finalmente y de.conformidad a lo que dispone el artículo 62 de la Ley 1g.046 relación en con lo dispuesto en la Norma de can{cter Geneá N.273 de 13 de Enero de 2010 Superintendencia de la de valores y Seguros, se informa que Ia votáción de las materias sometidas decisión a de la junta se materializ rá a havés de una o más papeletas, las que incluiriín las cuestiones sometidas a votación y la individualización del accionista y suiepresentante, cuando corresponda y número el de votos que representa. La a terior salvo qu" poi l" un-irnidad de los accioni.,".'p."*ít", -fo. se. acuerde que la votación respecto de una o más di las materias objeto de,".áii." aclamación - lo que no significa que todos los accionistas manifiesten su conformidad "tt^ o aprobación respecto de las materias sometidas a su votación, pudiendo uno o más accionistas - nediante aclamación- vota en contra de la propuesta sometida a votación o bien abstenerse d votar. Santiago, Abril de 2010 EL PRESIDENTE' El presidente dejó establecido que como consecuencia de los citados tnimites, se dio oportuno cumplimiento a ras formaridades de convocatoria a la junt4 a su citación y publicidad, de conformidad alaley N" 1g.046, su reglamento y a los estatutos sociales. CALTFICACION DE PODERES.- El presidente dejó constancia que no se procedió a la calificación de poderes porque ninguno de los accionistas hizo uso del derecho que le confiere la ley, ni hubo acuerdo r* de directorio en tal sentido. tu

4 El presidente dejó constancia que se encontraban presentes en la sala personalmente o debidamente representados 4 accionistas, por un total de g9 acciones que totalizan el 99,15% de las acciones emitidas con derecho a voto, quórum suficiente conforme a los estatutos para declarar instarada la junta y para adoptar acuerdos en ella. El presidente dio lechra a la tabla: 1) Aprobación de los estados filancieros y de la memoria anual del ejercicio finalizado el 3l de Diciembre de 2009, incluido el dictamen de los auditores extemos. 2) Pago de un dividendo definitivo de $ 164,00._ por acción con cargo a uülidades del ejercicio Fijación de política de dividendos y de procedimiento a ser utilizado nara el pago de éstos. 3) Determinación de remuneraciones del directorio para el present ejercicio. 4) Designación de auditores externos para ejercicio ) Cuenta de operaciones artículo 44 de la Lev 1g ) Designación de empresas clasificadoras de riesso. 7) Otras materias de interé social. DESARROLLODELAT l) Anrobación de los estados financieros v de Ia memoria anual del eiercicio finalizado El presidente hizo una breve reseña sobre el desarrollo de los negocios y actiüdades de la sociedad durante el ejercicio finalizado al 31 de Diciembre de Luego procedió a hacer rma revisión y anrí,lisis del balance y memoria de la sociedad por el ejercicio pasado. De acuerdo al balance sometido a la aprobación de la jurta las utilidades de compañía de seguros Generales penta-sec'rity s.a. durante el ejercicio 2009, ascendieron a $ Asimismo, de acuerdo al referido balance el capital pagado de la sociedad asciende a$ incluyendo dicha cifra la revalonzación del capital propio conforyp lo disponel artículo 10 de la Ley 1g Á il H \t.- N V

5 Finalmente de acuerdo al referido balance el pahimonio social alcanzó a $ se dejó constancia que el balance refe ido fue auditado por la empresa de auditores extemos independientes Deloitte & Touche Sociedad de Auditores y consultores Limitada. Por su parte se dejó constancia que conforme a lo que dispone el artícuro 54 de la Ley , la memoria anual de la compañía junto con su balance ai 31 de Diciembre de 2009' incluido el dictamen de los auditores extemos, se encuentra a disposición de los accionistas en la pagina web de la compañía a partir del g de Abril de Aprobación de la junta: Reüsado el balance y memoria del ejercicio finalizado at 31 de Diciembre de 2009 y luego de un intercambio de ideas ar respecto, ambos documentos fueron aprobados íntegramente por la unanimidad de la iunta. 2) P"so d" rro dioid.ndo d"fioitino d. $ no. u".ióo "oo.u.eo u rtilid"do d"t para el pago de éstos. El presidente señaló que atendidas las utilidades der ejercicio pasado ascendentes a $ la proposición del directorio era distribuir un dividendo definitivo de $ 164,00.- por acción con cargo a ras ut idades del ejercicio finalizado al 3r de Diciembre de 2009, que corresponde a distribuir un 50% de las señaladas utilidades En lo que respocta a la política de dividendos, el presidente señaló que la prcpuesta era mantener lo estipulado en los estatutos sociales sobre la materi4 esto es, que salvo acuerdo diferente adoptado por la unanimidad de las acciones emitidas, la sociedad deberá distribuir anualmente como dividendo en dinero a lo menos el 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio. - En lo referente a los procedimientos a utilizar en la distribución de dividendos, el presidente informó que ellos se paganin mediante cheques nominativos a nombre del accionista registrado, valores que debenfur ser etirados por éstos, su representante o mandatarios autorizados. Asimismo, informó que no se consideran publicaciones adicionales a las exigidas por ra ley y la superintendencia para aüsar el pago de dividendos. - Xu,u"rajunta:

6 - Informada la j'nta sobre la proposición de distribución de dividendos y la política de pago de dividendos, la junta por la unanimidad de los accionistas presentes acord.ó lo siguiente: Aprobar el pago de un dividendo definitivo de $ 164,00._ por acción, con cargo a utilidades del ejercicio Disponiendo que éste se pague en dinero a los accionistas, a partir del dia 12 de Mayo de 2010, entre las 9:00 y las 14:00 horas en el domicilio social, ubicado en calle Huérfanos N" 770, piso 22o, santiago. Lo anterior sin pe{uicio que respecto de aquellos accionistas que lo hubieren solicitado por escrito a la compañí4 el dividendo les sení pagado mediante depósito en su cuenta corriente bancari4 o en su caso' se les remita el cheque corespondiente pof correo certificado al domicilio que hayan indicado en dicha comunicación para tal efecto. - Asimismo, la junta acordó que tendr ín derecho al dividendo los accionistas que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas con cinco días h íbiles de articipación a la fecha a partir de la cual se pagará el dividendo, esto es, el día 6 de Mayo de accionistas. Los efectos tributarios del dividendo se comunicar ín oportunamente a los - Mantener la política de dividendos informada por el presidente 3) Determinación de remuneraciones del directorio para el nresente eiercicio. - El presidente informó a ra junta que de acuerdo a los estatuto sociales er cargo de diectorio era remunerado, conespondiendo a la junta ordinaria de accionistas fijar anualmente la cuantía de la remuneración, de forma tal, que la junta debía promrnciarse acerca de cuif será la remuneración de los directores para er presente ejercicio. Acuerdo de la junta: -- La junta acordó por manimidad fijar la remrmeración del directorio en ra cantidad equivalente a25 rlf mensuales, no obstante cualquiera sea el número de sesiones que se celebren al mes y de la asistenci a éstas --- Asimismo, ra j'nta por la unanimidad de los accionistas presente acordó que los directores que formaran parte del comité de Auditoría y del comité de Riesgo fueran remunerados, además, con el equivalente a 12,5 tjf mensuales, por su asistencia a dichos comittcualquiera sea el número de sesiones del comité respectivo que se celebre al mes. -Y +,M'-'

7 ---- Por su parte, la junta acordó aprobar el pago de remuneraciones al directorio por un total de M$ durante el ejercicio finalizado el 3l de Diciembre de 2009: 4) Desisnación de auditores externos para eiercicio Asimismo, el presidente hformó a la junta que de acuerdo a los estatutos sociales correspondía la junta ordinaria de accionistas designm anualmente a los auditores extemos independientes a quienes corresponde la fiscalización de la administración Acuerdo de la junta: - Sometido el tema de la designación de auditores extemos a conocimiento de la junt4 ésta por ruranimidad acordó designar a Deloitte & Touche sociedad de Auditores y consultores Limitada como auditores extemos de compañía de Seguros Generales penta security s.a. para el ejercicio que finaliza el 31 de Diciembre de 2010, facultando al directorio para designar en su reemplazo y para el evento de término del contrato de prestación de servicios durante el ejercicio o por cuarquier moüvo, a cualquiera de las siguientes firmas de auditoria: Jeria y Asociados Auditores consultores Limitada. Pricewaterhousecoopers consurtores, Auditores y cía. Ltda. y Ernst & young servicios Profesionales de Auditoria y Asesorías Limitada, consultando los presupuestos de costos y servicios ofrecidos, en su caso, 5) Cuenta de oneraciones artículo 44 de la Ley Ig En cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 44 de la Ley 1g.046, el presidente de la junta procedió a dm lectura completa a la Nota No 19 de los estados financieros al 31 de Diciembre de 2008, en donde se registoan las operaciones relacionadas que tuvieron lugar durante el ejercicio pasado. Aprobación de la junta: Conocidas las operaciones relacionadas que fueran informadas por el presidente, éstas fueron aprobadas por la unanimidad de la iunta. 6) Desisnación de empresas clasificadoras de riesso. - El presidente señaló que para los efectos de Io dispuesto en el artícuro 53 en relación con el a tículo 21 del D.F.L. No 251, se hace necesa io que la sociedadesigne a dos clasificadoras de riesso. Fk

8 Acuerdo de Ia junta: La jrmta por unanimidad acordó designar como empresas clasificadoras de riesgo a Fitch chile clasifrcadora de Riesgo Limitada e ICR clasificadora de Riesgo Limitada. Asimismo, se facultó ar directorio para designar en reemplazo de cualquiera de ellas y para el evento de término del conhato de prestación de servicios correspondiente dr rant el ejercicio o por cualquier motivo, a Feller Rate clasificadora de Riesgo Limitada 7) Otras materias de interés social: Designación de diario para realizar las publicacionesociales: - -_- El presidente señaló que de acuerdo a lo que dispone la Ley de Sociedades Anónimas corresponde que la jrurta designe er diario donde deben practicarse las publicacione sociales. Al efecto señaló que en la actualidad se autoriza para poder realizar dichas publicaciones en dimios elechónicos. Acuerdo de la junta: De acuerdo a lo informado por el presidente, la junta por unanimidad acordó designar al diario elechónico pata realizar las publicaciones sociales. Asimismo, se acordó que en caso que dicho diario dejare de operar, las publicaciones sociales se efect'aran en el diario elecfuónico y en defecto de este diario electrónico por cualquier otra caus4 en el diario escrito La Segunda INFORMACION A LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS Y BOLSAS DE VALORES.---- La junta acordó facultar al gerente general don Femando C ámbara Lodigiani para que informe a la superintendencia de valores y Seguros el acuerdo de repaxto de dividendo, designación de auditores extemos; la designación de empresas clasificadoras de riesgo y la designación del Diario para hacer las publicacionesociales. La junta acordó, ademrís: - Que el acta fuere firmada por quien actuó como presidente, esto es, don Hugo Bravo López, por 1os accionistas carlos Eugenio Lavín García-Huidobro (representado por don Daniel cox Donoso), carlos Alberto Délano Abbott (representado por don Daniel cox Donoso); Empresas Penta S.A. (representado por don Daniel Cox Donoso); y por lnversiones seguros security Limitada (representada por don Alejandro Alzéneca Luna) y por dogfemando ciímbara Lodigiani en su calidad de secretario de actas, entendiéndose X l\ili \\/ A t\.- Ke 'x

9 afobada desde su finna y pudiendo llevarse a efecto tros acuerdos adoptados desde esa fecba - Facultar al gerente general don Fenrando cfunbara Lodigiani y a los abogados seño es Alfredo Alcaíno de Esteve y Daniel cox Donoso pam que cualquiera de ellog actuando separada e indistin{anrente, reduzcan a escritura prtrblica el úodo o parte de la presenúe acb, rma vez q'e ésta s encuentre fimrada por los accionistas designados y sia esperar su ulterior aprobación y al pontador de copia de la señalada escritr:ra púbüca para requerir y firmar rodas las anotaciones e inscripciones que fueren pertinenúes en los regishos conservatorios respectivos. Siendo las l0: 40 horas, se levanto la sesión-

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