ELECCION DE DIRECTORES DE AFP CAPITAL S.A. INTRODUCCIÓN OBJETIVO NORMATIVA APLICABLE. N Procedimiento

Transcripción

1 Línea CA N Procedimiento ELECCION DE DIRECTORES DE AFP CAPITAL S.A. INTRODUCCIÓN El presente Procedimiento describe el proceso, define requisitos internos, establece responsabilidades, plazos y cumplimiento legal y regulatorio aplicable a la elección de Directores de AFP Capital. Asimismo, comprende el proceso y requisitos de entrega de información a los accionistas de AFP Capital para el debido ejercicio del derecho a voto que éstos tienen de cara a la elección de los respectivos Directores en la Junta Ordinaria de Accionistas. OBJETIVO El presente procedimiento tiene por objeto regular internamente la forma en que se debe efectuar la elección de candidatos a Directores para AFP Capital, estableciendo requisitos mínimos de postulación de los respectivos candidatos, así como estableciendo plazos e información mínima con que los accionistas deben contar para la respectiva elección y votación, dando cumplimiento a la normativa legal y reglamentaria vigente. NORMATIVA APLICABLE Ley de Sociedades Anónimas El Artículo 156 y siguientes del D.L Compendio de Normas del Sistema de Pensiones. Libro IV, Título IX, Letra C Elección de Directores en las Administradoras de Fondos de Pensiones 1

2 ALCANCE Las áreas de la AFP involucradas en el proceso son: Fiscalía Gerencia de Riesgos Gerencia General REQUISITOS LEGALES DE LOS CANDIDATOS A DIRECTORES La ley contempla ciertas causales de inhabilidad para ser elegido en el cargo de director de una sociedad anónima, las cuales se clasifican en generales y en especiales: I.- Inhabilidades Generales: Son aquellas contempladas en los artículos 35 y 36 de la Ley N , sobre de Sociedades Anónimas. No podrán ser directores de una S.A.: 1) Los menores de edad; 2) Las personas afectadas por la revocación a que se refiere el artículo 77 de esta ley; (que aplica a los directores que hubieren aprobado el balance que motivó su revocación, quedarán inhabilitados para ser reelegidos por el período completo siguiente.) 3) Las personas condenadas por delito que merezca pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos de quiebra culpable o fraudulenta y demás establecidos en los artículos 203 y 204 de la Ley de Quiebras; 4) Los funcionarios fiscales, semifiscales, de empresas u organismos del Estado y de empresas de administración autónoma en las que el Estado efectúe aportes o tenga representantes en su administración, en relación a las entidades sobre las cuales dichos funcionarios ejercen, directamente y de acuerdo con la ley, funciones de fiscalización o control. Las personas que adquieran la calidad de funcionarios en los organismos o empresas públicas indicadas, cesarán automáticamente en el cargo de director de una entidad fiscalizada o controlada. Tampoco podrán ser directores de una S.A., abierta o sus filiales: 2

3 1) Los senadores, diputados y alcaldes; 2) Los ministros de Estado, subsecretarios, intendentes, gobernadores, secretarios regionales ministeriales y embajadores, jefes de servicio y el directivo superior inmediato que deba subrogar a cada uno de ellos, con excepción de los cargos de director de las sociedades anónimas abiertas en las que el Estado, según la ley, deba tener representantes en su administración, o sea accionista mayoritario, directa o indirectamente a través de organismos de administración autónoma, empresas fiscales, semifiscales, de administración autónoma, o aquellas en que el Estado sea accionista mayoritario; 3) Los funcionarios de las superintendencias que supervisen a la sociedad respectiva o a una o más de las sociedades del grupo empresarial a que pertenece; 4) Los corredores de bolsa y los agentes de valores, así como sus directores, gerentes, ejecutivos principales y administradores. Esta restricción no se aplicará en las Bolsas de valores. II.- Inhabilidades especiales del Decreto Ley 3500: Adicionalmente a las inhabilidades establecidas por la ley de sociedades anónimas, el artículo 156 del DL 3500 establece inhabilidades especiales para los directores de una Administradora de Fondos de Pensiones: a) Los ejecutivos de bancos o instituciones financieras, bolsas de valores, intermediarios de valores, administradoras de fondos de inversión, administradoras de fondos mutuos, compañías de seguros o Administradoras de Fondos de Pensiones, y b) Los directores de cualquiera de las instituciones señaladas en la letra a) precedente, así como los directores de otras sociedades, sean éstas nacionales o extranjeras, del grupo empresarial al que pertenezca la Administradora. La inhabilidad establecida en este artículo se mantendrá hasta doce meses después de haber expirado en sus cargos. Para los efectos de esta norma se entenderá por ejecutivo a los gerentes, subgerentes o personas con la facultad de representar a la empresa o de tomar decisiones de relevancia en materias propias de su giro. III.- Número de Directores (Artículo 156 bis, del Decreto Ley 3500): El directorio de las Administradoras deberá estar integrado por un mínimo de cinco directores, dos de los cuales deberán tener el carácter de autónomos. Se considerará como director autónomo a quien no mantenga ninguna vinculación con la Administradora, las demás sociedades del grupo empresarial del que aquélla forme parte, su controlador, ni con los ejecutivos principales de cualquiera de ellos, que pueda generarle un potencial conflicto de interés o entorpecer su independencia de juicio. 3

4 Se presumirá que no tienen el carácter de autónomo aquellas personas que en cualquier momento, dentro de los últimos dieciocho meses: a) Mantuvieren cualquier vinculación, interés o dependencia económica, profesional, crediticia o comercial, de una naturaleza y volumen relevantes, de acuerdo a lo que señale la norma de carácter general a que se refiere este artículo, con las personas indicadas en el inciso anterior; b) Fueren cónyuge o tuvieren una relación de parentesco hasta el segundo grado de consanguinidad o primer grado de afinidad, con las personas indicadas en el inciso anterior; c) Hubiesen sido socios o accionistas que hayan poseído o controlado, directa o indirectamente, 10% o más del capital, directores, gerentes, administradores o ejecutivos principales, de entidades que hayan prestado servicios jurídicos o de consultoría, por montos relevantes conforme lo que señale la norma de carácter general a que se refiere este artículo, o de auditoría externa, a las personas indicadas en el inciso anterior, y d) Hubiesen sido socios o accionistas que hayan poseído o controlado, directa o indirectamente, 10% o más del capital, directores, gerentes, administradores o ejecutivos principales, de entidades que provean de bienes o servicios por montos relevantes a la Administradora de acuerdo a lo que señale la norma de carácter general a que se refiere este artículo. Se considerará que tienen el carácter de autónomo aquellas personas que integren el directorio de la Administradora en la calidad de director independiente, conforme a lo establecido en la ley N REQUISITOS ADICIONALES PARA LOS CANDIDATOS A DIRECTORES Sin perjuicio de los requisitos anteriores, el Directorio de la Administradora podrá en cualquier momento analizar y solicitar a los candidatos a Directores criterios adicionales a los que establece la Ley de Sociedades Anónimas y la Normativa emanada de la Superintendencia de Pensiones, respecto de la elección de determinado candidato, con el objeto de resguardar de mejor manera la condición de independencia, basado en el espíritu de la norma que rige los conflictos de interés. Para lo anterior, la Administradora ha definido las características mínimas que debe reunir el perfil de un Director, las cuales se considerarán para definir las listas iniciales de los candidatos, éstas son los siguientes: Sólido background académico. 4

5 Experiencia gerencial/ importante. Ausencia de conflictos de interés. Capacidad de aportar a la discusión estratégica de la empresa. Disponibilidad de tiempo, no estar full time en otras responsabilidades. No ser relacionado a otra AFP. No haber sido ex ejecutivo de AFP o relacionado a las AFPs o a sus controladores en los últimos 18 meses. (requisito aplicable solo a los candidatos a director Autónomo). Que, como máximo, integren una cantidad de 4 Directorios. (Incluyendo el de la AFP) DETALLE DEL DOCUMENTO Este procedimiento se inicia mediante una propuesta enviada por carta, por accionistas que tengan el 1% o más de las acciones de la sociedad, con al menos diez días de anticipación a la fecha prevista para la junta de accionistas llamada a efectuar la elección de los directores. En la propuesta se debe indicar al candidato titular y al suplente del director autónomo, quien reemplazará al respectivo titular en caso de ausencia o impedimento temporal de éste. Una vez definidos los candidatos a Director, el gerente general de la sociedad debe verificar el cumplimiento de las formalidades legales de cada uno de ellos, esto es la presentación del Curriculum Vitae del Candidato a Director y la Declaración Jurada prestada ante Notario Público, por cada candidato a director, de acuerdo a los documentos Anexo I y II del Compendio de Normas de la Superintendencia de Pensiones. Con 15 días de anticipación a la Junta en que se elegirán directores, la Administradora enviará una carta de citación por correo electrónico a cada accionista, con la referencia de las materias a ser tratadas en ella y publicará un aviso en un periódico designado por la Junta de Accionistas, al menos por tres veces. En el mismo plazo, la Administradora pondrá a disposición de sus accionistas y del público en general, en su sitio web todos los antecedentes y documentos necesarios para fundar las diversas materias que se someterán a votación en la Junta, siendo éstos los siguientes: CV de los Candidatos Declaración Jurada de los Candidatos Los candidatos a directores serán presentados a consideración de la Junta Ordinaria de Accionistas para su elección. 5

6 INFORMACION A LA SUPERINTENDENCIA DE PENSIONES. Dentro del plazo de 15 días contado desde la fecha en que se celebre la junta de accionistas en la cual se eligió directorio, se deberá enviar a la Superintendencia un informe donde se detalle lo siguiente: a) Las gestiones realizadas, para verificar la condición de autonomía de los directores, titulares y suplentes b) Las diligencias efectuadas, para verificar la inexistencia de las inhabilidades a que se refiere el artículo 156 del D.L. N c) Copia de las declaraciones juradas de los directores, titulares y suplentes, conforme al detalle de Anexo N 1 y del currículum vitae de cada uno según proforma contenida en Anexo N 2. d) Detalle de la votación recibida por cada director en la elección, que permita saber si éste corresponde a un director independiente en conformidad a lo señalado en el inciso cuarto del artículo 156 bis del D.L. N En caso que un director incurra durante su ejercicio en alguna causal de inhabilidad o pérdida de autonomía, deberá informarlo a la Administradora dentro de los tres días siguientes de ocurrida tal circunstancia, la que a su vez lo comunicará en igual plazo a esta Superintendencia. El directorio procederá de inmediato a designar a su reemplazante. HOJA DE MODIFICACIÓN Nº Modificaciones Fecha Realizado por Revisado y aprobado efectuadas 1 Primera Edición 30/12/2016 Fiscalía Fiscal 6