FONDO MUTUO DE INVERSION AGRUPAR ESTATUTOS CAPITULO I DENOMINACION, DOMICILIO Y DURACION

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1 FONDO MUTUO DE INVERSION AGRUPAR ESTATUTOS CAPITULO I DENOMINACION, DOMICILIO Y DURACION ARTÍCULO 1.. Denominación, domicilio y naturaleza, El Fondo se denominará FONDO MUTUO DE INVERSION AGRUPAR, pero podrá en todas sus operaciones actuar bajo la sigla AGRUPAR. Su domicilio será la ciudad de Medellín, pero podrá establecer sucursales u oficinas en otras ciudades, cuando así lo establezca la Junta Directiva del Fondo. AGRUPAR es una persona jurídica de derecho privado y patrimonio propio e independiente a sus fundadores, constituido con aportes de los trabajadores y la contribución de MERCANTIL AUTOMOVILIARIA S.A. Mercovil, inicialmente. Mas adelante, y cuando así lo decidan de común acuerdo con las respectivas empresas, podrán participar también los trabajadores de las sociedades AGENCIA DE AUTOMOVILES S.A., GRUPO AGENCIAUTO, UMO S.A, AUTOMOTORA SAN DIEGO S.A., AUTOAMERICA S.A. CHANEME COMERCIAL S.A.,AUTOLINX S.A., INVERSIONES JARAMILLO URIBE MORENO Y CIA S.A. URIBE MORENO Y CIA LTDA y cualquiera otra empresa en la cual estas dos últimas sociedades sean socias o accionistas, de manera individual o conjunta, en un porcentaje no inferior al 20%. Esta calidad deberá ser certificada por el Revisor Fiscal o Contador Público de la sociedad interesada en participar en el FONDO, y deberá contribuir al FONDO en las mismas condiciones establecidas en estos estatutos para la sociedad MERCANTIL AUTOMOVILIARIA S.A. MERCOVIL Parágrafo Primero: Será causal para que alguna de las empresas patrocinadoras del FONDO se retire del mismo, el hecho de que sus Estados Financieros correspondientes a un ejercicio fiscal den como

2 resultado pérdidas, o disminución del 50% de las utilidades con respecto al ejercicio del año inmediatamente anterior. En estos eventos se podrá evitar el retiro, reduciéndose el aporte legal voluntario al 1.0% del salario básico mensual, por el término de seis (6) meses, si así lo aprueban los afiliados al FONDO en Asamblea General que se convocará para el efecto. Parágrafo Segundo: Dentro de los presentes estatutos el precitado FONDO MUTUO DE INVERSION AGRUPAR, se llamará simplemente AGRUPAR o EL FONDO. ARTÍCULO 2 Duración: El término de duración del FONDO será hasta el 31 de diciembre del año 2050, pero el mismo podrá ser prorrogado con anticipación a dicha fecha si así lo resuelve la mayoría absoluta de sus miembros reunidos en Asamblea General. Sin embargo, podrá disolverse anticipadamente por las causas contempladas en estos estatutos o en la ley. ARTICULO 3 Finalidad: La finalidad principal de AGRUPAR es la de fomentar el ahorro entre los empleados de las empresas patrocinadoras de él: estrechar las relaciones de aquellos con éstas mediante vínculos de participación y mutua contribución y beneficiar a los empleados afiliados con las contribuciones de la empresa y con los rendimientos que el FONDO tenga según los presentes estatutos, el reglamento correspondiente y la ley. CAPITULO II PATRIMONIO, APORTES Y CONTRIBUCIONES ARTICULO 4 Patrimonio: El patrimonio del FONDO se formará:

3 a) Con las contribuciones ordinarias y extraordinarias efectuadas por la sociedad MERCANTIL AUTOMOVILIARIA S.A. MERCOVIL y las demás empresa que llegaren a participar en él de acuerdo con lo establecido en el artículo 1 de los presentes estatutos. b) Con los aportes legales voluntarios, adicionales voluntarios y extraordinarios voluntarios que efectúen los trabajadores afiliados c) Con los ingresos y utilidades que obtenga el FONDO, en desarrollo de sus actividades, de acuerdo con el Reglamento de inversiones elaborado por la Junta Directiva del FONDO d) Con las donaciones, auxilios, subvenciones, etc., que se le otorguen al FONDO e) Con las utilidades reinvertidas f) Con la reserva de estabilización y protección de activos de que se trata el artículo 6 del Decreto 1705 de Artículo 5 Aportes: Los aportes que efectúen los trabajadores serán de tres clases: a) Aportes legales voluntarios: Los trabajadores darán mensualmente una suma no inferior el uno por ciento (1%) ni superior al diez por ciento (10%) de su salario básico o promedio variable, excluidas todas las prestaciones legales o extralegales si las hubiere, sin pasarse del 25% del salario mínimo legal mensual vigente b) Aportes adicionales voluntarios: Será aquel que exceda el valor del aporte legal voluntario c) Aportes extraordinarios voluntarios: Los constituyen las sumas de dinero que el trabajador afiliado entregue con base en las primas y demás bonificaciones legales o extralegales si las hubiere, si perjuicio de los límites establecidos en las normas legales. Los aportes adicionales voluntarios y extraordinarios voluntarios tendrán por única causa ingresos laborales y podrán ser periódicos y ocasionales. Sobre este aporte y sobre las reinversiones de los beneficios que a cualquier título pueda corresponder a los

4 trabajadores afiliados, MERCANTIL AUTOMOVILIARIA SA. MERCOVIL y las demás empresas que llegaren a participar en el FONDO, no estarán obligadas a efectuar aporte alguno. Parágrafo Primero: Cuando al aplicar al salario básico mensual el porcentaje del aporte indicado por el afiliado resulte una cifra con centavos, se ajustará la fracción de unidad monetaria al peso ($1,00) Parágrafo Segundo: En ningún caso los trabajadores podrán obligarse a realizar aportes superiores al diez por ciento (10%) de su asignación básica mensual. ARTICULO 6 Contribución de la Empresa: MERCANTIL AUTOMOVILIARIA S.A. MERCOVIL y las demás empresas que llegaren a participar en el FONDO, se obligan a entregar al mismo durante los primeros diez (10) días de cada mes, una cantidad igual al cincuenta por ciento (50%) de la suma que se haya constituido con los aportes legales voluntarios, ahorrados por los trabajadores afiliados pertenecientes a su nómina en el mes inmediatamente anterior. Parágrafo Primero: Las empresas patrocinadoras del FONDO podrán efectuar aportes que no tengan como contraprestación el aporte legal voluntario de los afiliados y se denominarán contribuciones extraordinarias. Las contribuciones de la empresa participantes en el FONDO no constituyen salario para ningún efecto, de conformidad con el artículo del Decreto 653 de Parágrafo Segundo: Mercantil Automoviliaria S.A. Mercovil se compromete a hacer una contribución extraordinaria con motivo de la conformación del FONDO, equivalente a 4 UPAC por cada

5 empleado que tenga el día de la constitución del mismo, unidades que se valuarán el dicha de dicha constitución. Igualmente, cada empresa que entre a formar parte del FONDO hará una contribución extraordinaria, por el mismo hecho de ingresar, equivalente a 4 UVT por cada empleado que tenga u que se valuará el día que de su autorización la Junta Directiva de la respectiva empresa. La consolidación de esta contribución extraordinaria será reglamentada por la Junta Directiva del FONDO. Parágrafo afo Tercero: AGRUPAR abrirá las cuentas necesarias para contabilizar los aportes de los afiliados, las contribuciones de las empresas patrocinadoras, la consolidación de las partes que corresponda a los afiliados por las contribuciones de las empresas patrocinadoras, y las demás que la Junta Directiva juzgue convenientes. Parágrafo Cuarto: Los afiliados no podrían utilizar, ni un parte, ni la totalidad de los valores acreditados en su cuenta, como garantía de negociaciones ajenas al objeto del FONDO CAPITULO III AFILIACION, DERECHOS Y DEBEROS, RETIROS ARTICULO 7. Socios y afiliados: Requisitos para ser socio o afiliado. Podrán ser socios o trabajadores afiliados de AGRUPAR con el cumplimiento de los requisitos previstos en los presentes estatutos, todos los trabajadores vinculados a la sociedad MERCANTIL AUTOMOVILIARIA S.A. MERCOVIL y las demás sociedades que lleguen a participar en él, de acuerdo con lo establecido en el artículo 1 de los presentes estatutos, que llenen los siguientes requisitos y formalidades: a) Estar vinculado a cualquiera de las empresas patrocinadoras del FONDO mediante contrato de trabajo a término indefinido

6 b) Haber cumplido el período de prueba en la empresa c) No haber sido expulsado antes del FONDO d) Solicitar su admisión por escrito en el formulario que establezca el FONDO, expresando para un período no inferior a tres (3) meses, la cuantía del ahorro mensual que proyecta. e) Autorizar por escrito al pagador de la empresa respectiva para deducir de su salario las cantidades correspondientes con destino al FONDO Parágrafo Primero: La intención de participar en el plan de ahorros debe manifestarse por parte del socio trabajador afiliado antes del último día del respectivo trimestre, y sólo surtirá efectos a partir del primer día del trimestre calendario siguiente a la manifestación Parágrafo Segundo: Las modificaciones que el socio o trabajador afiliado quiera introducir a su cuota mensual de ahorro o en relación con la reinversión de rendimientos que le correspondan, deberán ser notificadas por escrito a la empresa para la cual labora y a AGRUPAR antes del último día del trimestre calendario del respectivo año. En el escrito el trabajador afiliado expresará la cuantía del ahorro mensual que proyecta realizar y el tiempo de duración, que no será inferior a tres (3) meses. El aviso dado en la forma antes indicada, sólo producirá efectos a partir del trimestre siguiente al mismo. ARTICULO 8. Derechos de los afiliados: Los afiliados de AGRUPAR tendrán los siguientes derechos básicos, en concordancia con las normas respectivas de las disposiciones legales: a) Realizar con el FONDO todas las operaciones autorizadas por los estatutos, y disfrutar de los servicios establecidos en las condiciones señaladas por las reglamentaciones correspondientes b) Participar en la dirección y administración del FONDO mediante el desempeño de los cargos para los cuales sean designados o elegidos

7 c) Elegir y ser elegido como delegado a la Asamblea de Delegados d) Los demás que le otorguen estos estatutos o la ley ARTICULO Deberes de los Afiliados: Son deberes de los afiliados: a) Acatar estrictamente los presentes estatutos, los reglamentos que dicte la Junta Directiva, y las disposiciones que ésta ordene b) Cumplir fielmente todos los compromisos y obligaciones contraídos con el FONDO c) En el evento de ser elegidos o nombrados para el desempeño de algún carguen el FONDO, y previa aceptación que el trabajador haga de él, deberá desempeñar diligentemente las funciones que le hayan sido encomendadas d) Concurrir a las reuniones de la Asamblea de Delegados cuando hay sido elegido e) Obrar con plena rectitud y en guarda de la más estricta verdad, cuando presente algún documento al FONDO, y f) Los demás que consagre la ley, los estatutos o reglamentos ARTICULO 10. Pérdida de la calidad de afiliado. La calidad de afiliado se pierde por: a) Retiro voluntario b) Exclusión decretada por la Junta Directiva conforme a estos estatutos c) Desvinculación del trabajador de las sociedades afiliadas al FONDO d) Utilización de beneficios o recursos del FONDO a favor de terceras personas con las cuales no tenga vínculos de consaguinidad y afinidad e) Falsedad en que se incurra para solicitar cualquier beneficio del FONDO, o cuando se compruebe que el afiliado ha efectuado aportes adicionales voluntarios con dineros de terceras personas f) Muerte del trabajador

8 Parágrafo primero: En todos los casos anteriores AGRUPAR hará la redención de la participación del trabajador afiliado de acuerdo con el reglamento del mismo, y su valor se acreditará a la cuenta, mientras el ex - afiliado, sus herederos forzosos, o a falta de éstos, los beneficiarios que haya designado, soliciten la entrega de dichas sumas Parágrafo Segundo: Para efectos de la entrega de los créditos a los herederos de los afiliados fallecidos, o en caso de que no existan dichos herederos, a los beneficiarios designados por el mismo, se dará aplicación a lo dispuesto por el artículo 212 del Código Sustantivo de Trabajo, o en las normas que lo sustituyan o modifiquen. ARTICULO 11. Saldos no Reclamados: Transcurrido un (1) año de la fecha de retiro del trabajador afiliado, los saldos a su favor que no hubieren sido reclamados, de conformidad con el artículo anterior, pasarán al FONDO de perseverancia ARTICULO 12. Retiros Parciales o Totales ales: Los trabajadores afiliados, que hayan completado tres (3) años continuos en el FONDO, podrán hacer retiros parciales o totales así: Parciales: Los trabajadores afiliados podrán retirar únicamente las utilidades reinvertidas, los aportes adicionales voluntarios, las sumas que hayan sido abonadas por razón de los premios de perseverancia y los aportes extraordinarios. Estos retiros sólo podrán hacerse una vez por semestre calendario. Las contribuciones de la empresa abonadas en cuenta del trabajador, no podrán ser retiradas por ellos sino al momento del retiro definitivo del FONDO, cualquiera sea la causa. La Junta Directiva podrá, sin embargo, autorizar retiros mediante solicitud debidamente sustentada por el afiliado, una vez transcurrido el primer año de afiliación

9 Totales: Cuando el trabajador se retire definitivamente se le entregarán todas las sumas a su favor, incluyendo la totalidad de los aportes legales voluntarios, aportes adicionales voluntarios, aportes extraordinarios y las contribuciones de a empresa consolidadas en su cuenta de acuerdo con la ley, hechos los descuentos a que haya lugar. Parágrafo: Para los efectos del presente artículo, los avisos sobre retiros parciales o totales del FONDO deben ser comunicados al Gerente antes de los últimos diez (10) días del mes y no surtirán efecto sino a partir del primer día del mes siguiente al aviso. ARTICULO 13. Exclusión: Son causales de exclusión de un trabajador afiliado: a) Toda infracción grave a las obligaciones consagradas en los estatutos o los reglamentos b) La utilización del FONDO en beneficio de terceros ARTICULO 14. Devolución de aportes: En caso de retiros parciales o totales los aportes serán devueltos dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de presentación de la respectiva solicitud ARTICULO 15. Reintegro: El trabajador afiliado que se retire voluntariamente del FONDO, podrá solicitar su readmisión cuando hayan transcurrido seis meses de su retiro y no haya perdido la calidad de empleado de la empresa. En el evento de solicitud de un segundo reintegro, se requerirá autorización previa de la Junta Directiva. En todo caso, el trabajador que se reintegre deberá consignar en un periodo máximo de tres (3) meses contados desde la fecha de aceptación de su reintegro, una suma equivalente al diez

10 por ciento (10%) del valor total que recibió al momento en que tuvo lugar el retiro. CAPITULO IV LIBRETAS DE AHORRO E INVERSION, CONSOLIDACION, RENDIMIENTOS Y RESERVA ARTÍCULO 16 Libretas de ahorro e inversión: Los aportes de los trabajadores afiliados, la parte que a éste le corresponde en la contribución de la empresa a medida que se vaya consolidando y la reinversión de utilidades cuando fuere el caso, se acreditarán mediante libretas de ahorro e inversión, las cuales cumplirán los requisitos de ley La libreta de ahorro e inversión no podrá negociarse, ni cederse, ni servir de garantía para negociaciones del trabajador. ARTICULO 17. Estado de cuenta: Los aportes de los trabajadores afiliados se registrarán mensualmente y se harán constar las partes alícuotas que al afiliado le corresponda en el patrimonio del FONDO. El afiliado a AGRUPAR recibirá trimestralmente un estado de su cuenta de ahorro e inversión en pesos y unidades, que contenga datos sobre el número total de unidades de inversión, el valor de la unidad de inversión, valor del dividendo repartido y saldo inicial y final de las siguientes cuentas: aportes legales, aportes adicionales, aportes extraordinarios, utilidades reinvertidas, contribuciones o aportes de la empresa y fondo de perseverancia ARTICULO 18. Valor de la unidad de inversión: El valor de la unidad de inversión será fijado por la Junta Directiva de AGRUPAR al iniciarse operaciones. La Junta reglamentará además el procedimiento técnico

11 de valuación mensual de los valores del FONDO y de las unidades de inversión y la forma y fechas periódicas en que se hará la liquidación y distribución o reinversión de los rendimientos del FONDO. ARTICULO 19. Consolidación de las contribuciones de la Empresa E mpresa: La consolidación de la parte que a cada trabajador afiliado le corresponde en las contribuciones de la empresa, se someterá a las siguientes reglas: a) El afiliado que no complete un (1) año en el plan de ahorro, perderá el derecho a participar en la contribución de la empresa b) El afiliado que complete un (1) año en el plan de ahorro, tendrá derecho a un abono equivalente al treinta (30%) por ciento de la contribución de la empresa c) El afiliado que complete dos (2) años en el plan de ahorro, tendrá derecho a un abono equivalente al sesenta (6059 por ciento de la contribución de la empresa d) El afiliado que complete tres (3) años en el plan de ahorro, tendrá derecho a un abono equivalente al ciento por ciento (100%) de la contribución de la empresa e) En los casos de terminación del contrato por liquidación o clausura de la empresa para la cual labora el afiliado, despido sin justa causa o muerte del trabajador, el FONDO procederá a consolidar la totalidad de las contribuciones que la empresa haya entregado al FONDO a favor del respectivo empleado, y que aun no se haya consolidado por no haber transcurrido el término previsto en este artículo f) Los abonos que al trabajador correspondan por consolidación de acuerdo con los literales anteriores se harán para cada afiliado en el mes en que cumpla efectivamente el año de afiliación. A partir del quinto año cumplido, la contribución se abonará mensualmente en un cien por ciento (100%).

12 ARTICULO 20. Rendimiento del fondo: El FONDO liquidará y distribuirá trimestralmente o abonará en la respectiva libreta de ahorro a opción del afiliado, y en partes alícuotas, el monto de los rendimientos acumulados durante el respectivo período, después de descontar los gastos administrativos. Dichos rendimientos serán distribuidos una vez autorizados por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA Parágrafo Primero rimero. Por gastos de administración se entenderán los destinados entre otros a sueldos de personal, útiles, papelería, servicios públicos, arrendamientos, mantenimiento y similares. Estos gastos serán fijados por la junta Directiva en presupuestos anuales. De conformidad con lo previsto en la resolución 379 de 1990 de la Superintendencia de Valores (Hoy Superintendencia Financiera), durante el primero, segundo y tercer año de funcionamientos, los gastos de administración no podrán sobrepasar, respectivamente del veinte por ciento (20%), quince por ciento (15%) y trece por ciento (13%) de los ingresos netos del FONDO, y a partir del cuarto año de funcionamiento los gastos de administración podrán ser hasta de un diez por ciento (10%) de los ingresos netos de AGRUPAR. Por monto líquido de los intereses y dividendos acumulados, se entenderán los rendimientos de las inversiones Parágrafo Segundo. Cuando un socio pierda la calidad de tal, tendrá derecho al pago de utilidades hasta el período inmediatamente anterior al de su retiro en el cual se hayan distribuido utilidades. El afiliado perderá todo derecho a los beneficios que le puedan corresponder a las sumas retiradas antes de que efectúe la liquidación trimestral de rendimiento de que trata este artículo ARTICULO 21 Fondo de Perseverancia: Los excedentes que resultaren de la contribución legal de las empresas patrocinadoras

13 que no se consolidan por retiros o abandonos de los trabajadores afiliados, serán acreditados al Fondo de Perseverancia destinado a estimular, mediante bonificaciones u otros sistemas de premios reglamentados por la Junta Directiva, la perseverancia de los afiliados al plan de ahorro. Dicho fondo será repartido en su totalidad, a partir del sexto (6 ) año de creación del plan de ahorros, entre los afiliados que hayan completado al menos cinco (5) años en el FONDO, t y se repartirá en proporción a los aportes legales voluntarios de cada uno de ellos. Parágrafo: Para efectos de determinar la parte que a cada afiliado le corresponda en la repartición del fondo de perseverancia, se tendrán en cuenta el número de unidades que el afiliado posea en la cuenta de aportes legales voluntarios. CAPITULO V DIRECCION Y ADMINISTRACION DEL FONDO ARTICULO 22. Órganos de administración y dirección. Los órganos de Administración y Dirección del FONDO son: a) Asamblea de Delegados b) Junta Directiva c) Gerencia El FONDO tendrá además un Revisor Fiscal CAPITULO VI ASAMBLEA DE DELEGADOS

14 ARTICULO 23. Asamblea de Delegados. Estará conformada por la reunión de un número de delegados igual a uno por cada diez (10) afiliados o fracción. Los Delegados deben ser socios hábiles y sus decisiones serán obligatorias para todos los afiliados siempre que se adopten en la forma prescrita por la ley y los presentes estatutos. Las reuniones de la Asamblea serán presididas por el Presidente de la Junta Directiva, y en su defecto por el delegado que designe la Asamblea. Actuará como secretario de la Asamblea la persona que designe la misma. Cuando el número de empleados afiliados a AGRUPAR, sea inferior a cien (100), no se realizará Asamblea mediante Delegados, sino que el órgano máximo del FONDO estará constituido mediante la reunión de sus afiliados personalmente o a través de apoderado. ARTICULO 24. Reunión de la Asamblea: Reunión Ordinaria. La Asamblea se reunirá ordinariamente una vez al año, dentro de los tres (3) primeros meses de cada ejercicio, previa citación del Gerente por aviso publicado en lugares visibles de las sedes de las empresas patrocinadoras, y en la oficina principal del FONDO, con una antelación de al menos quince (159 días hábiles al día de la reunión. Si la asamblea no es convocada, esta se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las 10:00 a.m., en la oficina principal del FONDO. Reuniones Extraordinarias. Además se podrá reunir extraordinariamente cuando fuere convocada por el Presidente de la Junta Directiva, el director del Departamento Administrativo Nacional de Cooperativas, el Gerente, El Revisor Fiscal, o cuando así lo solicite,

15 a quienes puedan convocar la Asamblea, el treinta (30%) por ciento de trabajadores afiliados. La convocatoria deberá efectuarse con cinco (5) días hábiles de antelación en la misma forma que para la reunión ordinaria. ARTICULO 25. QUORUM: Formará quórum deliberativo para sesionar válidamente en reuniones ordinarias y extraordinarias la presencia de la mitad más uno de los delegados nombrados por los afiliados al FONDO. Las decisiones para su aprobación requieren el voto favorable de la mayoría absoluta de los delegados presentes en la reunión. ARTICULO 26. Reunión por falta de quórum: Si convocada la Asamblea ésta no se reúne por falta de quórum necesario para deliberar, se volverá a convocar a la reunión pero no antes de diez (10) días, ni después de treinta (30) días, contados a partir de la fecha en que se debió celebrar la reunión. En esta ocasión la Asamblea podrá sesionar válidamente con cualquier número plural de delegados y las decisiones se tomarán con la mayoría absoluta de los delegados presentes en la reunión. ARTICULO 27. Delegados, poderes y actas: Debido a la ubicación de las oficinas y plantas de las empresas patrocinadoras del FONDO, que hace impracticable la reunión de la Asamblea con la participación de todos los trabajadores afiliados, dicha reunión se realizará por el sistema de delegados, los cuales se elegirán de la siguiente forma: a) El Gerente invitará con por lo menos cuarenta y cinco días (45) de anticipación a la fecha programada para la sesión ordinaria de la Asamblea de delegados, a todos los afiliados que estén interesados, para que por escrito manifiesten su interés en ser elegidos como delegados.

16 b) Con un mes de anticipación a la fecha de la Asamblea de Delegados, la Junta Directiva del FONDO y/o Gerente fijarán en todas las oficinas y factorías de las empresas patrocinadoras una lista con los afiliados que podrán participar como delegatarios a las reuniones de la Asamblea, por haberse inscrito oportunamente. Si no inscribiere un número mínimo de aspirantes que garantice la elección de la totalidad de delegados, La Junta Directiva aplazará la realización de la Asamblea e invitará a través de la Gerencia a los afiliados a inscribirse como candidatos. c) Diez (10) días hábiles después de fijados los avisos, se hará la elección de delegatarios de la siguiente manera: - En cada sede y oficina se realizará una votación, la cual será secreta y será escrutada por una comisión de tres (3) afiliados nombrados por la Junta Directiva. Los afiliados que no puedan concurrir a la votación podrán delegar - Todos los afiliados votarán en el lugar de la dependencia de la empresa en la que presten sus servicios en la fecha de la elección, por escrito y mediante votación secreta. - De dicha votación se elaborará un acta firmada por los tres (3) comisionados, la cual será enviada a la Junta Directiva del FONDO, quienes en presencia del Revisor Fiscal, designarán como delegados a las personas que obtuvieron el mayor número de votos, de acuerdo con lo previsto en el artículo 24 de estos estatutos. - La Junta Directiva y el Revisor Fiscal del FONDO revisarán y darán buena fe de las actas para determinar los afiliados que hubieren obtenido el mayor número de votos en su orden, quienes así determinados se tendrán como elegidos a la Asamblea de Delegados - Los afiliados designados serán delegatarios para el período de un año, actuarán en todas las Asambleas a que se

17 convoque durante dicho período, y podrán ser reelegidos indefinidamente. Los delegados elegidos deberán asistir personalmente a la Asamblea y no podrán constituir apoderados para que los representen. De todo lo ocurrido en las reuniones se levantarán actas, las cuales deben ser aprobadas por la Asamblea o la comisión designada por ella. Las actas deben ser firmadas por el Presidente y el Secretario y contener el lugar, fecha y hora de la reunión, la forma en que se hizo la convocatoria, el número de afiliados presentes, las decisiones, proposiciones, acuerdos y nombramientos aprobados o negados, señalando los votos a favor, en contra y en blanco. Parágrafo primero: para efectos de este artículo se tiene como hábiles aquellos afiliados que se encuentren a paz y salvo en sus obligaciones con AGRUPAR, siempre que no estén ocupando a la fecha de la elección cargos dentro de la Junta Directiva y/o la Gerencia del FONDO Parágrafo Segundo: Las mismas reglas de este artículo serán aplicadas para la elección de los dos (2) representantes de los afiliados en la Junta Directiva, pero será la Asamblea de Delegados quien proclamará los directores que hubieren obtenido el mayor número de votos. Parágrafo Tercero: Los afiliados que no sean elegidos como delegatarios, podrán asistir a las sesiones de la Asamblea pero no tendrían derecho a voto.

18 ARTICULO 28. Restricción: Ningún Director o Funcionario podrá votar en aquellas decisiones donde se apruebe el balance o cualquier gestión administrativa ARTICULO 29. Funciones de la Asamblea: Son funciones de la Asamblea: a) Aprobar o rechazar los Balances de fin de ejercicio, El Estado de Pérdidas y Ganancias y el informe de actividades del Gerente y la Junta Directiva b) Decretar la disolución del FONDO c) Elegir a los dos (2) miembros de los afiliados a la Junta Directiva d) Elegir al Revisor Fiscal y fijarle su asignación, de la terna presentada por las sociedades afiliadas al FONDO e) Tomar, en general, las medidas que exigen el cumplimiento objeto del FONDO. f) Las demás que le asignen la Ley y los Estatutos. CAPITULO VII JUNTA DIRECTIVA ARTICULO 30. Integración: : La Junta Directiva estará conformada como se expresa más adelante, por cinco (5) miembros principales y cinco (5) suplentes que los reemplazarán en sus faltas absolutas o temporales. La Junta elegirá de su seno a un Presidente y un Vicepresidente. Igualmente podrá tener un Secretario de libre nombramiento y remoción de la misma. ARTICULO 31. Período y elección: La Junta Directiva del FONDO será elegida por la Asamblea General de afiliados, para un período de dos (2) años, y podrán ser removidos en cualquier tiempo, o

19 reelegidos indefinidamente, de acuerdo con las reglas establecidas en el artículo del Decreto 653 de 1993, así: a) Dos directores principales con sus respectivos suplentes serán nombrados por los trabajadores afiliados al FONDO b) Dos directores principales con sus respectivos suplentes nombrados por las empresas patrocinadoras del FONDO c) El quinto Director y su suplente serán elegidos por mayoría absoluta por los cuatro (4) directores restantes. Si no se lleva a cabo la designación dentro de mes siguiente a su elección, el nombramiento lo hará el Presidente del Departamento Administrativo Nacional de Cooperativas ARTICULO 32. Funciones: Son funciones de la Junta Directiva: a) Administrar y dirigir al FONDO y fijar la remuneración de sus funcionarios b) Elegir al Gerente y su suplente y fijarle su asignación c) Aprobar la expulsión de los afiliados del FONDO d) Expedir, modificar y vigilar el cumplimiento de los reglamentos de administración e inversión del FONDO e) Autorizar la apertura de sucursales f) Examinar los balances que se presentarán para aprobación de la Asamblea g) Estudiar y adoptar el proyecto de presupuesto sometido a su consideración por el Gerente y velar por su adecuada ejecución h) Reformar o adicionar los Estatutos con el voto favorable de cuatro (4) de sus miembros y someterla a aprobación del Departamento Administrativo Nacional de Cooperativas i) Fijar la cuantía máxima de los negocios, actos y operaciones que podrá celebrar el Gerente j) Nombrar y reemplazar los funcionarios del FONDO k) Contratar la administración fiduciaria del FONDO l) Las demás que le estén atribuidas por la Ley o Estatutos

20 ARTICULO 33. Reuniones y Actas: La Junta Directiva se reunirá ordinariamente por lo menos una vez cada mes y extraordinariamente cuando las circunstancias así lo señalen previa convocación del Gerente, Revisor Fiscal o dos (2) de sus miembros principales. La Junta para sesionar requerirá de la asistencia de al menos tres (3) directores y sus decisiones se tomarán con la mayoría absoluta de sus miembros, salvo mayorías calificadas que se establezcan en la ley o los Estatutos De toda reunión se elaborará un acta que será firmada por el Presidente y el secretario de la misma CAPITULO VIII GERENTE ARTICULO 34. Nombramiento y período: El Gerente y su respectivo suplente serán nombrados por la Junta Directiva para períodos de dos (2) años, pero podrían ser reelegidos indefinidamente o removidos en cualquier tiempo. El suplente reemplazará al Gerente en sus faltas absolutas o temporales. ARTICULO 35. Funciones. El Gerente será el Representante Legal del FONDO y tendrá las siguientes funciones: a) Ejecutar las decisiones de la Asamblea General y la Junta Directiva b) Representar al FONDO en todos sus actos y constituir apoderados judiciales o extrajudiciales cuando se requieran, debiendo informar tal circunstancia a la Junta Directiva, en la reunión inmediatamente siguiente

21 c) Celebrar los actos y contratos que tiendan a cumplir y desarrollar el objetivo del FONDO, de conformidad con las limitaciones de que trata el literal I del artículo 32 de estos Estatutos d) Asistir con voz pero sin voto a las reuniones de la Junta Directiva e) Presentar mensualmente a la Junta Directiva del FONDO las cuentas, los balances, los informes financieros, así como cualquier otra información que se le solicite sobre la marcha del FONDO en cualquier tiempo f) Presentar a la Junta Directiva el proyecto de presupuesto anual de la entidad, así como ejecutarlo una vez aprobado g) Nombrar, remover y decidir sobre las renuncias y licencias de los funcionarios del FONDO, de acuerdo con sus facultades y el presupuesto h) Aprobar la admisión de socios i) Las demás funciones que le sean asignadas por la Asamblea de Delegados, la Junta Directiva, la ley y los Estatutos CAPITULO IX REVISOR FISCAL ARTICULO 36. Nombramiento y período. El Revisor Fiscal del FONDO será nombrado por la Asamblea General, para períodos de dos (2) años, de terna presentada por las empresas patrocinadoras del FONDO ARTICULO 37. Funciones: Serán funciones del Revisor Fiscal a) Informar a la Asamblea o a la Junta Directiva, según el caso del manejo e irregularidades que ocurran en el funcionamiento del FONDO

22 b) Colaborar con el departamento administrativo nacional de cooperativas y suministrarle los informes que ella solicite. c) Inspeccionar y vigilar los bienes del FONDO y procurar que se tomen las medidas de conservación necesarias d) Autorizar con su firma el Balance que se elabore e) Convocar a la Asamblea General o Junta Directiva cuando lo juzgue necesario f) Orientar y vigilar las operaciones de inversión realizadas por el FONDO g) Las demás que le sean asignadas por la ley o los Estatutos ARTICULO 38. Régimen de Incompatibilidades: El Revisor Fiscal y su suplente no podrán ser afiliados al FONDO CAPITULO X INVERSIONES, PRESTAMOS A LOS L AFILIADOS, BALANCES ARTICULO 39. Inversiones: El monto de los aportes que efectúen los afiliados y la contribución que efectúen las empresas patrocinadoras, se invertirá en forma diversificada, procurando establecer una conveniente proporción entre los valores de renta variable y los de renta fija, con el fin de establecer un rendimiento estable y seguro El FONDO podrá invertir en lo que autoriza el Decreto 653 de 1993, capítulo IV y normas que lo complementen o modifiquen El FONDO no podrá recibir préstamos, salvo aquellos ofrecidos por líneas especiales de créditos creados en el banco de la República con el objeto de fomentar la capitalización y

23 democratización del sector financiero y la capitalización de sociedades anónimas, o cuando lo autorice la Superintendencia de Valores dentro del programa de privatización o democratización de sociedades ARTICULO 40. Balances: Anualmente con corte de cuentas al 31 de diciembre, se elaborará el Balance General y el Estado de Resultados que serán puestos a consideración de la Asamblea de Delegados ARTICULO 41. Envío de Balances: Los Balances y anexos al cierre de operaciones de cada uno de los trimestres finalizados en marzo, junio, septiembre y diciembre, deben ser enviados al Departamento Administrativo Nacional de Cooperativa dentro de los veinte (20) días calendario al mes siguiente al cierre ARTICULO 42. Préstamos a los afiliados: Durante los primeros veinte meses (20) de existencia de AGRUPAR, y con el fin de lograr una buena capitalización del mismo, no se podrán hacer préstamos a los afiliados. Después de este período la Junta Directiva reglamentará la forma y condiciones de los préstamos a los afiliados CAPITULO XI DISOLUCION Y LIQUIDACION ARTICULO 43. Disolución y liquidación: El FONDO se disolverá. a) Por disolución de las sociedades patrocinadoras. NO obstante lo anterior, cuando se trate de varia empresas y sólo una de ellas se disuelva, AGRUPAR podrá seguir

24 funcionando siempre que conserve el número mínimo de afiliados exigido por la ley b) Por imposibilidad para continuar desarrollando las labores propias del FONDO c) Por no llenar requisitos sobre capital y número de empleados afiliados d) Por las demás causales establecidas por la Ley e) Cuando los Estados Financieros de MERCANTIL INMOVILIARIA MERCOVIL o de cualquiera de otra empresa que ingrese posteriormente al FONDO y que sea la única que en ese momento participe en él, correspondientes a un ejercicio fiscal, de cómo resultado pérdidas o disminución del 50% de las utilidades con respecto al ejercicio del año inmediatamente anterior. En estos eventos se podrá evitar la disolución, reduciéndose el aporte legal voluntario al 1.0% del salario básico mensual, por el término de seis meses, si así lo aprueban los afiliados al FONDO en Asamblea General que se convocará para el efecto. Si pasados los seis meses subsisten las causales, el FONDO se disolverá definitivamente. ARTICULO 44. LIQUIDACION: Una vez decretada la disolución se procederá a la liquidación, la cual será llevada a cabo por el Gerente. En caso de disolución definitiva del FONDO, la contribución legal de las empresas patrocinadoras que no se haya consolidado en cabeza de los afiliados, se consolidará inmediatamente de acuerdo con lo establecido en estos estatutos y en la ley. Una vez canceladas las obligaciones a terceros, todo el patrimonio del FONDO será distribuido entre los afiliados a prorrata de las unidades que cada uno posea.

25 ARTICULO 45. Procedimiento de liquidación: Una vez disuelto el FONDO, no podrá iniciar operaciones en desarrollo de su objeto social y conservará su capacidad jurídica con el fin de realizar los actos necesarios para su liquidación. Para la liquidación del FONDO se aplicarán las reglas previstas por el Código de Comercio para la liquidación de sociedades por acciones, en todo aquello que no sea contrario a su régimen legal o su naturaleza tal como lo dispone el artículo del decreto 653 de 1933 ARTICULO 46. Reformas. Las reformas a los presentes estatutos, serán adoptadas por la Junta Directiva del FONDO, con el voto favorable de cuatro (4) miembros y sometidas a la aprobación del Departamento Administrativo Nacional de Cooperativas Para modificar el monto de las contribuciones de las empresas patrocinadoras, se requerirá, además de la reforma a los estatutos, la aceptación expresa de las respectivas empresas patrocinadoras. CAPITULO XII DISPOSICIONES FINALES SOLUCION DE CONFLICTOS ARTICULO 47. Arbitramento: Las diferencias que surjan entre AGRUPAR y sus miembros, o entre éstos por causa y con ocasión de las actividades propias de la entidad, se someterán a arbitramento conforme a lo previsto en la ley, siempre que las diferencias versen sobre derechos transigibles o renunciables. El tribunal estará compuesto por tres (3) árbitros designados así: Cada una de las partes nombrará uno y el tercero será nombrado de común acuerdo

26 por los designados de esta manera, los cuales decidirán en derecho y funcionará en el domicilio del FONDO. Para efecto de notificaciones relacionadas con este pacto arbitral, se tendrá la dirección que corresponda al domicilio social del FONDO. ARTICULO 48. Conciliación: Antes de hacer uso del arbitramento previsto en el artículo precedente, se buscará que las partes en conflicto logren un acuerdo por vía de la conciliación o se someterá a amigables componedores de acuerdo con el procedimiento que la Junta Directiva determine. NOTA. Donde dice Departamento Administrativo Nacional de Cooperativas,, se debe reemplazar por el Organismo de Vigilancia actual.