Compañía Minera Atacocha S.A.

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1 Compañía Minera Atacocha S.A. Fundada el 8 de febrero de 1936 º 68a. MEMORIA ANUAL Y ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2003 LIMA PERÚ 1

2 DIRECTORIO PRESIDENTE CARLOS GUILLÉN SANZ VICE-PRESIDENTE JAIME BUSTAMANTE ROMERO DIRECTORES MIGUEL DE ORBEGOSO TUDELA FELIPE BAUTISTA CALDAS ( ) JOSÉ PICASSO SALINAS MANUEL E. GALUP FERNÁNDEZ CONCHA ABRAHAM CHAHUÁN ABEDRRABO MANUEL MONTORI ALFARO CARLOS MONTORI ALFARO FRANCISCO JOSÉ GALLO LÓPEZ DIRECTORES DELEGADOS Alfredo Picasso Salinas, de José Picasso Salinas Jorge Bustamante Romero, de Jaime Bustamante Romero José Antonio Baertl Montori, de Abraham Chahuán Abedrrabo Juan José Herrera Távara, de Miguel de Orbegoso Tudela Carlos Guillermo Montori Roggero, de Carlos Montori Alfaro Pedro Galup Fernández Concha, de Manuel E. Galup Fernández Concha GERENCIA JUAN JOSÉ HERRERA TÁVARA MARIO A. PALACIOS ARAUCO SERGIO GUILLERMO ESCALANTE RUIZ OTHMAR N. RABITSCH LEÓN Gerente General Sub-Gerente General Gerente de Finanzas y Contabilidad Gerente de Administración y RRHH 2

3 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD Conforme a la Resolución de la Gerencia General de CONASEV N EF/94.11, expedida el 23 de diciembre de 1998, declaramos que: El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Compañía Minera Atacocha S.A. durante el año Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables. San Isidro, marzo del 2004 JUAN JOSÉ HERRERA TÁVARA Gerente General MARIO A. PALACIOS ARAUCO Sub-Gerente General SERGIO GUILLERMO ESCALANTE RUIZ Gerente de Finanzas y Contabilidad OTHMAR N. RABITSCH LEÓN Gerente de Administración y RRHH OSCAR CABALLERO APELO Contador General 3

4 MEMORIA Señores Accionistas: En cumplimiento de las disposiciones estatutarias y legales, nos es grato dar cuenta a Uds. de los resultados de las operaciones en el curso del año 2003, sexagésimo octavo de nuestra Compañía. Constitución y Objeto Social Compañía Minera Atacocha S.A. se constituye en Lima el 8 de febrero de 1936, con una duración indeterminada, por escritura pública extendida ante el Notario Público Dr. Manuel Chepote, modificada por diversas escrituras públicas, siendo las últimas las de fechas 28 de abril del 2003 y su ratificatoria del 26 de mayo del 2003, ante el Notario Público Dr. Ricardo José Barba Castro e inscritas en el Registro de Personas Jurídicas de Lima, Asiento B00003, Partida Tiene por objeto social siguiente: la explotación y aprovechamiento de todas las minas y demás concesiones de las que sea titular o arrendataria; la comercialización de minerales; la adquisición de concesiones mineras, minerales, agua, tierras y toda clase de bienes muebles o inmuebles que sean útiles y aprovechables para negocios mineros u otros conexos a la industria minera, y, en general, el ejercicio de los derechos derivados del dominio y aprovechamiento de sus bienes, sin restricción alguna, y cualquier otra actividad comercial o industrial que acuerde el Directorio. También desde el año 1936, la Compañía inició sus labores de preparación y extracción de minerales de exportación. El giro del negocio, de acuerdo con la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU) establecida por las Naciones Unidas, corresponde a la División 33, Agrupación 230 y Grupo La Compañía se rige por la Nueva Ley de Minería; está clasificada dentro de la Mediana Minería; y goza de los incentivos establecidos por ley. La oficina principal tiene su sede en la Avda. Javier Prado (Oeste) 980, en el distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, teléfono , fax El centro minero está ubicado en el distrito de Yanacancha, provincia y departamento de Pasco. La Compañía tiene una participación mayor del 25% en: Corporación Minera San Manuel S.A. y Empresa Energética de Chaprín S.A. Cotizaciones y Contexto Mundial Las cotizaciones de los principales metales contenidos en los concentrados producidos, experimentaron variaciones en la forma que pasamos a explicar. En el mercado de Londres, el precio para el plomo del London Metal Exchange - cotización que se aplica en todos nuestros contratos de venta-, registró en enero US$ 4

5 por tonelada métrica (20.17 centavos americanos por libra) y cerró en diciembre con una cotización de US$ (31.39 centavos). El promedio del año resultó de US$ por tonelada métrica (23.39 centavos por libra), superior en 13.9% al de US$ (20.53 centavos) correspondiente al año En el London Metal Exchange, la cotización special high grade del zinc sobre la cual se basan todas nuestras ventas- se inició en enero a US$ por tonelada métrica y cerró en diciembre a US$ El promedio del año de US$ por tonelada métrica, supera en 6.4% al de US$ correspondiente al El cobre tuvo en el London Metal Exchange una cotización para el tipo Grade A settlement de centavos de dólar americano por libra en enero y de en diciembre. El promedio del año fue de centavos de dólar americano por libra, superior en 14.1% al de del año La plata London Bullion Broker se cotizó en enero a la cotización London Spot a centavos de dólar por onza troy y cerró en diciembre a El promedio anual de centavos de dólar por onza troy, resulta mayor en 6.0% al de registrado en el El oro se cotizó en enero, en el mercado de Londres, a US$ por onza troy y cerró en diciembre a US$ El promedio anual de US$ dólares por onza troy, fue superior en 17.3 % a los del A efectos comparativos con años anteriores, se muestra el siguiente cuadro, de los precios promedio de los metales que producimos: AÑO Plomo Zinc Cobre Plata Oro US$/TM US$/TM US$/Lb US$/OzTr US$/OzTr Durante los dos primeros meses del año 2004, la cotización del zinc ha superado la barrera de US$ 1,000 por tonelada métrica, alcanzando US$ 1,143 el 18 de febrero, lo que representa un 17% de incremento con respecto al cierre del año anterior. El plomo, no se ha detenido al alza, llegando a mediados de febrero del 2004 a US$ centavos americanos por libra. Esto representa un incremento de 33% en los primeros dos meses del año A mediados de febrero del 2004, la cotización de la plata se incrementó en 21% respecto del cierre de diciembre Extracción y Beneficio 5

6 El mineral extraído y beneficiado durante el año alcanzó a 1 211,200 TMS, lo que en días trabajados representa un promedio diario de 3,578 TMS tratadas. Las leyes del mineral tratado y su comparación con las de años anteriores son: AÑO TMS Plomo(%) Zinc(%) Cobre(%) *Plata (OzTr/TM) *Oro (OzTr/TM) , , , , *Hasta el año 2002 se presentaban en OzTr/TC Los principales insumos que se emplean en el proceso productivo en su mayoría de origen nacional- son: explosivos, por S/ ,622; combustibles, por S/ ,069; split sets, mallas, cerchas y pernos de hierro corrugado, por S/ ,7511; sulfato de cobre, por S/ ,061; accesorios de voladura, por S/ ,000; sulfato de zinc, por S/. 663,225; reactivos, por S/.1 164,123; lubricantes, por S/. 753,255; bolas para molienda, por S/ ,840; madera, por S/. 558,743; barrenos y accesorios de perforación, por S/.297,458; y cal, por S/. 190,698. Reservas de Mineral Las reservas de mineral al 31 de diciembre del 2003, calculadas según estándares internacionales, alcanzaron 7 307,403 TMS con las leyes que, en forma comparativa con años anteriores, se muestran a continuación. AÑO TMS Plomo(%) Zinc(%) Cobre(%) *Plata (OzTr/TM) *Oro (OzTr/TM) , , , , *Hasta el año 2002 se presentaban en OzTr/TC. Labores Ejecutadas en la Mina 6

7 En el año 2003 se desarrollaron 10,815 metros lineales entre cruceros, galerías y chimeneas y se realizaron un total de 22,137 metros de sondajes. Esto representa incrementos de 18.8% y 94.5% respectivamente, con relación al año pasado, habiendo con ello repuesto las reservas correspondientes al mineral explotado e incrementado en 1 954,141 TM la cantidad de las mismas. Producción de Concentrados La producción de concentrados, rubro más importante de nuestras actividades, comparada con la de años anteriores, ha sido la siguiente: Concentrado de Plomo AÑO TMS Plomo(%) Plata(OzTr/TM) Oro(OzTr/TM) Concentrado de Zinc Concentrado de Plomo , , , , AÑO TMS Zinc(%) Plata(OzTr/TM) , , , , AÑO TMS Plomo(%) Plata(OzTr/TM) Oro(OzTr/TM) , , , , Concentrado de Cobre AÑO TMS Cobre(%) Plata(OzTr/TM) Oro(OzTr/TM) , , ,

8 2003 3, Contenido Fino en Concentrad os AÑO Plomo(TM) Zinc(TM) Cobre(TM) Plata(OzTr) Oro(OzTr) ,936 50, ,744 7, ,333 53,674 1, ,850 7, ,512 59, ,928 7, ,230 62,701 1,041 *4 728,957 6,902 *Incluye 698,342 onzas troy contenidas en el concentrado de zinc (641,997 onzas troy en el 2002) Los tonelajes de mineral tratado, de concentrados de plomo y zinc producidos, así como los contenidos finos de los metales señalados, constituyen nuevos récords anuales para la Compañía. Aspectos Económicos y de Orden General La mayor producción obtenida, las mejores condiciones de comercialización de nuestros concentrados y el incremento en las cotizaciones internacionales de todos los metales que producimos, permitieron: obtener utilidades que superan, en forma significativa, a las del año anterior; incrementar las inversiones para continuar el proceso de optimización de las operaciones mineras; reducir la deuda bancaria; y distribuir un dividendo a cuenta de las utilidades del En el ámbito mundial, se presentaron mejoras importantes en el contexto económico, que se espera continúen y consoliden en el Las economías de los Estados Unidos de Norteamérica, Europa y Asia, impulsadas por los niveles de consumo que se están presentando en los Estados Unidos de América, muestran indicios de un crecimiento en expansión, lo cual favorece la demanda de metales y, como consecuencia, el aumento en las cotizaciones de los mismos. Sin embargo, existe preocupación por la fuerte depreciación del dólar americano con relación a las monedas de los principales países desarrollados, en especial con el euro, lo que se atribuye al elevado déficit en cuenta corriente y a la creciente deuda fiscal de la economía norteamericana, ambos considerados como problemas estructurales. Por su parte, Europa y Japón vienen mostrando signos de crecimiento en sus economías, a pesar del efecto negativo que en sus exportaciones tiene la apreciación de sus monedas en relación al dólar. Esto último, contrarrestado en parte el año 2003 por una mayor demanda externa, es una situación que se considera no sostenible por mucho tiempo, más aún cuando la tendencia es que continúe el proceso de devaluación antes indicado. Así mismo, es importante mencionar 8

9 el sostenido crecimiento de la economía china y su incidencia favorable en la demanda y precio de los metales. Se espera que las tasas de interés se mantengan relativamente bajas y estables, con posibilidades de incrementos para mediados o fines del año. Por otro lado, a pesar de la intervención militar estadounidense en Irak, se mantiene la incertidumbre referente a los atentados terroristas. Tanto la inestabilidad política de Venezuela, como los posibles acuerdos de los países de la OPEP para reducir la producción de petróleo, tienen un efecto negativo en el mercado y elevan su precio. Como consecuencia, aumentan las tarifas del transporte marítimo y terrestre, al igual que el costo de los combustibles y lubricantes utilizados en la operación. Debemos destacar el incremento de las ventas de los principales metales que producimos, de 17.5% en zinc, 30.5% plomo y 11.7% en plata, siendo sus participaciones sobre el total vendido de 51.3%, 22.2% y 23.5% respectivamente. Aprovechando las mejores condiciones de comercialización en los mercados de concentrados de zinc y de plomo, en los meses de abril y agosto se procedió a la venta de los excedentes de producción del 2003, de los saldos por venderse del 2004 y parte de las producciones estimadas del 2005 y Es importante mencionar que los términos comerciales obtenidos, superan en forma significativa a los de años anteriores. La Compañía ha realizado operaciones de cobertura utilizando instrumentos financieros derivados, de ventas a futuro ( forwards ), que permiten la fijación de precios. Las diferencias entre estos y los vigentes a las fechas de vencimientos establecidas, generan ganancias o pérdidas contables, que de acuerdo a lo dispuesto por el NIC 39, se registran en los resultados del ejercicio en que vencen las operaciones. Si el vencimiento es posterior al cierre del año, se registran en una cuenta especial del patrimonio, de donde posteriormente se transfieren a los resultados de la empresa. Nuestras relaciones con las instituciones bancarias continuaron siendo sólidas, habiendo concluido las negociaciones de dos financiamientos de mediano plazo con los bancos Bank Boston y BBVA Continental por US$ 4 000,000 cada uno; además de operaciones de corto plazo. Las condiciones comerciales de estos financiamientos fueron óptimas; lo cual contribuyó a mantener la tendencia de reducción de gastos financieros. Por las razones mencionadas en el primer párrafo de este punto, los indicadores financieros del 2003 han mejorado con relación a los del año anterior: el de liquidez, por reestructuración de pasivos de corto a mediano plazo, subió de 0.65 a 1.15; el de gestión, índice del costo de venta a ventas, disminuyó de 0.77 a 0.68; el de solvencia, indicador del endeudamiento patrimonial, disminuyó de 0.63 a 0.55; y el de rentabilidad, índice de la rentabilidad neta del patrimonio, incrementó de 0.06 a Las inversiones realizadas en el año 2003, alcanzaron la suma de US$M 10,524 de los cuales: US$M 1,414 corresponden a labores de exploración; US$M 597 a desarrollos; US$M 2,202 a preparación; y US$M 2,116 a infraestructura y equipos de mina. Las obras 9

10 ejecutadas durante los años del 2000 al 2003, para controlar y mejorar el medio ambiente del entorno de nuestras operaciones, sumaron desembolsos del orden de US$M 826, monto que no incluye lo gastado en los depósitos de relaves. A continuación se presentan las inversiones realizadas, en comparación con las de años anteriores: MILES US$ Mina 10,330 7,633 4,450 6,329 Concentradora 1, Depósitos de relaves 2,185 1,564 2,120 2,172 Energía Otras Total 14,559 10,314 7,440 10,524 Culminó el Programa de Inversión con cargo a Utilidades no Distribuidas para el periodo Su realización fue aprobada por el Ministerio de Energía y Minas mediante Resolución Directoral No EM/DGM del 12 de diciembre del 2002 por US$. 15`388,000. Asimismo, mediante el informe EM-DGM/DPDM se autorizó un plazo adicional para la aplicación del beneficio tributario por los ejercicios 2002 y Al 31 de diciembre del 2003, se han aplicado S/ ,517 de utilidades detraídas en los años 1999, 2000, 2002 y 2003, monto que corresponde al equivalente en nuevos soles del total aprobado por la Resolución antes indicada. Como ya se informara en la Memoria anterior, mediante Decreto de Urgencia N , el Gobierno estableció el procedimiento para la acreditación y pago de deudas a favor de propietarios o ex-propietarios de tierras, afectados por la Reforma Agraria, norma que hasta la fecha continúa sin ser reglamentada. La Asociación de Agricultores Expropiados por Reforma Agraria (ADAEPRA), de la que nuestra Compañía es miembro, viene colaborando con el Gobierno en una Comisión integrada por el Ministerio de Economía y Finanzas y el Ministerio de Agricultura, con la finalidad de definir dicho Reglamento. La valorización por dicha institución, al 31 de diciembre del 2001, de los Bonos de Reforma Agraria que nos corresponden, ascendía a S/. 982,090.88, dejando constancia que cualquier monto que se establezca podría variar, conforme al criterio utilizado. La indicada institución está en proceso de actualizar la cifra antes mencionada. Ninguna suma ha sido considerada en nuestros Estados Financieros al 31 de diciembre del 2003, en tanto no se dicte el Reglamento en cuestión que permita la aplicación del indicado Decreto de Urgencia. La Compañía realizó en forma directa la comercialización de sus concentrados de minerales. Del total de las ventas, el 42 por ciento se exportó y el saldo fue colocado en el mercado nacional. La venta local aumentó respecto de anteriores años, por el incremento de las entregas a las Refinerías de La Oroya (Doe Run) y Cajamarquilla (Cominco), principalmente por la menor cantidad de barcos disponibles para el transporte de nuestros concentrados al mercado extranjero. 10

11 Mediante la Resolución del Tribunal Administrativo de CONASEV No EF/94.12 de fecha 18 de febrero del 2003, quedaron sin efecto las medidas cautelares dictadas por resoluciones anteriores. Todas ellas, referidas al procedimiento administrativo de denuncias y pedidos de investigación sobre la OPA que suspendieron los derechos políticos -y/o la negociación bursátil y extrabursátil- de 8 462,711 acciones comunes de Compañía Minera Atacocha S.A. Trabajos en las Minas y Proyectos A fin de incrementar la producción, aumentar la eficiencia y mejorar los índices de seguridad, prosiguió la mecanización de las labores mineras y la optimación del tratamiento de mineral. Para ello, se adquirieron nuevos equipos y realizaron mejoras en infraestructura de mina y concentradora, transformación de energía eléctrica, comunicaciones y sistemas cibernéticos. El significativo incremento en el tonelaje (36.5%) y en las leyes de las reservas de mineral ha sido posible por: el ordenamiento de la información geológica; la aplicación de programas de modelamiento; el incremento en el metraje y la información obtenida con los sondajes y avances; y la mejora en el muestreo y en el análisis químico de los mismos. Ello ha permitido establecer criterios para una interpretación más clara del yacimiento. Los trabajos de exploración y desarrollo se centraron en labores de reconocimiento horizontal en los niveles operativos de la mina, habiéndose ubicado nuevas áreas mineralizadas, tales como el ore body 20. En la zona de Atacocha, con sondajes diamantinos en el nivel 3480, se ha reconocido y confirmado, con buenos valores de zinc, plata y plomo, la prolongación al sur del ore body 13 B con tendencia a unirse al ore body 13. En el nivel 3360 se amplió el reconocimiento del ore body 13 hacia el norte, en aproximadamente 100 metros de longitud, lo que permitirá la apertura de este horizonte en los niveles superiores. No fueron satisfactorias las exploraciones con sondajes, desde el nivel 3360 hacia la profundización de los ramales Veta R y Veta P, al encontrarse estructuras mineralizadas angostas y brechadas, por la intercepción con la falla Atacocha. A partir de la rampa 990W en la cota 3570, sondajes diamantinos al norte del ore body 17, interceptaron una serie de estructuras mineralizadas angostas a las que se ha denominado ore body 20. Al oeste del ore body 17, con el desarrollo de labores horizontales y sondajes diamantinos en los niveles 3840, 3780, 3720 y 3660 se ha ubicado la posible profundización de la Veta T con un comportamiento brechado similar al ore body 17. En esta área se ha programado preparar dos tajeos. En Santa Bárbara, sondajes diamantinos en el nivel 3840 e interpretación del modelamiento en 3D, han permitido determinar el desplazamiento del ore body Vasconia hacia el oeste en este nivel, lo que dará lugar a reiniciar su reconocimiento así como el del ore body La Pradera y el de la Veta Manuel en el nivel Con la finalidad de determinar la continuidad en profundidad de esta última, y se realizaron sondajes diamantinos en el nivel 3660 al sur de Vasconia, habiendo interceptado una zona con presencia de sulfuros aledaños a intrusivos, dentro de una aureola de silicatación que requiere realizar otros trabajos. Las exploraciones con sondajes realizados en los niveles 3660 y 3840 permitirán buscar el emplazamiento de mineral en las secuencias litológicas del flanco este del intrusivo. 11

12 Con el apoyo de las áreas de planeamiento y geomecánica se continuaron mejorando nuestros parámetros de explotación, habiendo logrado aumentar la altura de corte de 4 a 5 metros, sin desmedro de la seguridad y reduciendo los costos de sostenimiento. Durante el año 2003 se logró incrementar la producción en 4.6% y reducir el número de labores de 22 a 16, de las cuales 11 están mecanizadas en su totalidad, es decir en perforación y extracción, mientras que 5 solo en extracción. La mayor utilización de equipos de perforación, el reemplazo de madera por acero (pernos de roca, arcos, mallas), la utilización de cemento proyectado ( shotcrete ) para el sostenimiento temporal y permanente, el uso de equipos de carguío de mayor capacidad (4.2 yd3), la racionalización del equipo de extracción y la labor del personal a cargo de las actividades, han sido factores decisivos en la mejora de los procesos productivos. Luego de evaluar en forma satisfactoria los resultados del uso del relave cementado, se iniciaron, a nivel piloto, los trabajos de minado con taladros largos. Las áreas del ore body 17 y de los cuerpos de Santa Bárbara están siendo preparadas para la utilización de equipos de mayor capacidad, de tal manera que los accesos se están ampliando a secciones de 4.00 mts x 3.50 mts. Es así que la rampa 5004 S del nivel 3600 al 3660 ya está habilitada. Se construyeron 1,116 mts de chimeneas por el sistema de raise boring. Tres ventiladores de 120,000 p.c.m fueron instalados, mejorando la ventilación en la mina, en especial en las secciones de mayor actividad. En el segundo semestre, se iniciaron los trabajos del Túnel Don Paco en el nivel 3,600, paralelo al principal de extracción. Su puesta en servicio permitirá mejorar los sistemas de transporte, drenaje, ventilación y acceso de equipos de mayor capacidad, así como facilitar las exploraciones del flanco este del intrusivo Ayarragrán. Con el fin de mejorar la operación, entró en servicio el nuevo taller subterráneo de mantenimiento para equipo trackless, ubicado en el nivel Dicho taller fue complementado con un nuevo comedor y oficinas equipadas con comunicación de voz y data. Esta infraestructura permitirá atender las necesidades mecánicas, eléctricas y servicios varios, con mayor eficiencia. Se sigue trabajando para optimizar el número de contratas mineras que laboran en nuestras operaciones, las mismas que en forma permanente son evaluadas y auditadas, para asegurarnos que alcancen los estándares exigidos. En este sentido debemos resaltar el esfuerzo que están realizando en la capacitación de su personal y la adquisición de equipos para mecanizar las labores. Sirvan estas líneas de reconocimiento y agradecimiento a los trabajadores y titulares de las contratas, por el esfuerzo desplegado en beneficio mutuo. Con la capacitación permanente a todo nivel, la aplicación del sistema NOSA de gestión en seguridad, salud y medio ambiente, y el estricto cumplimiento de las normas dictadas, se está tomando conciencia de que es necesario evitar condiciones y actos inseguros que pudieran ocasionar accidentes. Habiendo así reducido, en forma significativa, con relación al año anterior, los índices de frecuencia, severidad y accidentabilidad en 63%, 59% y 84%, respectivamente. En la planta concentradora se logró un 93% de disponibilidad mecánica. Respecto del año 2002, el tratamiento de mineral se incrementó en 4.6% y la producción de 12

13 concentrados en 6.3%. Los esfuerzos continuaron en dirección a un mayor tonelaje tratado y contenidos finos producidos. El concentrado de zinc aumentó en 5.3%, con una disminución de 0.6% en la ley de zinc y un incremento de 1.5% en la recuperación de dicho metal. En el concentrado de plomo, la producción aumentó en 7.8% y la recuperación de plomo en 0.8%. El concentrado de cobre se incrementó en 19.9%, la recuperación del cobre en 20.1%, la ley de plata en 9.4%, la ley de cobre bajó en 2.9% y la de bismuto en 27.6%. En los contenidos finos producidos, se presentaron incrementos de 4.7% en zinc, 8.1% en plomo y 16.6% en cobre. En los de plata y oro, por sus menores leyes en el mineral de cabeza, se produjeron disminuciones en 10.0% y 6.1%, respectivamente. Para mejorar la alimentación a los molinos y la seguridad del personal que labora en dicha sección, iniciamos la remodelación de la tolva de finos del molino Nº 6. En el circuito de flotación de plomo, entró en operación la celda RCS-30 que permitirá disminuir el desplazamiento de plomo, plata y cobre al concentrado de zinc. En los espesadores se instalaron bombas horizontales de 4 x3 para recircular los concentrados y mejorar el filtrado, y en la molienda, bombas de 8 x6 para aumentar la eficiencia y duración de los blindajes. En el mes de mayo, entró en operación el proyecto de remolienda de medios de zinc, habiendo mejorado la recuperación de zinc en 1.5%. Sin embargo se presentó el inconveniente del incremento de la humedad en los concentrados, por lo que se evalúa la modernización del proceso de filtrado. En los meses de setiembre a diciembre, con la finalidad de controlar el desplazamiento del plomo al circuito de zinc, se instalaron cinco celdas unitarias ( flash ) en la molienda de mineral común, con buenos resultados. A fines de año se iniciaron los trabajos para colocar una nueva balanza electrónica, que mejorará el control de los despachos de concentrados. Se comenzaron los trabajos para la instalación de los superacondicionadores con lo que se espera mejorar la recuperación de cobre en el mineral especial y las obras civiles para colocar un analizador continuo ( Courier ) que permitirá el control de las leyes en tiempo real, con la consiguiente mejora en la operación metalúrgica. Con relación a nuestro sistema eléctrico, se puso en servicio un banco de transformadores de 3x500 Kva. en la subestación de Atacocha. En Chicrín se instaló, un nuevo transformador de 3 Mva. en la planta concentradora al nivel de molienda, independizando el circuito eléctrico para la alimentación a remolienda, trituración, flotación y alimentación a molinos y otro de 5 Mva. en la subestación. Se remodelaron las subestaciones ubicadas en el interior de la mina. Se realizó el mantenimiento general de la unidad de la hidroeléctrica de Marcopampa y de las tres de Chaprín y se está evaluando la reubicación de la subestación y primer tramo de la línea de transmisión Paragsha Chicrín (50,000 Kw.). La presa de relaves de Ticlacayán se elevó hasta la cota 3390 y se instalaron cinco piezómetros hidráulicos. La presa Nº 1 se sobreelevó hasta la cota 3388 utilizando geomallas y gaviones para darle mayor estabilidad. Se construyó la primera etapa de la extensión del túnel de derivación del río Ticlacayán, que permitirá la ampliación de su base. En las canchas Nº 2B y Nº 3 de Chicrín, se sobreelevó el muro de contención hasta la cota 3585 y se instalaron ocho piezómetros neumáticos. 13

14 Continúan los trabajos relacionados al control del medio ambiente. Para mejorar la calidad de los efluentes provenientes de la concentradora, se construyó una tercera poza de sedimentación. Resembramos los taludes de la cancha de relaves Nº 1 de Chicrín y las escombreras de los niveles 3600 y Se están construyendo humedales sépticos en Atacocha y Chicrín, lo que permitirá mejorar la calidad de los efluentes domésticos de dichos campamentos. Prosiguen los trabajos para el abandono de la cancha de relaves Nº 1 de Malauchaca, se concluyó la construcción del canal de coronación de casi 500 metros de longitud y se inició el sembrado de plantas y arbustos. La utilización masiva de nuestra Intranet y de los programas y equipos de última generación, en superficie y en interior mina, así como la mejora en los sistemas de comunicación, han permitido una mayor integración entre las áreas operativas y las oficinas centrales y, con ello, una atención más eficiente a los requerimientos de la operación. Aspectos Administrativos y de Organización El Comité y los Sub-Comités de Gestión en Lima y en la mina, continúan desarrollando, implantando y manteniendo al día el nuevo Sistema de Gestión Empresarial (SGE) que incorpora las directivas, políticas y procedimientos de la Compañía. A fin de reducir los riesgos y contingencias para el titular minero, las empresas especializadas y de servicios complementarios que trabajan con la Compañía, son permanentemente controladas y evaluadas mediante auditorias y seguimiento del cumplimiento de sus obligaciones. Se establecieron nuevos Contratos de Suministro y Cartas de Intención de Compra con los principales proveedores, logrando mejoras en los términos comerciales, en los servicios y en los tiempos de entrega. El mantenimiento, reparación y administración de las lámparas mineras ha sido encargado a terceros, obteniendo un mejor servicio a menor costo. Se encuentra en proceso de implementación el nuevo sistema de requisiciones, que permite, vía acceso en línea, reducir el tiempo de aprobación de los requerimientos del área operativa y una atención más oportuna y eficiente de sus necesidades. El personal de la Compañía participó en diversos cursos y seminarios de capacitación. También se realizaron charlas educativas de contenido preventivo e informativo sobre enfermedades ocupacionales y no ocupacionales, a trabajadores, familares y miembros de las comunidades vecinas. Se debe destacar el convenio de capacitación firmado con la Universidad San Ignacio de Loyola para el dictado de un curso de postgrado en las instalaciones de la unidad minera. En Bienestar Social, se organizaron diversas actividades educativas, deportivas y de confraternidad, en las que participaron trabajadores de la Compañía y de las empresas especializadas así como sus familiares. En el año se instalaron diversos sistemas: de comunicación de red y telefonía en interior mina, como por ejemplo, el respaldo de información NAS que permite hacer backups ; el servidor de base de datos para las aplicaciones desarrolladas en SQL; el de control de llamadas telefónicas; el software Global Saint para la gestión de mantenimiento de equipos de mina; y se mejoró el de comunicación Flexcom con la 14

15 ampliación del cableado. Se conectaron las contratas a la red de la Compañía y se renovaron computadoras, sin costo adicional, mediante el contrato de actualización automática. Aspectos Laborales La Compañía contaba, al 31 de diciembre del 2003, con 197 obreros y 137 empleados, de los cuales 11 son ejecutivos, 76 profesionales y 50 empleados, según la nueva categorización de puestos implementada. Este año cesaron 76 trabajadores, habiéndose acogido 34 obreros al programa de renuncias con incentivos, el mismo que será mantenido en el Durante el año, los Sindicatos de Obreros de Atacocha, de Obreros de Chicrín y de Empleados paralizaron sus labores durante siete, cuatro y tres días respectivamente. El 7 y 8 de febrero del año bajo reseña, miembros de la representación sindical de Atacocha conjuntamente con pobladores del entorno, provocaron actos vandálicos, poniendo en serio peligro a los residentes y ocasionando daños a las instalaciones del campamento y vehículos de los residentes, hechos que fueron constatados por la autoridad pública. De inmediato la Compañía procedió al despido por falta grave de 26 trabajadores involucrados. Posteriormente y con la mediación de la Autoridad de Trabajo, previa revisión de sus expedientes -considerando sus antecedentes y el aspecto social-, se procedió a la reposición de cinco de ellos. El Sindicato de Obreros de Atacocha inició un procedimiento legal de reposición a los despedidos, expediente que se encuentra en vía de resolución. Comunidades, Municipios y Gobierno Regional Nuestra operación minera se realiza respetando las condiciones sociales y ambientales de su entorno y propiciando las relaciones de colaboración, con personas e instituciones del área de influencia, promoviendo un desarrollo sostenido. Concluyeron con la Comunidad de Ticlacayán las conversaciones referidas a la cesión de dos hectáreas de terreno, habiendo logrado un acuerdo de colaboración, que ha permitido incrementar la capacidad de la presa de relaves hasta la cota 3392, estando pendiente la negociación referente a los terrenos para el segundo vaso. En contraprestación, la Compañía hizo entrega de un tractor Caterpillar D6G y ayuda social a los comuneros. Con Cajamarquilla y Malauchaca se suscribieron acuerdos para la ejecución de obras de infraestructura, que están permitiendo una mejora en su calidad de vida. A Yanapampa se le hizo entrega de un módulo de juegos infantiles. Se llegó a un acuerdo con las personas que estaban ocupando, precariamente, terrenos identificados en la zona denominada La Lagia, de propiedad de la Compañía. Tras haber firmado los documentos de reconocimiento de la propiedad de la empresa y de recibir una compensación económica por los activos que mantenían en esa área, se retiraron voluntariamente. 15

16 Se ha tenido una presencia importante en los aspectos económico, social y cultural en la Región Pasco. Como parte del convenio de apoyo técnico de las empresas mineras a las regiones, a través de la Sociedad Nacional de Minería Petróleo y Energía, se ha contratado, conjuntamente con las empresas mineras de la Región Pasco, los servicios de una entidad especializada para la elaboración del perfil del proyecto de inversión pública Desarrollo Sostenible de la Alpaca en las zonas alto andinas de Pasco. Así mismo con la Municipalidad Provincial de Pasco se tiene un compromiso de apoyo técnico, para la formulación del perfil del proyecto Parque Industrial en la ciudad de Cerro de Pasco. En la Universidad Nacional Daniel Alcides Carrión, nuestros profesionales han participado como ponentes en diversos seminarios y congresos. La actividad social en el entorno de la Compañía se vio afectada por la participación de agentes externos a la relación propia entre la empresa y las comunidades campesinas aledañas al campamento minero. Organismos no gubernamentales financiados por instituciones del exterior, vienen desarrollando en las diferentes regiones mineras del país talleres de movilización social, de oposición al desarrollo de la actividad minera; intentando crear obligaciones que por ser propias del Estado, van más allá de la responsabilidad social que las empresas pueden asumir. Asociación Benéfica Compañía Minera Atacocha Nuestra Asociación recibió fondos generados por sus inversiones, lo que le permitirá reiniciar su labor altruista, especialmente en las zonas aledañas a nuestras operaciones mineras. Cambios en Directorio y Gerencia En la Junta Obligatoria Anual del 25 y 29 de Marzo, después de 30 años como Presidente del Directorio, el señor Francisco José Gallo Atard anunció su decisión de retirarse y no ser considerado en la inmediata elección de Directorio, recibiendo un cálido homenaje por parte de los presentes. En la misma Junta, fue elegido director el señor Francisco José Gallo López. Mediante sesión de Directorio del 29 de Marzo, celebrada con posterioridad al término de la Junta, fue elegido por unanimidad, para ocupar el cargo de Presidente del Directorio, el señor Carlos Guillén Sanz. En las sesiones de Directorio indicadas a continuación, se aprobaron los nombramientos como nuevos directores delegados, de los señores; Víctor Montori Alfaro y Juan José Herrera Távara el 29 de Marzo; José Antonio Baertl Montori el 22 de Julio; y Carlos Guillermo Montori Roggero y Pedro Galup Fernández Concha, el 30 de Setiembre. En la sesión de Directorio del 22 de Julio, el Sr. Víctor Montori Alfaro renunció al cargo de director delegado. Por sesión de Directorio del 29 de Marzo, se aprobó la constitución del Comité Ejecutivo, conformado por los señores Víctor Montori Alfaro, Francisco José Gallo López y Juan José Herrera Távara. Considerando que la renuncia del Sr. Víctor Montori Alfaro, mencionada en el párrafo anterior, imposibilitaba su participación en el Comité así como la puesta a disposición de sus cargos, de los otros miembros-, el Directorio acordó el 22 16

17 de Julio aceptar la renuncia y dejar sin efecto el acuerdo de establecimiento del Comité Ejecutivo. En el mes de octubre sufrimos la irreparable pérdida de nuestro director Sr. Felipe Bautista Caldas, quien desempeñara dicho cargo desde el año Entre los años 1940 y 1970, el Sr. Bautista ocupó los cargos de Jefe de Mina, Superintendente General, Sub Gerente y Gerente, siendo esta trayectoria un claro ejemplo de perseverancia y dedicación a la minería. La Compañía le estará eternamente agradecida por el aporte en su desarrollo. Habiendo presentado su renuncia, a partir del 1º de octubre, el señor Juan Carlos Bresani Soto dejó de prestar sus servicios como Gerente de Finanzas y Contabilidad y Representante Bursátil de la Compañía. Dada su experiencia profesional, fue nombrado Asesor a la Gerencia por el período de un año. En su reemplazo fue contratado el señor Sergio Escalante Ruiz. Con fecha 15 de noviembre, el ingeniero Manuel Augusto Breña Moyano, que ocupaba el cargo de Superintendente General, fue nombrado Asistente de la Gerencia General. Con esa misma fecha, el ingeniero Johny Eduardo Orihuela Avila, que desempeñaba el cargo de Superintendente de Mina, fue nombrado Superintendente General. Vínculos por afinidad o consanguinidad Los Directores no tienen vínculo por afinidad o consanguinidad con el Gerente General. El Contralor, Sr. Francisco José Gallo López, es pariente colateral por afinidad en 3er. Grado con el Presidente del Directorio, Sr. Carlos Guillén Sanz. Capital Social El Capital Social, a la fecha, está representado por ,532 acciones ordinarias con un valor nominal de S/ nuevo sol cada una, de las cuales ,595 corresponden a accionistas nacionales y ,937 a accionistas extranjeros. La participación porcentual de los diez principales accionistas, que totaliza %, al 31 de diciembre del 2003, es la siguiente: Nombre % Nacionalidad Grupo Económico - Compañía Minera Milpo S.A.A Peruana - - Esper Investment Corporation Panameña - - Mabelse Corporation Panameña - - Piro S.A Panameña - - Montori Alfaro, Manuel Peruana - - Empresas Liguria S.A Panameña - - Derovision Limited 3.70 U.S.A. - - Montori Alfaro, Víctor 3.64 Peruana - - Montori Alfaro, Carlos 2.56 Peruana - 17

18 - Montori de Gómez de la Torre, Grimanesa 2.53 Peruana - Acciones de Inversión La cuenta Acciones de Inversión está representada por ,427 acciones de inversión, con un valor nominal de un nuevo sol cada una. Valores Las acciones de la Compañía, tanto comunes como de inversión, se encuentran inscritas en la Bolsa de Valores de Lima y sus cotizaciones durante el año bajo reseña, fueron: Acciones de Capital Durante el primer trimestre del año 2003 no se realizaron operaciones bursátiles sobre las acciones comunes de la Compañía. Precio Mes Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio S/. S/. S/. S/. S/. Enero Febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio Agosto Setiembre Octubre Noviembre Diciembre Acciones de Inversión Mes Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio S/. S/. S/. S/. S/. Enero Febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio

19 Agosto Setiembre Octubre Noviembre Diciembre La Sociedad tiene inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores lo siguiente: Acciones Comunes Serie D-3 Total de Acciones en circulación: ,532 Acciones de Inversión Serie L-5 Total de Acciones en circulación: ,427 El valor contable unitario de las acciones comunes es de S/ y de las acciones de inversión S/ El Jefe del Departamento de Valores es el Sr. Victor R. Peñaranda Espejo. Resultados del Ejercicio correspondiente al año 2003 El resultado económico del ejercicio aparece en los estados financieros que se acompañan. Se someten dichos estados a la aprobación de los señores Accionistas, así como la aplicación del saldo que figura en el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, bajo el nombre de Utilidades Retenidas. Al finalizar el sexagésimo octavo ejercicio, expresamos nuestro reconocimiento a la Gerencia, así como a los empleados y obreros que brindaron eficiente y leal colaboración. Lima, marzo del 2004 EL DIRECTORIO TRAYECTORIA PROFESIONAL RESUMIDA DEL DIRECTORIO Y DE LA GERENCIA, SEGÚN LA INFORMACION FACILITADA POR CADA INTERESADO Carlos Guillén Sanz, Presidente del Directorio, Ingeniero Superior Aeronáutico por la Universidad Politécnica de Madrid. Master en Administración y Dirección de Empresas por el Instituto de Empresa. Ha sido director delegado y director de Compañía Minera Atacocha S.A., durante los años de 1997 al 2001 en el primer cargo y del 2001 al 2003 en el segundo. Jaime Bustamante Romero, Vice-Presidente del Directorio, Abogado. Post Grado New York University School of Law. Especialidad en Derecho Aeronáutico, Bancario, 19

20 Empresarial, Seguros, Minería y Petróleo, y en Inversión Extranjera. Miembro de International Bar Association. Miguel de Orbegoso Tudela, Director, Ingeniero de Minas por la Universidad Nacional de Ingeniería. Ex Presidente de Sociedad Nacional de Minería y miembro del Instituto de Ingenieros de Minas del Perú. Ha sido Director Gerente y Presidente de Compañía Minera Algamarca S.A.; Director del Banco Wiese Ltdo.; y Director de Compañía de Seguros Rímac Internacional. José Picasso Salinas, Director, Empresario. Presidente del Directorio de: Envases Alimentarios S.A.. Director de: Volcan Compañía Minera S.A.A., Castrovirreyna Compañía Minera S.A.A., Bodegas Vista Alegre S.A., y Compañía Minera El Palomo S.A. Manuel Galup Fernández-Concha, Director. Ingeniero de Minas por Montana School of Mines. Estudios de Post Grado en Minería y Administración. Presidente del Directorio de Reactivos Nacionales S.A. (RENASA). Director de: Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A. (SIMSA); y Minera Sinaycocha S.A.C. Ha sido: Gerente de Compañía Minera Raura S.A. y Compañía Minera Atacocha S.A.; Presidente del Instituto de Ingenieros de Minas del Perú;y Director de la Sociedad Nacional de Minería y Petróleo. Abraham Chahuán Abedrrabo, Director, Ingeniero Metalúrgico por la Universidad San Agustin de Arequipa. Maestría en Metalurgia por la Universidad Politécnica de Madrid. Diploma de Alta Gerencia por la Universidad de Piura. Actual Gerente General de Compañía Minera Milpo S.A.A.. Ha sido: Presidente de SIDERPERU/SIDER CORP. desde 1988 a 2001 y Gerente General desde 1996 a Manuel Montori Alfaro, Director, Abogado por la Universidad Católica del Perú, homologado ante el Ministerio de Educación y Ciencia de Madrid; diplomado por el Programa de Desarrollo de Ejecutivos de ESAN; diplomado por el Programa Internacional de Calidad de la Escuela de Graduados en Alta Dirección de México; Actualmente se desempeña como Presidente de Química Anglo Peruana S.A.; Presidente de Industrias Omicrón S.A. y de Euro Paracas S.A. de España. Es miembro del Consejo del Patronato del Museo de Historia Natural de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos y del Patronato de la Sociedad Filarmonía. Ha sido: Presidente de Compañía Minera Milpo S.A. y de Indeco S.A.; Director de Generali Compañía de Seguros; Aceros Arequipa S.A.; EXSA; Cobre Continuo S.A.; y de Inversiones de Cobre S.A.. Ha sido miembro del Consejo Directivo de la Sociedad Nacional de Pesquería; de la Sociedad Nacional de Minería; y del Consejo Nacional de Trabajo del Perú. Carlos Montori Alfaro, Director, Ingeniero de Minas por la Universidad Nacional de Ingeniería; Master de Administración por la Universidad de Harvard. Actualmente se desempeña como Director Gerente General de Compañía Minera Sayapullo S.A.; Ex Presidente de la Sociedad Nacional de Minería y Petróleo. Fue: Director Gerente General de Sindicato Minero Pacococha S.A.; Director de Minas de Cobre Chapi S.A.; Director de Compañía Minera Milpo S.A.A. y otras. Francisco José Gallo López, Director, Ingeniero de Minas por Colorado School of Mines, USA. Maestría en Administración de Empresas en ESAN. Contralor desde 2000; con anteriores desempeños en Geología y Minería dentro del asiento minero. 20

21 Juan José Herrera Távara, Gerente General desde Ingeniero de Minas por la Universidad Nacional de Ingeniería; Maestría en Ciencias de Ingeniería de Minas, por la Universidad de Queen s en Canadá; Programa de Entrenamiento para Graduados en la Compañía Goldfields de Sudáfrica. Ha sido: Gerente General de las compañías PERUBAR S.A., Yauliyacu S.A. e Iscaycruz S.A.; Superintendente General en PERUBAR S.A.; Superintendente de Mina en Compañía Minera del Sur (Bolivia); y Asistente de la Gerencia de Operaciones en la Corporación Minera Nor Perú. Mario Palacios Arauco, Sub Gerente General desde Ingeniero de Minas y Geología por la Universidad Nacional de Ingeniería. Ingresó como Jefe del Dpto. de Topografía en 1965 y ocupó los cargos de Superintendente de Minas, Superintendente General y Sub- Gerente de Operaciones. Sergio Guillermo Escalante Ruiz, Gerente de Finanzas y Contabilidad desde el Administrador de Empresas por la Universidad del Pacífico; Maestría en Administración de Empresas y Especialización en Sistemas de Información en ESAN. Ha sido: Gerente de Administración y Finanzas en Trabajos Marítimos S.A.; Gerente General de Perutrans S.A.; y Gerente de Finanzas y Planeamiento de LP Holding S.A.; y Los Portales S.A.. Othmar Narciso Rabitsch León, Gerente de Administración y RR.HH desde Economista por la Universidad Ricardo Palma; estudios de especialización en Administración de Recursos Humanos en la Universidad del Pacífico. Trabajó en: Empresa Minera Especial Tintaya S.A.; Compañía Peruana de Envases; Corporación Minera Nor Perú S.A.; y en el Banco de Materiales en las direcciones de Recursos Humanos y Administración. 21

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