124 Información complementaria

Transcripción

1 124 Información complementaria

2 126 Datos generales 127 Descripción de operaciones y desarrollo 128 Procesos judiciales, administrativos o arbitrajes 128 Administración 129 Información financiera y estados financieros 130 Información relacionada al mercado de valores Información complementaria

3 Datos generales Razón social BBVA Banco Continental RUC Dirección Teléfono Fax Av. República de Panamá 3055, San Isidro, Lima. Constitución y objeto social BBVA Continental se constituyó mediante escritura pública del 20 de agosto de 1951, otorgada por la notaría del Dr. Ricardo Ortiz de Zevallos, e inició sus operaciones el 9 de octubre del mismo año. Está inscrito en el asiento 1, de fojas 109 del tomo 118 de Sociedades del Registro Mercantil de Lima y su continuación en la ficha y partida del Registro de Personas Jurídicas de Lima. Su plazo de duración es indefinido, su objeto social es dedicarse a todas las actividades bancarias permitidas por ley. Su oficina principal está ubicada en la ciudad de Lima, distrito de San Isidro y cuenta con 302 oficinas comerciales distribuidas en Lima y provincias. Adicionalmente, dispone de una oficina de Corporate & Investment Banking, una oficina de Banca Institucional, dos oficinas de Banca Patrimonial y 21 oficinas de Banca Empresas y Corporativa. Listado de personas jurídicas que conforman el grupo económico BBVA Continental y subsidiarias forman parte del grupo económico integrado por Holding Continental S.A. y AFP Horizonte. Por su parte, el Banco Continental y subsidiarias constituyen el denominado Grupo Continental, conformado por las siguientes empresas: Banco Continental Banco Continental SAB Soc. agente de bolsa Continental SAF Soc. fondos mutuos Continental Sociedad Titulizadora T RPJ Sociedad titulizadora Inmuebles y Recuperaciones Sociedad Continental inmobiliaria y servicios generales Comercializadora Sociedad co- Corporativa Razón social mercializadora de productos financieros Hacemos presente que Holding Continental S.A., cuyas acciones no están inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores (RPV), es accionista mayoritario de BBVA Continental. Capital suscrito y pagado al El capital suscrito y pagado de BBVA Continental es de S/.2,226,472,773, representado en igual número de acciones de capital comunes con derecho a voto, de valor nominal de S/.1.00 (un nuevo sol y 00/100). Modificaciones durante el 2012 Con fecha 29 de marzo del 2012 se aprobó mediante la junta de accionistas de la sociedad, la capitalización de utilidades y resultados acumulados de BBVA Continental al 31 de diciembre del 2011 hasta por la suma de S/.282,240,810. Durante el 2012 no se han producido modificaciones en la normativa peruana que afecten el capital social de BBVA Continental. Constitución de subsidiarias Inscripción RPV Giro empresarial Durante el ejercicio 2012 no se han constituido nuevas subsidiarias. 126 Información complementaria

4 Principales accionistas al Accionistas País Acciones Porcentaje de participación Rango Holding Continental Perú 2,053,762, Mayor a 10 Otros Varios 70,710, Entre 1 y 5 Otros Varios 101,999, Menor a 1 Total 2,226,472, El número de acciones corresponde a acciones de capital comunes con derecho a voto. Holding Continental S.A. es una empresa peruana formada por el grupo peruano Brescia (50) y el grupo español BBVA (50). Tenencia Tenencia Número de accionistas Porcentaje de participación Mayor a Entre 5 y 10 Entre 1 y Menor a 1 8, Total 8, Descripción de operaciones y desarrollo El banco es una entidad de derecho privado, autorizada a operar por la SBS de acuerdo con la Ley 26702, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de Superintendencia de Banca y Seguros, que establece el marco de regulación y supervisión a que se someten las empresas que operen en el sistema financiero y de seguros. CIUU: 6519 Plazo de duración: Indefinido Evolución de las operaciones El Banco Continental fue creado en En 1970 se incorporó a la banca asociada (estatizada). Durante el segundo trimestre de 1995 se llevó a cabo su privatización, siendo el consorcio ganador en la subasta el conformado por el grupo español Banco Bilbao Vizcaya (BBVA) y el Grupo Brescia, de origen peruano, a través de Holding Continental S.A. En julio de 1998 el Estado transfirió el resto de sus acciones, equivalentes al 19.12, bajo el mecanismo de Oferta Pública de Valores. Actualmente Holding Continental S.A. tiene una participación accionaria de En junta de accionistas de fecha 31 de marzo del 2011 se acordó modificar el artículo 1 del estatuto social para modificar la denominación del banco a BBVA Banco Continental, pudiendo también identificarse con la denominación abreviada BBVA Continental. posicionamiento en la industria se comentan en las secciones: Situación económica en 2012, Negocios y actividades, Informe de gestión y Estados financieros auditados. Mayor información sobre el personal de la empresa puede apreciarse en la sección Grupos de Interés, incluida en el Informe Anual de Responsabilidad Corporativa. Personal de la empresa al Personal BBVA Continental Continental y Subsidiarias Ejecutivos Funcionarios y especialistas 3,237 3,277 Administrativos 1,730 1,734 Total 5,059 5,105 Variación () Variación () Otros detalles relacionados a las operaciones, desarrollo y Información complementaria 127

5 Procesos judiciales, administrativos o arbitrajes BBVA Continental y subsidiarias participan en procesos legales de diversa índole. En opinión de la gerencia, ninguno de estos afectaría el normal desenvolvimiento de sus actividades y negocios. Administración Breve perfil de los miembros del directorio Directores vinculados Pedro F. Brescia Cafferata, Presidente del Directorio. Ingeniero agrónomo. Desempeña el cargo desde mayo de Mario Augusto Brescia Cafferata, Primer Vicepresidente del Directorio. Ingeniero agrónomo. Desempeña el cargo desde mayo de Vicente Rodero Rodero, Segundo Vicepresidente del Directorio. Ingeniero industrial. Desempeña el cargo desde el 26 de abril del Eduardo Torres-Llosa Villacorta, Director Gerente General. Economista. Desempeña el cargo desde el 13 de diciembre del Alex Fort Brescia, Director. Máster en administración de empresas. Desempeña el cargo desde mayo de Pedro Brescia Moreyra, Director. Administrador de empresas. Desempeña el cargo desde mayo de Manuel Méndez del Río, Director. Administrador de empresas. Desempeña el cargo desde el 31 de mayo del José Antonio Colomer Guiu, Director. Licenciado en administración de empresas y marketing. Desempeña el cargo desde el 1 de enero del Directores independientes Jorge Donaire Meca, Director. Desempeña el cargo desde el 26 de octubre del Breve perfil de los gerentes miembros del comité de dirección Eduardo Torres-Llosa Villacorta, Director Gerente General. Economista. Desempeña el cargo desde el 13 de diciembre del Anteriormente fue gerente de Banca Empresas e Instituciones. Javier Balbín Buckley, gerente del área de Distribución Red. Economista. Desempeña el cargo desde el 1 de enero del Anteriormente fue gerente de Desarrollo Comercial. Gustavo Delgado-Aparicio Labarthe, gerente del área de Corporate & Investment Banking. Economista. Desempeña el cargo desde el 2 de marzo del Anteriormente fue vicepresidente en Citibank. Ignacio Paulo Quintanilla Salinas, gerente del área de Innovación y Desarrollo. Abogado. Desempeña el cargo desde el 1 de enero del Anteriormente fue gerente de Canales Comerciales. Desempeñó el cargo hasta el 31 de octubre del Luis Ignacio de la Luz Dávalos, gerente del área de Finanzas. Contador. Desempeña el cargo desde su incorporación al banco, el 1 de enero del Anteriormente fue director de Contabilidad Corporativa de BBVA Bancomer en México. Marcelo González Sararols, gerente del área de Riesgos. Contador. Desempeña el cargo desde el 1 de enero del Anteriormente fue gerente de Medios y Auditor General en el banco. Walter Ary Borra Núñez, Auditor General. Bachiller en Ciencias Marítimas. Desempeña el cargo desde el 28 de enero del Anteriormente fue Gerente Comercial de AFP Horizonte. Mirtha Alfonsina Zamudio Rodríguez, gerente del área de Medios. Economista. Desempeña el cargo desde el 1 de enero del Anteriormente fue Auditora General y gerente de Eficiencia e Intervención. 128 Información complementaria

6 Enriqueta González de Sáenz, gerente de Servicios Jurídicos y Cumplimiento. Abogada. Desempeña el cargo desde abril del Anteriormente fue superintendente adjunta de Asesoría Jurídica de la SBS y gerente legal de COFIDE. Karina Victoria Bruce de Ramsey, gerente de Recursos Humanos. Titulada en Ciencias Administrativas. Desempeña el cargo desde el 1 de octubre del Anteriormente fue gerente de Desarrollo Corporativo y Transformación. Samuel Sánchez Gamarra, gerente de Desarrollo Corporativo y Transformación. Titulado en Economía. Desempeña el cargo desde el 1 de junio del Anteriormente fue gerente de Consumo y Medios de Pago. Grado de vinculación Los directores señores Pedro Brescia Cafferata y Mario Brescia Cafferata tienen parentesco consanguíneo colateral en segundo grado. Los directores señores Pedro Brescia Moreyra (titular), Mario Brescia Moreyra (alterno) y Fortunato Brescia Moreyra (alterno) tienen parentesco consanguíneo en línea recta en primer grado con el director Sr. Mario Brescia Cafferata. El director Alex Fort Brescia tiene parentesco consanguíneo colateral en tercer grado con los directores señores Pedro Brescia Cafferata y Mario Brescia Cafferata. Los directores señores Pedro Brescia Cafferata, Mario Brescia Cafferata, Vicente Rodero Rodero, Eduardo Torres-Llosa Villacorta, Pedro Brescia Moreyra, Alex Fort Brescia, Manuel Méndez del Río y José Antonio Colomer Guiu son también directores de Holding Continental S.A., accionista mayoritario del BBVA Continental. Al interior del directorio se ha constituido un órgano especial denominado Comité de Nombramientos y Remuneraciones, responsable de establecer y revisar las políticas respecto de los altos funcionarios. Este comité está conformado por el director gerente general y por dos directores. Otro órgano especial constituido al interior del directorio es el Comité de Auditoría, integrado por tres directores, cuya función es vigilar el adecuado funcionamiento del sistema de control interno y mantener informado al directorio del cumplimiento de las políticas y procedimientos internos. Finalmente, se debe indicar que los gastos de directorio y de la alta gerencia representaron el 0.03 y el 0.5 respectivamente de los ingresos brutos de BBVA Continental durante el año Información financiera y estados financieros Detalles relacionados al análisis y discusión de la administración acerca del resultado de las operaciones y de la situación económico-financiera, así como de los estados financieros, se muestran y comentan en las secciones: Informe de gestión y Estados financieros auditados Cambios en los responsables de elaboración y revisión de la información financiera Durante el 2012 no se han realizado cambios en estos cargos. Información complementaria 129

7 Información relacionada al mercado de valores Comportamiento y operaciones de los valores de la empresa Durante el ejercicio 2012 se transaron en la Bolsa de Valores de Lima 43,114,899 acciones por un monto de S/.273,765,249, en 3,744 operaciones. Se adjunta estadística de la cotización y movimiento de compra y venta durante el año La fecha de registro del derecho a dividendos en efectivo de S/ por acción fue el La fecha de registro con derecho a las acciones liberadas por fue el Evolución de la acción común Renta variable Código ISIN Nemónico Año-mes Número de operaciones Monto negociado (S/.) Número de acciones Apertura Cotizaciones (Nuevos soles) Máxima Mínima Cierre Promedio PEP CONTINC ,444,377 7,779, PEP CONTINC ,939,446 2,389, PEP CONTINC ,353,317 5,056, PEP CONTINC ,341,574 3,441, PEP CONTINC ,137,475 2,869, PEP CONTINC ,560,296 2,074, PEP CONTINC ,054,504 3,893, PEP CONTINC ,393,313 3,241, PEP CONTINC ,529,100 1,759, PEP CONTINC ,495,055 2,039, PEP CONTINC ,592,374 3,693, PEP CONTINC ,924,418 4,877, , ,765,249 43,114,899 Participación accionaria directa e indirecta en otras empresas al Institución Participación Continental SAB Continental SAFMI Continental Sociedad Titulizadora S.A Inmuebles y Recuperaciones Continental S.A Información complementaria

8 Valores en circulación inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores Bonos corporativos Segundo programa de bonos corporativos Característica Primera emisión Serie Clase Monto autorizado Monto colocado Representación Plazo Fecha de emisión Fecha de redención Tasa de interés Tipo de subasta Precio de colocación Pago de intereses Amortización Monto demandado Demanda / oferta Saldo en circulación al A 70,000,000 70,000,000 Anotación en cuenta 7 años - Sin Call Option 26-oct oct nominal anual Holandesa por tasa abr oct abr oct abr oct abr oct abr oct abr oct abr oct ,500, x Vencido B 30,000,000 23,000,000 Anotación en cuenta 7 años - Sin Call Option 03-mar mar nominal anual Holandesa por tasa sep mar sep mar sep mar sep mar sep mar sep mar sep mar-13 30,600, x 23,000,00 C 30,000,000 30,000,000 Anotación en cuenta 7 años - Sin Call Option 27-abr abr nominal anual Holandesa por tasa oct abr oct abr oct abr oct abr oct abr oct abr oct abr-13 54,750, x 30,000,000 D 17,000,000 17,000,000 Anotación en cuenta 7 años - Sin Call Option 29-may may nominal anual Holandesa por tasa nov may nov may nov may nov may nov may nov may nov may-13 33,250, x 17,000,000 Cotizaciones Mercado de dinero Nemónico Año-mes Moneda Apertura Cierre Máxima Mínima Precio promedio CONTI2BC1B CONTI2BC1B CONTI2BC1D CONTI2BC1B Información complementaria 131

9 Tercer programa de bonos corporativos Característica Primera emisión Segunda emisión Tercera emisión Cuarta emisión Sexta emisión Séptima emisión Serie Clase Monto autorizado Monto colocado Representación Plazo Fecha de emisión Fecha de redención Tasa de interés Tipo de subasta Precio de colocación Pago de intereses Amortización Monto demandado Demanda / oferta Saldo en circulación al A 40,000,000 40,000,000 Anotación en cuenta 6 años - Sin Call Option 14-dic dic nominal anual Holandesa por tasa jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic-12 71,400, x Vencido A 40,000,000 40,000,000 Anotación en cuenta 5 años - Sin Call Option 05-mar mar nominal anual Holandesa por tasa sep mar sep mar sep mar sep mar sep mar-12 62,000, x Vencido A USD 10,000,000 USD 9,969,000 Anotación en cuenta 5 años - Sin Call Option 06-sep sep nominal anual Holandesa por tasa mar sep mar sep mar sep mar sep mar sep-12 USD 16,469, x Vencido A USD 10,000,000 USD 8,533,000 Anotación en cuenta 7 años- Sin Call Option 06-sep sep nominal anual Holandesa por tasa mar sep mar sep mar sep mar sep mar sep mar sep mar sep-14 USD 16,033, x USD 8,533,000 A USD 30,000,000 USD 30,000,000 Anotación en cuenta 5 años - Sin Call Option 15-oct oct nominal anual Holandesa por tasa abr oct abr oct abr oct abr oct abr oct-12 USD 42,100, x Vencido Única 60,000,000 60,000,000 Anotación en cuenta 10 años - Sin Call Option 02-may may nominal anual Holandesa por tasa nov may nov may nov may nov may nov may nov may nov may nov may nov may nov may-18 88,800, x 60,000, Información complementaria

10 Cotizaciones Mercado de dinero Nemónico Año-mes Moneda Apertura Cierre Máxima Mínima Precio promedio () CONTI3BC1A CONTI3BC3A CONTI3BC6A CONTI3BC1A CONTI3BC2A CONTI3BC6A CONTI3BC1A CONTI3BC3A CONTI3BC6A CONTI3BC3A CONTI3BC6A CONTI3BC3A CONTI3BC6A CONTI3BC3A CONTI3BC1A CONTI3BC6A CONTI3BC1A CONTI3BC4A USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD Información complementaria 133

11 Cuarto programa de bonos corporativos Característica Primera emisión Segunda emisión Tercera emisión Serie Clase Monto autorizado Monto colocado Representación Plazo Fecha de emisión Fecha de redención Tasa de interés Tipo de subasta Precio de colocación Pago de intereses Amortización Monto demandado Demanda / oferta Saldo en circulación al U 40,000,000 40,000,000 Anotación en cuenta 10 años - Sin Call Option 13-ago ago Holandesa por tasa feb ago feb ago feb ago feb ago feb ago feb ago feb ago feb ago feb ago feb ago ,895, x 40,000,000 A 80,000,000 80,000,000 Anotación en cuenta 10 años - Sin Call Option 25-ago ago Holandesa por tasa feb ago feb ago feb ago feb ago feb ago feb ago feb ago feb ago feb ago feb ago-20 96,150, x 80,000,000 A 100,000, ,000,000 Anotación en cuenta 7 años - Sin Call Option 18-ago ago Holandesa por tasa feb ago feb ago feb ago feb ago feb ago feb ago feb ago ,695, x 100,000, Información complementaria

12 Cotizaciones Mercado de dinero Nemónico Año-mes Moneda Apertura Cierre Máxima Mínima Precio promedio () CONTI4BC3A CONTI4BC1U CONTI4BC1U CONTI4BC2A CONTI4BC1U CONTI4BC2A CONTI4BC3A CONTI4BC1U CONTI4BC1U CONTI4BC2A CONTI4BC1U CONTI4BC2A CONTI4BC2A CONTI4BC2A Información complementaria 135

13 Quinto programa de bonos corporativos Característica Primera emisión Segunda emisión Quinta emisión Sexta emisión Serie Clase Monto autorizado Monto colocado Representación Plazo Fecha de emisión Fecha de redención Tasa de interés Spread sobre soberano Tipo de subasta Precio de colocación Pago de intereses Amortización Monto demandado Demanda / oferta Saldo en circulación al A 50,000,000 50,000,000 Anotación en cuenta 5 años - Sin Call Option 19-dic dic pbs Holandesa por tasa jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic ,570, x 50,000,000 A 100,000,000 amplia - ble 150,000, ,000,000 Anotación en cuenta 15 años - Sin Call Option 19-dic dic pbs Holandesa por tasa jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic ,410, x 150,000,000 Única 200,000, ,000,000 Anotación en cuenta 7 años - Sin Call Option 19-abr abr pbs Holandesa por tasa oct abr oct abr oct abr oct abr oct abr oct abr oct abr ,895, x 200,000,000 A USD 60,000,000 amplia - ble USD 80,000,000 USD 54,000,000 Anotación en cuenta 4 años - Sin Call Option 05-jul jul pbs Holandesa por tasa ene jul ene jul ene jul ene jul-16 USD 103,670, x USD 54,000, Información complementaria

14 Cotizaciones Mercado continuo Nemónico Año-mes Moneda Apertura Cierre Máxima Mínima Precio promedio () CONTI5BC5U CONTI5BC5U Mercado de dinero Nemónico Año-mes Moneda Apertura Cierre Máxima Mínima Precio promedio () CONTI5BC1A CONTI5BC1A CONTI5BC5U CONTI5BC5U CONTI5BC5U CONTI5BC1A CONTI5BC5U CONTI5BC5U CONTI5BC1A CONTI5BC2A CONTI5BC5U CONTI5BC6A CONTI5BC5U CONTI5BC5U CONTI5BC6A USD USD Información complementaria 137

15 Bonos corporativos 144A/RegS Característica Primera emisión Serie Única Clase Monto autorizado USD 500,000,000 Monto colocado USD 500,000,000 Representación Anotación en cuenta Plazo 10 años - Call Option Fecha de emisión 29-ago-12 Fecha de redención 26-ago-22 Tasa de interés Spread sobre UST pbs Precio de colocación 100 Pago de intereses 26-feb ago feb ago feb ago feb ago feb ago feb ago feb ago feb ago feb ago feb ago-22 Amortización Monto demandado USD 7,370,960,000 Monto demandado local USD 671,500,000 Demanda / oferta 14.74x Saldo en circulación al USD 500,000, Información complementaria

16 Bonos subordinados Primer programa de bonos subordinados Característica Primera emisión Segunda emisión Tercera emisión Serie Clase Monto autorizado Monto colocado Representación Plazo Fecha de emisión Fecha de redención (Call) Fecha de redención Tasa de interés Tipo de subasta Precio de colocación Pago de intereses A 40,000,000 40,000,000 Anotación en cuenta 15 años - Call Option año may may may n.a. fijada al inicio Holandesa por precio nov may nov may nov may nov may nov may nov may nov may nov may nov may nov may nov may nov may nov may nov may nov may-22 A USD 20,000,000 USD 20,000,000 Anotación en cuenta 20 años - Call Option Año may may may n.a. fijada al inicio Holandesa por precio nov may nov may nov may nov may nov may nov may nov may nov may nov may nov may nov may nov may nov may nov may nov may nov may nov may nov may nov may nov may-27 A 55,000,000 55,000,000 Anotación en cuenta 25 años - Sin Call Option 18-jun jun-32 VAC Holandesa por tasa dic jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic jun-28 > Información complementaria 139

17 Característica Primera emisión Segunda emisión Tercera emisión > dic jun dic jun dic jun dic jun-32 Amortización Monto demandado 79,500,000 USD 40,000, ,500,000 Demanda / oferta 1.99x 2.00x 2.30x Saldo en circulación al ,000,000 USD 20,000,000 55,000,000 Cotizaciones Mercado de dinero Nemónico Año-mes Moneda Apertura Cierre Máxima Mínima Precio promedio () CONTI1BS2A USD CONTI1BS2A USDA Información complementaria

18 Segundo programa de bonos subordinados Característica Primera emisión Segunda emisión Tercera emisión Cuarta emisión Quinta emisión Sexta emisión Serie Clase Monto autorizado Monto colocado Representación Plazo Fecha de emisión Fecha de redención (Call) Fecha de redención Tasa de interés Tipo de subasta Precio de colocación Pago de intereses A USD 20,000,000 USD 20,000,000 Anotación en cuenta 10 años - Call Option año 5 24-sep sep sep-17 Variable L6M Holandesa por margen mar sep mar sep mar sep mar sep mar sep mar sep mar sep mar sep mar sep mar sep-17 A 50,000,000 50,000,000 Anotación en cuenta 25 años - Sin Call Option 19-nov nov-32 VAC Holandesa por margen may nov may nov may nov may nov may nov may nov may nov may nov may nov may nov may nov may nov may nov may nov may nov may nov may nov may nov may-26 A USD 20,000,000 USD 20,000,000 Anotación en cuenta 20 años - Sin Call Option 28-feb feb Holandesa por margen ago feb ago feb ago feb ago feb ago feb ago feb ago feb ago feb ago feb ago feb ago feb ago feb ago feb ago feb ago feb ago feb ago feb ago feb ago-26 Única 45,000,000 45,000,000 Anotación en cuenta 15 años - Sin Call Option 08-jul jul-23 VAC Holandesa por margen ene jul ene jul ene jul ene jul ene jul ene jul ene jul ene jul ene jul ene jul ene jul ene jul ene jul ene jul ene jul-23 Única 50,000,000 50,000,000 Anotación en cuenta 15 años - Sin Call Option 09-sep sep-23 VAC Holandesa por margen mar sep mar sep mar sep mar sep mar sep mar sep mar sep mar sep mar sep mar sep mar sep mar sep mar sep mar sep mar sep-23 A 30,000,000 30,000,000 Anotación en cuenta 25 años - Sin Call Option 15-dic dic-33 VAC Holandesa por margen jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic jun dic jun-27 > Información complementaria 141

19 Característica Primera emisión Segunda emisión Tercera emisión Cuarta emisión Quinta emisión Sexta emisión > nov feb dic may ago jun nov feb dic may jun nov dic may jun nov dic may jun nov dic may jun nov dic may jun nov dic-33 Amortización Monto Demandado USD 40,093, ,000,000 USD 37,300, ,000, ,500,000 61,500,000 Demanda / oferta 2.00x 3.36x 1.87x 3.11x 2.41x 2.05x Saldo en circulación al USD 20,000,000 50,000,000 USD 20,000,000 45,000,000 50,000,000 30,000, Información complementaria

20 Bonos de arrendamiento financiero Primer programa de bonos de arrendamiento financiero Característica Primera emisión Segunda emisión Tercera emisión Serie Clase Monto autorizado Monto colocado Representación Plazo Fecha de emisión Fecha de redención Tasa de interés Tipo de subasta Precio de colocación Pago de intereses Amortización Monto demandado Demanda / oferta Saldo en circulación al A USD 25,000,000 USD 25,000,000 Anotación en cuenta 7 años - Sin Call Option 03-abr abr Holandesa por tasa oct abr oct abr oct abr oct abr oct abr oct abr oct abr-16 USD 71,787, x USD 25,000,000 A 30,000,000 30,000,000 Anotación en cuenta 5 años - Sin Call Option 14-sep sep Holandesa por tasa mar sep mar sep mar sep mar sep mar sep-14 68,025, x 30,000,000 A 40,000,000 40,000,000 Anotación en cuenta 5 años - Sin Call Option 13-nov nov Holandesa por tasa may nov may nov may nov may nov may nov-14 44,950, x 40,000,000 Cotizaciones Mercado de dinero Nemónico Año-mes Moneda Apertura Cierre Máxima Mínima Precio promedio () CONTI1BA1A CONTI1BA1A CONTI1BA2A USD USD Información complementaria 143

21 144 Información complementaria

22 Información sobre el cumplimiento de los principios de buen gobierno corporativo para las sociedades peruanas (10150) Correspondiente al ejercicio 2012 Razón social BBVA Banco Continental (en adelante, la EMPRESA) RUC Dirección Av. República de Panamá 3055, San Isidro, Lima Teléfono Fax Página web Correo electrónico Representante bursátil Enriqueta González de Sáenz / Raúl Roca Kohler Razón social de la empresa revisora 22 INSTRUCCIONES En la sección primera del presente informe se evalúan 26 recomendaciones de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas 23. Respecto de cada recomendación evaluada, la EMPRESA deberá: a) Para la Evaluación Subjetiva marcar con un aspa () el nivel de cumplimiento que considere adecuado, teniendo en consideración la siguiente escala: 0 No cumple el principio 1-3 Cumple parcialmente el principio 4 Cumple totalmente el principio b) Para la Evaluación Objetiva marcar con un aspa () una o más de las alternativas indicadas y completar en detalle la información solicitada 24. En la sección segunda del presente informe se evalúa una serie de aspectos referidos a los derechos de los accionistas, al directorio, a las responsabilidades de la EMPRESA y a los accionistas y tenencias. En esta sección la EMPRESA deberá completar la información solicitada, ya sea marcando con un aspa () una o más alternativa(s) incluidas en cada pregunta y/o completando en detalle la información solicitada. 22 Solo es aplicable en caso de que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría, empresa de consultoría). 23 El texto de los Principios de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas puede ser consultado en 24 Para dicho efecto, podrá incorporar líneas a los cuatro incluidos en el presente informe o, en su defecto, replicar los cuadros modelos las veces que sean necesarias. Información complementaria 145

23 I. Sección primera: Evaluación de 26 principios Los derechos de los accionistas Principios Cumplimiento Principio (I.C.1, segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente. 2. Principio (I.C.1, tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas. a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. Tipo Número Junta General de Accionistas Junta Especial de Accionistas 1 b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas. Fecha de aviso de convocatoria* Fecha de la junta Lugar de la junta Especial Tipo de junta General Quorum Nº de accionistas asistentes Hora de inicio Duración Hora de término 29/02/12 29/03/12 Lima :00 9:45 * En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas. c. Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas? Correo electrónico Directamente en la EMPRESA Vía telefónica Página de internet Correo postal Otros. Se informa como hecho de importancia a Conasev y a la BVL. Ninguno d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún(os) documento(s) de la EMPRESA. Reglamento interno Manual Otros Denominación del documento* * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los s de la EMPRESA. Norma de conducta para el tratamiento de hechos de importancia No se encuentran regulados e. En caso de que la EMPRESA cuente con una página web corporativa, es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a través de dicha página? Tipo Sí No Solo para accionistas Para el público en general [...] No cuenta con página web 146 Información complementaria

24 Principio Cumplimiento Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable. a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas). Sí No b. En caso de que la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos. Página web: Incorporación de asuntos en la agenda de las Juntas de Accionistas. c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún(os) documento(s) de la EMPRESA. Reglamento interno Manual Otros Denominación del documento* * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los s de la EMPRESA. Procedimiento para la incorporación de asuntos en la Junta de Accionistas. No se encuentran regulados d. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas. Número de solicitudes Recibidas Aceptadas Rechazadas Principio 4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad de que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe. Cumplimiento a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo: A favor de otro accionista A favor de un director A favor de un gerente No se limita el derecho de representación b. Indique para cada junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información: Tipo de junta Fecha de la junta Participación sobre el total de acciones con derecho a voto Especial General A través de poderes Ejercicio directo 29/03/ Información complementaria 147

25 c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta. Formalidad (indique si la EMPRESA exige carta simple, carta notarial, escritura pública u otros) Carta simple Anticipación (número de días previos a la junta con que debe presentarse el poder) 24 horas Costo (indique si existe un pago que exija la EMPRESA para estos efectos y a cuánto asciende) 0 d. Indique si los requisitos y formalidades descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún(os) documento(s) de la EMPRESA. Reglamento interno Manual Otros Denominación del documento* * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los s de la EMPRESA. No se encuentran regulados Tratamiento equitativo de los accionistas Principio Cumplimiento Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto, o que prevea esta posibilidad al momento de su emisión. a. La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años? Sí No No aplica Principio Cumplimiento Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma. a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA 25. Directores Número Vinculados Independientes Total b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA. Idoneidad técnica y moral. Evaluación y aprobación del Comité de Nombramientos y Remuneraciones. No existen requisitos especiales 25 Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco (5) o más del capital de la entidad emisora. 148 Información complementaria

26 c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún(os) documento(s) de la EMPRESA. Reglamento interno Manual Otros Denominación del documento* * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los s de la EMPRESA. Reglamento del Directorio del Banco Continental No se encuentran regulados d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de: Nombres y apellidos del director Accionista* Vinculación con: Director Gerente Nombres y apellidos del accionista* / Director / Gerente Afinidad Información adicional** Pedro Brescia Cafferata Mario Brescia Cafferata Mario Brescia Moreyra Alex Fort Brescia Mario Brescia Cafferata Mario Brescia Moreyra Alex Fort Brescia Pedro Brescia Cafferata Mario Brescia Moreyra Alex Fort Brescia Pedro Brescia Cafferata Mario Brescia Cafferata Alex Fort Brescia Pedro Brescia Cafferata Mario Brescia Cafferata Mario Brescia Moreyra 2 do grado C 3 er grado C 3 er grado C 2 do grado C 1 er grado C 3 er grado C 3 er grado C 1 er grado C 4 to grado C 3 er grado C 3 er grado C 4 to grado C *Accionistas con una participación igual o mayor al 5 de las acciones de la EMPRESA (por clase de acción, incluidas las acciones de inversión). **En el caso de que exista vinculación con algún accionista, incluir su participación accionaria. En el caso de que la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo. e. En caso de que algún miembro del directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información: Nombres y apellidos del director Cargo gerencial que desempeña o desempeñó Inicio Fecha en el cargo gerencial Término Eduardo Torres-Llosa Villacorta Director Gerente General 13/12/2007 f. En el caso de que algún miembro del directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro del directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información: Nombres y apellidos del director Denominación social de las empresas Inicio Fecha Término Pedro Brescia Cafferata Mario Brescia Cafferata Inversiones Nacionales de Turismo S.A. Rímac - Internacional Cía. de Seguros y Reaseguros Cía. Minera Raura S.A. Exsa S.A. Minsur S.A. Soldexa S.A. Inversiones Nacionales de Turismo S.A. Rímac - Internacional Cía. de Seguros y Reaseguros Cía. Minera Raura S.A. Exsa S.A. Minsur S.A. Soldexa S.A A la fecha A la fecha > Información complementaria 149

27 Nombres y apellidos del director Denominación social de las empresas Inicio Fecha Término Pedro Brescia Moreyra Alex Fort Brescia Inversiones Nacionales de Turismo S.A. Rímac - Internacional Cía. de Seguros y Reaseguros Cía. Minera Raura S.A. Exsa S.A. Minsur S.A. Soldexa S.A. Inversiones Nacionales de Turismo S.A. Rímac - Internacional Cía. de Seguros y Reaseguros Cía. Minera Raura S.A. Exsa S.A. Inversiones Centenario S.A. Minsur S.A. Soldexa S.A A la fecha A la fecha Comunicación y transparencia informativa Principio 7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafos).- Si bien, por lo general, las auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, estas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios u otros servicios especiales. Cumplimiento Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso de que las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor. a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la EMPRESA en los últimos cinco años. Razón social de la sociedad de auditoría Servicio* Período Retribución** Gris, Hernández y Asociados Sociedad Civil Deloitte Auditoría EE.FF. Cavali Prevención de lavado de activos Responsabilidad social corporativa * Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoría financiera. b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora) La selección se hace entre firmas auditoras de reconocido prestigio, sobre la base de propuestas de honorarios que hayan proporcionado. La selección la efectúa la Comisión de Auditoría y Cumplimiento del Consejo de Administración del Grupo BBVA. Luego se somete a la aprobación del directorio del Banco Continental. No existen mecanismos preestablecidos 150 Información complementaria

28 c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún(os) documento(s) de la EMPRESA. Reglamento interno Manual Otros Denominación del documento* * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los s de la EMPRESA. Régimen aplicable a la contratación de servicios profesionales prestados al Grupo BBVA por firmas de auditoría (julio del 2003) No se encuentran regulados d. Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico. Sí No Razón social de la(s) empresa(s) del grupo económico Holding Continental S.A., Continental SAFMI, Continental SAB - Sociedad Agente de Bolsa S.A., Inmuebles y Recuperaciones Continental S.A. (IRCSA), Continental Sociedad Titulizadora S.A, AFP Horizonte y Comercializadora Corporativa SAC. e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada. Número de reuniones Más de 5 No aplica Principio Cumplimiento Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto. a. Indique cuál(es) es (son) el (los) medio(s) o la(s) forma(s) por los que los accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida. Accionistas Grupos de interés Correo electrónico Directamente en la empresa Vía telefónica Página de internet Correo postal Otros. Detalle b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tiene el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso de que sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. Nombres y apellidos Área encargada Servicios Jurídicos y unidad de Valores Persona encargada Cargo Área Enriqueta González Raúl Roca Kohler María del Pilar Gaspar Representante Bursátil, Secretaria del Directorio y Gerente de Servicios Jurídicos Representante bursátil Jefe de equipo de Valores Servicios Jurídicos Servicios Jurídicos Valores Información complementaria 151