DESPACHO ROCHA CAMARILLO Y CIA CONTADORES PUBLICOS HSBC MÉXICO, S.A

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1 DESPACHO ROCHA CAMARILLO Y CIA CONTADORES PUBLICOS HSBC MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,, DIVISIÓN FIDUCIARIA, FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO P r e s e n t e. He examinado los estados de situación patrimonial 31 de diciembre de 2011 y 2010 y los estados de resultados, de variaciones en el patrimonio y de flujo de efectivo por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 del Fideicomiso No F/ constituido por Hipotecaria Vértice, S.A. de C.V. (Fideicomitente) y HSBC México, S.A., (Fiduciario), a favor de los tenedores de los Certificados Bursátiles emitidos por el Fiduciario, los cuales son responsabilidad de la Administración del Fideicomiso. Mi responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestra auditoria. Mis exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoria generalmente aceptadas, las cuales requieren que la auditoria sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con las bases contables aplicables a los requerimientos de información del Fideicomiso. La auditoria consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las bases contables utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Considero que mis exámenes proporcionan una base razonable para sustentar mi opinión. En mi opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente en todos los aspectos importantes, el patrimonio del Fideicomiso de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios Número F/238988, al 31 de diciembre de 2011 y 2010, y los resultados de sus operaciones, las variaciones en el patrimonio y flujo de efectivo por los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2011 y 2010, de conformidad con las Normas de Información Financiera en México. México D.F. 20 de abril del 2011 Despacho Rocha Camarillo y Cía. C.P.C. Héctor Armando Rocha Mares

2 INSTITUCIÓN DE BANCA MULTIPLE DIVISION FIDUCIARIA FIDEICOMISO DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES No. F/ Estado de Situacion Patrimonial Cifras en Pesos al 31 de diciembre de 2011 y ACTIVO Circulante Efectivo en bancos e inversiones $ 4,311,037 $ 8,237,915 Cuentas cedidas por cobrar Derechos al Cobro 312,595, ,900,799 Otros Activos Bienes adjudicados 64,264,634 - Suma el Activo $ 381,170,893 $ 424,138,714 P A S I V O Corto Plazo Credito Sociedad Hipotecaria Federal $ 125,000,000 $ 125,000,000 Intereses devengados por pagar 10,820,450 1,273, ,820, ,273,874 Largo Plazo Emisión de Certificados Bursátiles $ 209,027,504 $ 266,244,169 Suma el Pasivo $ 344,847,954 $ 392,518,043 P A T R I M O N I O Patrimonio aportado Aportacion inicial 1,000 1,000 Aportacion adicional 13,094,483 13,094,483 Aportacion en especie 376,859, ,900, ,955, ,996,282 Resultados acumulados Resultado del ejercicio 43,743,103 (43,299,313) Resultado de ejercicios anteriores (397,375,611) (354,076,298) Suma el Patrimonio 36,322,939 31,620,671 Suman el Pasivo y el Patrimonio $ 381,170,893 $ 424,138,714 Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero Tomás Sánchez Moreno Delegado Fiduciario 1

3 INSTITUCIÓN DE BANCA MULTIPLE DIVISION FIDUCIARIA FIDEICOMISO DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES No. F/ Estado de Resultados Cifras en Pesos al 31 de diciembre de 2011 y I N G R E S O S En efectivo $ 118,204,034 $ 152,485,998 Productos financieros 317,047 4,824,411 Suman los ingresos 118,521, ,310,409 E G R E S O S Entregas 38,449, ,944,813 Gastos de administracion 11,151,795 12,909,705 Honorarios fiduciarios 357, ,318 Intereses pagados 24,744,238 29,336,735 IVA 59,613 57,720 Comisiones bancarias 15,012 14,431 Suman los egresos 74,777, ,609,722 Excedente de egresos sobre ingresos del período $ 43,743,103 $ (43,299,313) Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero Tomás Sánchez Moreno Delegado Fiduciario 2

4 INSTITUCIÓN DE BANCA MULTIPLE DIVISION FIDUCIARIA FIDEICOMISO DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES No. F/ Estado de Variaciones en el Patrimonio Cifras en Pesos al 31 de diciembre de 2011 y 2010 RESULTADOS PATRIMONIO APORTADO ACUMULADOS Inicial Adicional En especie Del Ejercicio Patrimonio Saldos al 31 de diciembre de 2009 $ 1,000 13,094, ,172,965 (354,076,298) $ 39,192,150 Aportaciones al Fideicomiso $ ,727,834 $ 35,727,834 Excedente de egresos sobre ingresos del período (43,299,313) (43,299,313) Saldos al 31 de diciembre de 2010 $ 1,000 13,094, ,900,799 (397,375,611) $ 31,620,671 Reembolso de Aportaciones al Fideicomiso $ - - (39,040,835) $ (39,040,835) Excedente de ingresos sobre los egresos del período 43,743,103 43,743,103 Saldos al 31 de diciembre de 2011 $ 1,000 13,094, ,859,964 (353,632,508) $ 36,322,939 Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero Tomás Sánchez Moreno Delegado Fiduciario 3

5 INSTITUCIÓN DE BANCA MULTIPLE DIVISION FIDUCIARIA FIDEICOMISO DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES No. F/ Estado de Flujo de Efectivo Cifras en Pesos al 31 de diciembre de 2011 y 2010 Acividades de Operación: Exceso (Insuficiencia) de ingresos sobre egresos $ 43,743,103 $ (43,299,313) Partidas relacionadas con actividades de financiamiento Intereses devengados a cargo 9,546,576 1,273,874 Flujos netos de efectivo de actividades de operación 53,289,679 (42,025,439) Actividades de financiamiento: Amortización anticipada de certificados bursátiles (57,216,665) (233,755,831) Credito de Garantía de Pago Oportuno 125,000,000 Recursos utilizados en actividades de financiamiento (57,216,665) (108,755,831) Disminución neta de efectivo (3,926,986) (150,781,270) Efectivo al inicio del ejercicio 8,237, ,019,185 Efectivo al final del ejercicio $ 4,310,929 $ 8,237,915 Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero Tomás Sánchez Moreno Delegado Fiduciario 4

6 INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE DIVISIÓN FIDUCIARIA FIDEICOMISO NÚM. F/ NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 y 2010 NOTA 1 - CONSTITUCIÓN Y OBJETO: a) Constitución: El Fideicomiso fue constituido con contrato de Fideicomiso Irrevocable, identificado con el numero F/ celebrado el 24 de julio de 2007 por Hipotecaria Vértice, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado (ahora SOFOM, E.N.R.), en su carácter de Fideicomitente; HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División fiduciaria, en su carácter de fiduciario, y MONEX, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., MONEX Grupo Financiero, en su carácter de representante común. b) Objeto: La principal finalidad del fideicomiso, consiste en llevar a cabo la oferta pública y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, con la finalidad de obtener los recursos necesarios para adquirir del fideicomitente Créditos de Construcción, así como los pagarés que se suscriban bajo los mismos, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. NOTA 2 - POLÍTICAS CONTABLES: Las principales políticas contables seguidas por el Fideicomiso en la preparación de los Estados Financieros, se resumen a continuación: a) Bases de formulación - La información financiera del Fideicomiso se prepara y presenta de conformidad con las Normas de Información Financiera (NIF) emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de las Normas de Información Financiera, A.C. (CINIF). Existen principales diferencias derivadas de la aplicación de dichas reglas, en comparación con lo que establecen las NIF se resumen a continuación: I. Reconocimiento de los efectos de la inflación - Las cifras mostradas en los estados financieros han sido determinadas sobre la base de valor histórico. A partir del 1 de enero de 2008, los lineamientos de la NIF B-10 y sus adecuaciones, emitida por el CINIF establecen que al no existir un entorno 5

7 inflacionario se requiere de la suspensión del reconocimiento de los efectos de la Inflación. II. Impuestos diferidos - El Fideicomiso no es contribuyente de Impuesto sobre la Renta ni del Impuesto Empresarial a Tasa Única, por lo cual no aplica los lineamientos establecidos en las NIF D-4 Impuestos a la Utilidad emitida por el CINIF. III. Obligaciones Laborales - No existen obligaciones laborales ni de Participación de los Trabajadores en la Utilidad, por lo que no le es aplicable la NIF D-3 Obligaciones Laborales emitida por el CINIF. IV. Ingresos Los ingresos corresponden a las entradas de efectivo por la amortización de derechos al cobro cedidos por el fideicomitente. Asimismo, incluye los ingresos por intereses sobre inversiones en valores. V. Egresos Los egresos corresponden a las entregas en efectivo al fideicomitente, con la finalidad de fondear a los proyectos de inversión, erogaciones y el devengamiento de Gastos de Administración. b) Inversiones en valores- Las inversiones en valores, provenientes de recursos disponibles que todavía no son aplicados a los fines del fideicomiso son invertidos en títulos de deuda de inmediata realización que corresponden a instrumentos financieros con fines de negocio e instrumentos financieros disponibles, para su venta, se valúan a su valor razonable, el cual es semejante a su valor de mercado. El valor razonable es la cantidad por la que puede intercambiarse un activo financiero o liquidarse un pasivo financiero, entre partes interesadas y dispuestas, en una transacción en libre competencia. NOTA 3 CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS: a) El Fiduciario tendrá todos los poderes y facultades necesarias para llevar a cabo los fines del Fideicomiso, en los términos establecidos por el artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, debiendo actuar en todo momento en los términos del Fideicomiso o conforme las instrucciones del Comité Técnico de Emisión o Comité Técnico de Ejecución, según corresponda b) El Fideicomiso tendrá una duración necesaria para el cumplimiento de sus fines, pudiéndose extinguir por cualquier causa prevista en el artículo 392 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, excepto la contenida en la fracción VI del mismo artículo, ya que el Fideicomiso no se reserva el derecho de revocarlo. NOTA 4 - PATRIMONIO FIDEICOMITIDO: De acuerdo a su contrato de constitución, en su cláusula Cuarta, El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado, entre otros, por lo siguiente: 6

8 a. La aportación inicial. b. De los recursos derivados de la oferta c. De los derechos de los créditos cedidos d. De las cuentas del Fideicomiso e. De los expedientes de crédito f. De los beneficios y derechos del Fideicomitente de conformidad con los compromisos de financiamiento, en su caso g. Los derechos del Fiduciario como beneficiario de las pólizas de seguro h. La cobranza de los recursos derivados de la venta de viviendas y los recursos derivados de liquidación i. Los derechos del Fiduciario derivados del contrato de Garantía de pago oportuno j. Todos los derechos y obligaciones del Fiduciario de conformidad con cualquier otro documento de la operación k. Cualquier otra cantidad y/o derecho del Fiduciario en su carácter de Fiduciario del presente contrato de Fideicomiso NOTA 5 CUENTAS DEL FIDEICOMISO: Las principales cuentas del fideicomiso que se pueden observar en los estados financieros, están formadas como sigue: a) Bancos e Inversiones: Su saldo a 2011 y 2010 por $ 4,311,037 y $ 8,237,915 respectivamente, está representado por saldo disponible en cuenta de cheques en HSBC y depósitos a la vista revolventes. b) Derechos al cobro: Está representado por los contratos de crédito cedidos sin considerar intereses. c) Bienes Adjudicados: Se refiere a los activos provenientes de adjudicaciones judiciales realizadas durante 2011, de proyectos financiados con recursos del fideicomiso y demandados al caer en insolvencia. d) Crédito Sociedad Hipotecaria Federal: Corresponde a un crédito puente otorgado al fideicomiso en noviembre de 2010 para cubrir parte de la amortización anticipada de Certificados Bursátiles con vencimiento a Julio de e) Emisión de Certificados Bursátiles: Su saldo inicial por $ 500,000,000 representa el monto obtenido mediante la emisión de 5 millones de certificados a un valor nominal de 100 pesos cada uno colocada el 26 de julio del El saldo a 2011, refleja las amortizaciones anticipadas de Certificados Bursátiles en noviembre de 2010 por $ 233,755,831 y las efectuadas en 2011 por $ 57,216,665. f) El patrimonio está representado por la aportación inicial depositada a la cuenta del fideicomiso por $ 13,095,484, derechos de cobro por $ 312,595,222 y bienes adjudicados por $ 64,264,634. g) El resultado del ejercicio es producto de los ingresos por cobros de los créditos e intereses ganados, menos el monto de las ministraciones de los créditos y los gastos de operación. 7

9 NOTA 6 - IMPUESTO SOBRE LA RENTA: El Fideicomiso, no realiza actividades empresariales con fines de lucro; por lo que no es contribuyente del Impuesto sobre la Renta, de acuerdo con la legislación fiscal vigente. NOTA 7 - PERSONAL: El Fideicomiso no tiene personal a su cargo, por lo tanto no existe responsabilidad por ninguna obligación contenida en los términos de la Ley Federal del Trabajo. Estas notas son parte integrante de los estados financieros 8