FIHO12. Dirección Fiduciario: Boulevard Manuel Ávila Camacho, número 40, piso 17, Lomas de Chapultepec, 11000, México, Distrito Federal.

Transcripción

1 Concentradora Fibra Hotelera Mexicana, S.A. de C.V. FIDEICOMITENTE Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, actuando exclusivamente como Fiduciario del Fideicomiso F/1596 FIDUCIARIO EMISOR FIHO12 Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO F/1596. Dirección Fiduciario: Boulevard Manuel Ávila Camacho, número 40, piso 17, Lomas de Chapultepec, 11000, México, Distrito Federal. Dirección del Fideicomitente: Avenida Santa Fe 481, piso 7, Col. Cruz Manca, Delegación Cuajimalpa, C.P , México, Distrito Federal. REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO POR EL PERIODO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE Tipo: Certificados bursátiles fiduciarios no amortizables conocidos como certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios o ( CBFIs ), emitidos de conformidad con un fideicomiso de los conocidos como fideicomisos de inversión en bienes raíces ( FIBRAS ). Serie: Única. Clave de Pizarra: FIHO 12. CBFIs emitidos: ,766 CBFIs en circulación, sin expresión de valor nominal. CBFIs en tesorería: A la fecha del presente Reporte Anual, no existen CBFIs en tesorería. Garantías: Los CBFIs no contarán con garantía real o personal alguna. Datos de Registro: Los CBFIs se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores bajo el número Derechos que confieren a los Tenedores: Los CBFIs confieren a los Tenedores, de conformidad con el artículo 63 fracción II de la Ley del Mercado de Valores ( LMV ), el derecho a una parte de los frutos, rendimientos y en su caso, al valor residual de los bienes o derechos afectos con ese propósito al Fideicomiso por lo que confieren el derecho a recibir Distribuciones de Efectivo del Patrimonio Fideicomitido, en la medida en que éste sea suficiente para realizar dichas Distribuciones de Efectivo. Lo anterior en el entendido que los CBFIs no otorgan derecho particular alguno a disponer de la propiedad los Bienes Inmuebles a sus Tenedores. El Comité Técnico puede instruir al Fiduciario a que éste último realice Distribuciones de Efectivo las cuales se entregarán en cada Fecha de Distribución de Efectivo. El Comité Técnico determinará la política de distribución para la entrega de Distribuciones de Efectivo, cumpliendo siempre con los requisitos establecidos en el artículo 187 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta ( LISR ). Periodicidad y forma de amortización de los CBFIs: Los CBFIs no son amortizables. 一

2 Lugar y Forma de Pago: Todos los pagos en efectivo que deban realizarse a los Tenedores de los CBFIs se harán en Pesos mediante transferencia electrónica a través de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México D.F. Fuente de Distribuciones: Las Distribuciones de Efectivo que deban entregarse al amparo de los CBFIs se harán exclusivamente con los bienes disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso también estará disponible para realizar el pago de gastos, honorarios e indemnizaciones del Fideicomiso. Rendimiento y procedimiento de cálculo: A efecto de cumplir con las disposiciones que regulan a las FIBRAS, es nuestra intención llevar a cabo la distribución de cuando menos el 95% (noventa y cinco por ciento) del resultado fiscal del Fideicomiso, siempre y cuando el Comité Técnico del Fideicomiso apruebe dicha distribución y los estados financieros del Fideicomiso en que están basadas. Nuestros CBFIs no tienen rendimiento mínimo garantizado. El resultado fiscal del Fideicomiso se calculará conforme a lo dispuesto en el artículo 13 de la LISR. Periodicidad y forma de pago de rendimientos: El Comité Técnico ha adoptado la política de decretar Distribuciones de Efectivo en forma trimestral y tiene la facultad de modificar dicha política. Plazo y fecha de vencimiento: Los CBFI s emitidos por el Fideicomiso no son amortizables y por lo mismo no están sujetos a un plazo o fecha de vencimiento. Denominación del Representante Común: CI Banco S.A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple) Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ( Indeval ). Número de Fideicomiso y datos relativos al contrato de Fideicomiso: Contrato de Fideicomiso irrevocable celebrado con Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, e identificado bajo el número F/1596, constituido en fecha 31 de julio de 2012, modificado el 28 de noviembre de 2012 y el 24 de diciembre de Fiduciario Emisor: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, actuando exclusivamente como Fiduciario del Fideicomiso F/1596 ( FibraHotel ), constituido el 31 de julio de Fideicomitente: Concentradora Fibra Hotelera Mexicana, S.A. de C.V. Fideicomitente Adherente: Cualquier Propietario y/o Propietario Adicional que aporte los Bienes Inmuebles Aportados y/o los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales al Patrimonio Fideicomitido, según corresponda, por cuya aportación adquirirá para efectos del Fideicomiso los derechos y obligaciones establecidos en el Fideicomiso y en el Convenio de Adhesión respectivo. Fideicomitente Adherente Relevante: significa todas y/o cualquiera de las personas integrantes de las Familias Relevantes, en la medida en que cada una de esas personas en lo individual o como familia, a través del Fideicomiso de Control, tenga el control de cuando menos el 3% de los CBFIs en circulación, en cualquier tiempo. Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los CBFIs. Fideicomisario en Segundo Lugar: Los Fideicomitentes Adherentes. Quienes tienen derecho a readquirir la propiedad de los Bienes Inmuebles Aportados. Fideicomisario en Tercer Lugar: El Fideicomitente, única y exclusivamente respecto a la Aportación Inicial. Administrador: Fibra Hotelera, S.C. Asesor: Administradora Fibra Hotelera Mexicana, S.A. de C.V. Características relevantes de los bienes fideicomitidos: A la fecha del presente Reporte Anual, el Patrimonio Fideicomitido está constituido por 71 Hoteles, de los cuales 57 Hoteles están en operación y 14 en desarrollo, los cuales, en su conjunto, representan 9,673 habitaciones. 二

3 Nivel de endeudamiento: FibraHotel cerró el periodo 2014 sin deuda y con una posición de efectivo y equivalentes de efectivo de Ps. $2,092 millones. Por lo tanto el nivel de endeudamiento no aplica para FibraHotel. Cabe mencionar que el Contrato de Fideicomiso de FibraHotel estipula que el nivel de apalancamiento no puede exceder el 40%, mientras que la nueva regulación aplicable a las FIBRAs indica que este indicador no puede ser mayor a 50%. Índice de cobertura de servicio de la deuda: El índice de cobertura de servicio de deuda debe ser mayor a 1.0x. Al 31 de diciembre de 2014, el índice de cobertura de servicio de la deuda de FibraHotel es de 2.9x. Obligación de pago de principal e intereses: A la fecha del presente Reporte Anual, no existe obligación de pago de principal, ni de intereses. Régimen Fiscal Aplicable: Los inversionistas, previo a la inversión en estos instrumentos, deberán considerar que el régimen fiscal relativo al gravamen o exención aplicable a los ingresos derivados de las Distribuciones o compra venta de estos instrumentos es el previsto por los artículos 187 y 188 de la LISR, lo cual habrá de ser confirmado por la autoridad fiscal, mediante el Oficio SAT. LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DE LOS VALORES, LA SOLVENCIA DEL EMISOR O SOBRE LA EXACTITUD O VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL REPORTE ANUAL, NI CONVALIDA LOS ACTOS QUE, EN SU CASO, HUBIEREN SIDO REALIZADOS EN CONTRAVENCIÓN DE LAS LEYES. 三

4 INFORMACIÓN REQUERIDA SECCIÓN DEL REPORTE ANUAL Pág. 1) INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de términos y definiciones Glosario de Términos y Definiciones. 1 b) Resumen ejecutivo Resumen Ejecutivo. 11 i) Descripción de FibraHotel 11 ii) Historia de FibraHotel. 11 iii) Portafolio Actual de FibraHotel. 14 iv) Inversión en Fibra Hotelera, S.C. 16 v) Información Financiera de FibraHotel. 16 vi) Eventos Relevantes. 17 vii) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales. viii) Participantes Relevantes. 20 ix) Cumplimiento del Plan de Negocios. 23 x) Políticas de Emisión y Conflicto de Interes. 23 c) Factores de riesgo Factores de Riesgo. 24 d) Otros valores emitidos por el Otros Valores Emitidos por FibraHotel. 28 fideicomiso e) Cambios significativos a los derechos No aplica. -- de valores inscritos en el Registro f) Destino de los fondos Destino de los Fondos. 28 g) Principales políticas de emisión Principales Políticas de Emisión y Conflicto de 23 Interes. h) Documentos de carácter público Documentos de Carácter Público. 30 g) Asamblea de Tenedores ) EL FIDEICOMISO FIBRAHOTEL a) Historia y desarrollo del fideicomiso Historia y Desarrollo de FibraHotel. 31 b) Descripción del negocio Descripción del Negocio Hotelero. 33 i) Actividad principal Actividad Principal de FibraHotel. 33 ii) Patentes, licencias, marcas y otros No aplica. -- contratos iii) Principales clientes No aplica. -- iv) Ley aplicable y situación tributaria Ley Aplicable y Situación Tributaria. 35 I

5 v) Recursos humanos Recursos Humanos. 35 vi) Información de mercado Información de Mercado 36 vii) Estructura corporativa Estructura Corporativa de FibraHotel. 38 viii) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales ix) Derechos que confieren los Certificados Bursátiles Fiduciarios Procesos judiciales, Administrativos o Arbitrales. Derechos que confieren los CBFIs 38 x) Distribuciones Distribuciones. 39 c) Descripción de los activos que conforman el patrimonio del Fideicomiso i) Inmuebles propiedad del Fideicomiso (Cartera de Aportación Inicial) ii) Adquisiciones inmobiliarias y/o desarrollos inmobiliarios (Distintos a la Cartera de aportación inicial), incluyendo fecha de adquisición o inicio de desarrollo iii) Evolución de los activos del fideicomiso, incluyendo ingresos, porcentajes de área rentada, vencimientos de los contratos de arrendamiento, avance de los inmuebles en desarrollo, etc. iv) Desempeño de los activos del fideicomiso, incluyendo los principales índices de la industria inmobiliaria v) Cumplimiento del plan de negocios, calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones Descripción de los Activos que Conforman el Patrimonio Fideicomitido. Inmuebles Propiedad de FibraHotel (Portafolio Inicial). Adquisiciones Inmobiliarias y Proyectos de Desarrollo (Portafolio Actual). Evolución del Patrimonio Fideicomitido. 45 Desempeño del Patrimonio Fideicomitido. 48 Cumplimiento del Plan de Negocios. 51 vi) Valuación de los activos del No aplica. -- Fideicomiso vii) Informe de deudores relevantes No aplica. -- d) Contratos y acuerdos relevantes. Contratos y Acuerdos Relevantes i) Términos y condiciones del contrato de fideicomiso ii) Cláusulas relevantes del contrato de fideicomiso iii) Términos y condiciones del contrato de administración, asesoría o cualquier El Contrato de Fideicomiso/Cláusulas Relevantes. El Contrato de Fideicomiso/Cláusulas Relevantes. El Contrato de Asesoría y Planeación, Contrato de Administración y Contratos de Servicios II

6 otro que se considere relevante iv) Términos y condiciones del fideicomiso de control v) Convenios de adquisición de inmuebles El Fideicomiso de Control. 59 No aplica. -- Otros Acuerdos 60 vi) Contratos de arrendamientos Los Contratos de Operación, Contratos de 60 Arrendamiento y Contrato de Obra. vii) Incumplimientos de contratos No aplica. -- relevantes e) Principales tenedores y administradores Principales Tenedores y Administradores. 61 i) Principales tenedores Principales Tenedores. 61 ii) Administradores Administrador. Asesor Compañías de Servicio iii) Comité técnico Comité Técnico. 62 iv) Comité de prácticas societarias Comité de Prácticas Societarias. 64 v) Comité de auditoría Comité de Auditoría. 65 vi) Comité de nominaciones Comité de Nominaciones. 66 f) Comisiones, costos y gastos del administrador, asesor y/o cualquier otro tercero que reciban pago por parte del fideicomiso g) Operaciones con partes relacionadas y conflictos de interés Resumen de las Facultades y Obligaciones de los Principales Órganos de Gobierno Corporativo. Comisiones, Costos y Gastos del Administrador y el Asesor. Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Interés. h) Auditores externos Auditores Externos 71 i) Otros terceros obligados con el No aplica. -- fideicomiso o los tenedores j) Mercado de capitales Mercado de Capitales. 71 i) Estructura del fideicomiso y principales tenedores ii) Comportamiento de los certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios en el mercado de valores Estructura de FibraHotel y Principales Tenedores. Comportamiento de los CBFIs en el Mercado de Valores. iii) Formador de mercado No aplica III

7 3) EL FIDEICOMITENTE a) Descripción del negocio Descripción del Negocio de la Fideicomitente. 73 i) Actividad principal Actividad Principal de la Fideicomitente. 73 ii) Recursos humanos No aplica. -- iii) Estructura corporativa No aplica. -- iv) Proceso judiciales, administrativos o arbitrales Procesos, Judiciales, Administrativos o Arbitrales de la Fideicomitente. 73 b) Administradores y accionistas Administradores y Accionistas de la Fideicomitente. 73 a) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación 4) INFORMACIÓN FINANCIERA Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de la Operación. i) Indicadores Clave del Desempeño Operativo. ii) Principales Factores que Afectan los Resultados de Operación iii) Políticas Contables. 78 iv) Políticas de Inversión y Políticas con 84 Respecto a ciertas Actividades. i) Resultados de la Operación. Información Financiera Seleccionada. 91 ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital. iii) Control Interno. Control Interno. 90 b) Información financiera seleccionada Información Financiera Seleccionada. 91 i) Balance y resultados del fideicomiso Balance y Resultados. 91 ii) Origen y aplicación de los recursos Origen y Aplicación de los Recursos. 94 iii) Movimiento en las cuentas para el Flujo de Efectivo y Posición de Liquidez. 98 manejo de efectivo. iv) Índices y razones financieras. No aplica. -- c) Informe de créditos relevantes Informe de Créditos Relevantes. 103 d) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas. Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas IV

8 5) INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA FIDEICOMITENTE a) Información financiera seleccionada Información Financiera Seleccionada de FibraHotel. b) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la fideicomitente. No aplica. -- i) Resultados de la operación No aplica. -- ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital No aplica ) PERSONAS RESPONSABLES a) El administrador El Administrador. 108 b) El fiduciario El Fiduciario. 109 c) El representante común El Representante Común. 110 d) El auditor externo El Auditor Externo ) ANEXOS e) Estados financieros dictaminados Estados Financieros Dictaminados. 112 f) Información adicional. V

9 ÍNDICE 1. INFORMACIÓN GENERAL... 1 a) Glosario de Términos y Definiciones b) Resumen Ejecutivo i) Descripción de FibraHotel ii) Historia de FibraHotel iii) Portafolio Actual de FibraHotel iv) Inversión en Fibra Hotelera, S.C v) Información Financiera de FibraHotel vi) Eventos Relevantes vii) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales viii) Participantes Relevantes ix) Cumplimiento del Plan de Negocios x) Políticas de Emisión c) Factores de Riesgo d) Otros Valores Emitidos por FibraHotel e) Destino de los Fondos f) Documentos de Carácter Público g) Asamblea de Tenedores EL FIDEICOMISO FIBRAHOTEL a) Historia y Desarrollo de FibraHotel b) Descripción del Negocio Hotelero i) Actividad Principal del Fideicomiso ii) Ley Aplicable y Situación Tributaria iii) Recursos Humanos iv) Información de Mercado v) Estructura Corporativa de FibraHotel vi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales vii) Derechos que confieren los CBFIs viii) Distribuciones c) Descripción de los activos que conforman el Patrimonio Fideicomitido i) Inmuebles Propiedad de FibraHotel (Portafolio Inicial) ii) Adquisiciones Inmobiliarias y Proyectos de Desarrollo (Portafolio Actual) iii) Evolución del Patrimonio Fideicomitido iv) Desempeño del Patrimonio Fideicomitido iv) Cumplimiento del Plan de Negocios A

10 d) Contratos y Acuerdos Relevantes i) El Contrato de Fideicomiso/Cláusulas Relevantes ii) El Contrato de Asesoría y Planeación, el Contrato de Administración y los Contratos de Servicios iii) El Fideicomiso de Control iv) Otros Acuerdos v) Contratos de Operación, Contratos de Arrendamiento y Contrato de Obra e) Principales Tenedores y Administradores i) Principales Tenedores ii) Administrador iii) Asesor iv) Compañías de Servicios v) Comité Técnico vi) Comité de Prácticas Societarias vii) Comité de Auditoría viii) Comité de Nominaciones f) Resumen de las Facultades y Obligaciones de los Principales Órganos de Gobierno Corporativo g) Comisiones, Costos y Gastos del Administrador y el Asesor h) Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Interés i) Auditores Externos j) Mercado de Capitales i) Estructura de FibraHotel y Principales Tenedores ii) Comportamiento de los CBFIs en el Mercado de Valores EL FIDEICOMITENTE a) Descripción del Negocio i) Actividad Principal delfideicomitente ii) Procesos, Judiciales, Administrativos o Arbitrales delfideicomitente b) Administradores y Accionistas delfideicomitente INFORMACIÓN FINANCIERA a) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de la Operación i) Indicadores Clave del Desempeño Operativo ii) Principales Factores que Afectan los Resultados de Operación iii) Políticas Contables iv) Políticas de Inversión y Políticas con Respecto a ciertas Actividades v) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital vi) Control Interno b) Información Financiera Seleccionada B

11 i) Balance y Resultados ii) Origen y Aplicación de Recursos iii) Flujo de Efectivo y Posición de Liquidez c) Informe de Créditos Relevantes d) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas INFORMACIÓN FINANCIERA DEL FIDEICOMITENTE a) Información Financiera Seleccionada PERSONAS RESPONSABLES a) El Administrador b) El Fiduciario c) El Representante Común d) El Auditor Externo ANEXOS a) Estados Financieros Dictaminados C

12 a) Glosario de Términos y Definiciones. 1. INFORMACIÓN GENERAL Los términos y definiciones que se relacionan a continuación se utilizan en el Contrato de Fideicomiso, en el Título de los CBFIs, en el presente Reporte Anual y tendrán los siguientes significados (que serán igualmente aplicados al singular y al plural de dichos términos): Términos Administrador ADR Asamblea de Tenedores Asesor Asesor Contable y Fiscal Auditor Externo Bienes Inmuebles Definiciones Significa Fibra Hotelera, S.C. o la sociedad civil que la sustituya de tiempo en tiempo conforme lo previsto en el Fideicomiso, en el entendido de que el Fiduciario del Fideicomiso, detentará y controlará como socio al menos el 99.99% (noventa y nueve punto noventa y nueve por ciento) de los derechos sociales y corporativos del Administrador, incluyendo la facultad de designar a su órgano de administración, y cuyo objeto social es la administración, operación y mantenimiento del Fideicomiso y de sus propiedades y Hoteles, actividades que deberá de llevar a cabo conforme a los términos del Contrato de Administración que celebre con el Fiduciario. Significa tarifa diaria promedio, o ADR (Average Daily Rate por sus siglas en inglés). Significa la Asamblea de Tenedores en términos de la LMV y de la LGTOC. Significa Administradora Fibra Hotelera Mexicana, S.A. de C.V. o la sociedad anónima que la sustituya de tiempo en tiempo conforme lo previsto en el Fideicomiso y cuyo objeto social es la prestación al Fideicomiso de los Servicios de Asesoría en Planeación conforme a los términos del Contrato de Asesoría y Planeación. Significa, de conformidad con la Cláusula Vigésima Sexta del Fideicomiso, el despacho designado por el Comité Técnico, a ser contratado por el Fiduciario para llevar a cabo el cumplimiento de las obligaciones fiscales y contables derivadas del Fideicomiso, que es y será un despacho de contadores públicos de reconocido prestigio a nivel internacional con oficinas en México. Significa Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, u otro auditor externo contratado en términos del Fideicomiso; en el entendido que dicho auditor deberá ser un despacho de contadores públicos de reconocido prestigio internacional e independiente del Administrador, del Fideicomitente, de los Fideicomitentes Adherentes Relevantes y del Fiduciario. Significa conjuntamente los Bienes Inmuebles Aportados, los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, los Bienes Inmuebles Adquiridos y cualesquier otros Bienes Inmuebles incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, todas las construcciones edificadas en proximidad a los mismos que generen Ingresos por Servicios e Ingresos por Arrendamiento 1

13 Términos Definiciones en Ingresos por Servicios, que adquiera el Fiduciario para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso. Bienes Inmuebles Adquiridos Bienes Inmuebles Aportados Bienes Inmuebles Aportados Adicionales BMV Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios o CBFIs CNBV Colocación Comité de Auditoría Comité de Prácticas Significa los Bienes Inmuebles (incluyendo, en su caso, los derechos fideicomisarios que correspondan a dichos Bienes Inmuebles), que forman parte del Portafolio de Adquisición incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, todas las construcciones destinadas a la operación de los Hoteles, y en su caso componentes comerciales, edificadas en proximidad a los mismos, Derechos de Arrendamiento y Derechos de Operación, según corresponda a cada uno de ellos, en su caso, que fueron adquiridos por el Fiduciario, única y exclusivamente con tal carácter, con parte del Producto Neto de la Colocación según el mismo se modifique de tiempo en tiempo. Significa los Bienes Inmuebles (incluyendo, en su caso, los derechos fideicomisarios que correspondan a dichos Bienes Inmuebles), que forman parte del Portafolio Inicial incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, todas las construcciones destinadas a la operación de los Hoteles, y en su caso componentes comerciales, edificadas en proximidad a los mismos, Derechos de Arrendamiento y Derechos de Operación, según corresponda a cada uno de ellos, en su caso, conforme a lo previsto en la Cláusula Segunda del Fideicomiso. Significa los Bienes Inmuebles (así como, en su caso, los derechos fideicomisarios que correspondan a dichos Bienes Inmuebles), incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, todas las construcciones destinadas a la operación de los Hoteles, y en su caso componentes comerciales, edificadas en proximidad a los mismos, Derechos de Arrendamiento y Derechos de Operación, según corresponda a cada uno de ellos, en su caso, que podrán ser aportados por los Propietarios Adicionales, conforme a lo previsto en la Cláusula Segunda del Fideicomiso. Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Significa los Certificados Bursátiles Fiduciarios a ser emitidos por el Fiduciario de conformidad con el Fideicomiso, la LMV, la Circular Única de Emisoras, la LGTOC y otras disposiciones legales aplicables, a ser inscritos en el RNV y listados en la BMV. Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Significa la colocación entre el público inversionista de CBFIs emitidos conforme a una emisión Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Novena, sección del Fideicomiso. Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Novena, sección del Fideicomiso. 2

14 Términos Definiciones Comité de Nominaciones Comité Técnico Compañías de Servicios Contrato de Administración Contrato de Obra Contrato de Arrendamiento Contrato de Operación Camino Real Contrato de Asesoría y Planeación Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Novena, sección del Fideicomiso. Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Novena, sección 9.1, del Fideicomiso. Significa conjuntamente ciertas empresas, cada una de las cuales es responsable por proveer al Administrador el personal operativo necesario para operar los Hoteles en el Portafolio Actual. Significa el contrato que es y será celebrado por el Fiduciario y el Administrador a efecto de que el Administrador proporcione los Servicios de Administración y en su caso, conforme a las modificaciones autorizadas por el Comité Técnico y acordadas con el Administrador. Significa el contrato celebrado por FibraHotel con una empresa filial de Grupo GDI para la construcción y desarrollo de Hoteles. Significa todos aquéllos contratos de Hotelería o servicios de Hotelería relativos a los Hoteles, así como los contratos de Hotelería sobre los Bienes Inmuebles (o cualquier parte de los mismos) que formen parte del Patrimonio Fideicomitido, y en su caso contratos de arrendamiento de los componentes comerciales. Significa el contrato de fecha 19 de abril de 2013 celebrado entre FibraHotel y Hoteles Camino Real para el desarrollo y la operación de hasta 10 Hoteles. Significa el contrato celebrado por el Fiduciario y el Asesor a efecto de que este último proporcione los Servicios de Asesoría en Planeación, según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo. Contratos de Operación Hotelera Contratos de Servicios Convenio de Adhesión Significa los contratos de operación Hotelera sobre los Bienes Inmuebles que formen parte del Patrimonio Fideicomitido, mismos que, en lo que respecta al Portafolio de Aportación, se relacionan en el presente Reporte Anual. Significa, conjuntamente, el Contrato de Asesoría y Planeación, el Contrato de Administración, el Contrato de Obra y los contratos de servicios con las Compañías de Servicios. Significa el convenio por medio del cual los Propietarios y, en su caso, los Propietarios Adicionales, aportarán al Patrimonio Fideicomitido los Bienes Inmuebles Aportados y los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, según corresponda a cada uno de ellos. Los Propietarios y, en su caso, los Propietarios Adicionales se adherirán al Fideicomiso y adquirirán en consecuencia el carácter de Fideicomitentes Adherentes. 3

15 Términos Definiciones Derecho de Preferencia Derecho de Reversión Derechos de Arrendamiento Derechos de Operación Desinversión Día Día Hábil Distribución Distribución de Efectivo Documentos de Emisión Significa el derecho que tienen los Fideicomitentes Adherentes para readquirir la propiedad de los Bienes Inmuebles Aportados, de los Bienes Inmuebles Adquiridos y, en su caso y los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, que hayan sido aportados por cada uno de ellos, en caso de: (i) enajenación de los mismos por el Fiduciario, o (ii) por extinción del Fideicomiso. Significa el derecho que tienen los Fideicomitentes Adherentes para readquirir la propiedad de los Bienes Inmuebles Aportados y, en su caso, los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, que hayan sido aportados por cada uno de ellos, en caso de (i) enajenación de los mismos por el Fiduciario, o (ii) por extinción del Fideicomiso. Significa los derechos que adquiera el Fiduciario y/o el Administrador conforme lo previsto en el Fideicomiso, consistentes en el derecho al cobro y los ingresos derivados de los Contratos de Arrendamiento. Significa los derechos que adquiera el Fiduciario y/o el Administrador conforme a lo previsto en el Fideicomiso, consistentes en todos aquellos derechos derivados de los Contratos de Operación Hotelera. Tiene el significado que se indica en el inciso (xiv), sub inciso A de la sección de la Cláusula Novena del Fideicomiso. Significa con mayúscula o con minúscula, día natural. Significa cualquier día que no sea sábado o domingo y en el cual las instituciones de crédito en México abran al público, de acuerdo con el calendario que al efecto publica la CNBV. Significa los recursos derivados de las Inversiones en Bienes Inmuebles que sean provenientes del Resultado Fiscal del Fideicomiso que serán entregadas a los Tenedores en los plazos y montos que determine el Comité Técnico; en el entendido de que para que el Comité Técnico pueda acordar un monto de Distribución diferente al 95% (noventa y cinco por ciento) del Resultado Fiscal del Fideicomiso, requerirá adicionalmente del voto favorable de la mayoría de los Miembros Independientes. Significa la Distribución junto con cualquier otra cantidad que el Comité Técnico determine y sea entregada a los Tenedores en términos del Fideicomiso. Significa el Fideicomiso, el Título, el Reporte Anual, el Contrato de Colocación y demás documentación accesoria y sus respectivos anexos (tal y como cada uno de ellos sea modificado de tiempo en tiempo), por medio de los cuales se instrumente la Emisión y en su caso, los documentos, convenios y acuerdos necesarios a efecto de realizar una Colocación en el extranjero y cualesquiera otros documentos aprobados al efecto por el 4

16 Términos Definiciones Comité Técnico, para futuras Emisiones. Dólares DSCR Emisión Inicial o Primera Emisión Emisión EMISNET Eventos Relevantes Familia Galante Familia Zaga Familias Relevantes FIBRAS Fideicomisarios en Primer Lugar Fideicomisario en Tercer Lugar Fideicomiso o FibraHotel Significa la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. Significa la razón de cobertura de servicio de deuda que se define como la utilidad operativa del Fideicomiso en un período determinado, entre la suma de capital e intereses correspondientes al mismo período de referencia de los financiamientos contratados. Significa la primera oferta pública de CBFIs realizada el 30 de noviembre de 2012 de manera global como parte de las Operaciones Iniciales, misma que fue autorizada por la CNBV bajo la matrícula bajo la clave de pizarra FIHO12. Significa cada emisión de CBFIs que realice el Fiduciario, en cada Fecha de Emisión, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso y al amparo de lo previsto por los artículos 187 y 188 de la LISR. Significa el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores a cargo de la BMV. Tiene el significado atribuido a eventos relevantes por la LMV. Significa todos y/o cualquiera de los señores Roberto Galante Totah, Alberto Galante Zaga, Simón Galante Zaga, Baluz Zaga Charua, Nelly Fortune Galante Zaga, Sofía Galante Zaga y Fredel Galante Zaga. Significa todos y/o cualquiera de los señores Eduardo Zaga Cojab, Salomón Zaga Cojab y Mayer Zaga Bucay. Significa todas y/o cualquiera de las personas integrantes de la Familia Galante y la Familia Zaga, en la medida en que cada una de esas personas en lo individual o como familia, a través del Fideicomiso de Control, tenga el control de cuando menos el 3% de los CBFIs en circulación. Significa los fideicomisos de inversión en bienes raíces de conformidad con lo dispuesto en los artículos 187 y 188 de la LISR. Significa los Tenedores de los CBFIs. Significa el Fideicomitente, única y exclusivamente respecto de la Aportación Inicial. Significa el Contrato de Fideicomiso irrevocable celebrado con Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, e identificado bajo el número F/1596, de fecha 31 de julio de 2012, así como todos sus Anexos, antecedentes y declaraciones, según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo. 5

17 Términos Definiciones Fideicomiso de Control Fideicomitente Fideicomitente Adherente Fideicomitente Adherente Relevante Fiduciario o Emisor Gastos de Emisión Grupo GDI Hotel Información Financiera Indeval Ingresos por Significa el Contrato de Fideicomiso a ser celebrado por los Propietarios y, en su caso, los Propietarios Adicionales, a cuyo patrimonio los Propietarios y, en su caso, los Propietarios Adicionales, aportarán todos los CBFIs que hayan recibido como contraprestación por la aportación de los Bienes Inmuebles Aportados y los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, según corresponda, al Patrimonio Fideicomitido. Los Fideicomitentes Adherentes Relevantes tienen la facultad de determinar, de manera exclusiva, aquéllos Propietarios y, en su caso, Propietarios Adicionales, que formarán parte del Fideicomiso de Control. Significa Concentradora Fibra Hotelera Mexicana, S.A. de C.V. Significa cualquier Propietario y/o Propietario Adicional que aporte los Bienes Inmuebles Aportados y/o los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, al Patrimonio Fideicomitido, según corresponda, por cuya aportación adquirirá para efectos del Fideicomiso los derechos y obligaciones establecidos en el Fideicomiso y en el Convenio de Adhesión respectivo. Significa todas y/o cualquiera de las personas integrantes de las Familias Relevantes conforme se define dicho término en el Fideicomiso, en la medida en que cada una de esas personas en lo individual o como familia, a través del Fideicomiso de Control, tenga el control de cuando menos el 3% (tres por ciento) de los CBFIs en circulación, en cualquier tiempo. Significa Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, actuando exclusivamente como Fiduciario del Fideicomiso FibraHotel, o sus sucesores, cesionarios, o quien sea designado subsecuentemente como fiduciario de conformidad con el Fideicomiso. Significa los gastos, derechos, honorarios y cualesquiera otros semejantes derivados o con motivo la Oferta Pública Inicial. Significa una organización dedicada a financiar, desarrollar, construir, arrendar y administrar activos inmobiliarios en los segmentos Hotelero, comercial, de oficinas y residencial, la cual es la aportante del Portafolio de Aportación al Fideicomiso. Significa cualquier inmueble destinado a brindar servicios de hospedaje o bien, cualquier inmueble que forme parte de un proyecto a ser desarrollado en relación con la industria del hospedaje. Significa los estados financieros auditados y dictaminados del Fideicomiso correspondientes al ejercicio concluido el 31 de diciembre de Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Significa los ingresos obtenidos por el otorgamiento del uso o goce de los 6

18 Términos Arrendamiento Ingresos por Servicios Inversiones en Bienes Inmuebles Inversiones Permitidas ISR ISR Diferido IVA Ley Aplicable LGTOC LIC Liquidador LISR LIVA LMV LTV México Miembro Independiente Definiciones Bienes Inmuebles (o cualquier parte de los mismos) derivados de los Contratos de Arrendamiento, conforme las disposiciones legales aplicables. Significa los ingresos obtenidos por la operación de los Hoteles, excluyendo los Ingresos por Arrendamiento. Significa las inversiones que se realicen con cargo al Patrimonio Fideicomitido en Bienes Inmuebles que sean adquiridos o construidos con parte del Producto Neto de las Colocaciones o de cualquier otra forma. Significa las inversiones que se realicen con cargo al Patrimonio Fideicomitido de conformidad con la Ley Aplicable y que sean autorizadas para las FIBRAS. Significa el impuesto previsto por la LISR. Significa el ISR a cargo del Fideicomitente Adherente por la aportación de los Bienes Inmuebles Aportados que se difiera en los términos del artículo 188 de la LISR. Significa el impuesto previsto por la LIVA. Significa las leyes, reglamentos, decretos, circulares y demás ordenamientos jurídicos de carácter federal, estatal y/o municipal vigentes en México. Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Significa la Ley de Instituciones de Crédito. Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Vigésimo Tercera, sección 23.3 inciso (i) del Fideicomiso. Significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta. Significa la Ley del Impuesto al Valor Agregado. Significa la Ley del Mercado de Valores. Significa la razón financiera calculada como el monto del saldo insoluto de la deuda garantizada por el Bien Inmueble o activo del Fideicomiso de que se trate, entre la estimación del valor no depreciado o de aquél otro valor que determine el Comité Técnico Comité Técnico, en relación con el Patrimonio Fideicomitido (Loan To Value). Significa los Estados Unidos Mexicanos. Significa cualquier persona que cumpla con los requisitos del artículo 24, segundo párrafo y 26 de la LMV y cuya independencia deberá de calificarse respecto de los Fideicomitentes Adherentes Relevantes, Propietarios, 7

19 Términos Definiciones Propietarios Adicionales, el Fiduciario y el Administrador. Oferta Pública Inicial u Oferta Inicial Oferta Subsecuente Oficio SAT Operador u Operadoras Operaciones Iniciales Oportunidades de Inversión Adicionales Patrimonio Fideicomitido Período Mínimo de Inversión Personas Indemnizadas Partes Relacionadas Pesos o Ps. Significa la Oferta Pública Inicial que se llevó a cabo el 30 de noviembre de 2012 en la Bolsa Mexicana de Valores Significa la Oferta Subsecuente de CBFIs que se llevó a cabo el 30 de mayo de 2013 en la Bolsa Mexicana de Valores Significa el oficio número de fecha 23 de noviembre de 2012, expedido por el Administrador de Normatividad Internacional 1 del Servicio de Administración Tributaria, mediante el cual se confirma que (i) con relación al Fideicomiso, al Fiduciario le es aplicable el régimen fiscal previsto por el artículo 224 de la LISR (según se define más adelante), siempre y cuando no incumpla los requisitos establecidos en el artículo 223 de la LISR y en la regla I de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2013; y (ii) que no se pagará el impuesto al valor agregado sobre los ingresos derivados de la enajenación de los CBFIs que se emitan conforme al Fideicomiso; y (iii) que no se pagará el impuesto empresarial a tasa única sobre los ingresos derivados de la enajenación de los CBFIs que se emitan conforme al Fideicomiso. Significa conjuntamente Grupo Posadas (para las marcas One Hotels, Fiesta Inn y Fiesta Americana) y Grupo Real Turismo (para las marcas Camino Real, Real Inn y Camino Real Hotel & Suites) como operadores de los Hoteles, así como aquellas empresas que tengan el carácter de Operadora bajo los Contratos de Operación Hotelera. Significa conjuntamente la Oferta Pública Inicial y Global de CBFIs que se llevó a cabo el 30 de noviembre de 2012 por hasta 223,611,110 CBFIs y la adquisición del Portafolio de Adquisición Inicial, conforme fue descrito en el Prospecto Inicial, en virtud del cual se consolida el Portafolio Actual. Significa, conjuntamente, los Hoteles urbanos para viajeros de negocios, tanto en operación como en desarrollo, que podrán ser aportados a, o adquiridos por, FibraHotel en el futuro. Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Cuarta del Fideicomiso. Significa el término de 4 años a que se refiere la fracción IV del artículo 223 de la LISR o la que en su caso se establezca por la Ley Aplicable. Tiene el significado atribuido a dicho término en la Cláusula Vigésima, sección del Fideicomiso. Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la LMV. Significa la moneda de curso legal en México. 8

20 Términos Definiciones Portafolio Actual Portafolio de Adquisición Portafolio de Aportación Portafolio Inicial Producto Neto de la Colocación Propietarios Propietarios Adicionales Reporte Anual Representante Común Resultado Fiscal RevPAR RNV Servicios de Administración Significa, conjuntamente, los Bienes Inmuebles que forman parte del Portafolio de Aportación y el Portafolio de Adquisición y de los Hoteles adquiridos adicionalmente que actualmente son propiedad del Fiduciario a la fecha del presente Reporte Anual. Significa los Bienes Inmuebles Adquiridos y Derechos de Arrendamiento que fueron adquiridos por el Fiduciario, única y exclusivamente con tal carácter, como parte del Producto Neto de la Oferta Pública Inicial. Significa los Bienes Inmuebles que forman parte del Patrimonio Fideicomitido, mismos que fueron aportados con motivo de la Oferta Pública Inicial por los Propietarios, conforme a lo previsto en la Cláusula Segunda del Fideicomiso. Significa, conjuntamente, los Bienes Inmuebles que forman parte del Portafolio de Aportación y el Portafolio de Adquisición en la fecha de la Oferta Pública Inicial. Significa los recursos derivados de la Oferta Pública Inicial y/o de la Oferta Subsecuente de CBFIs, menos los Gastos de Emisión respectivos. Significa los Fideicomitentes Adherentes que aportarán al Patrimonio Fideicomitido los Bienes Inmuebles Aportados, conforme a lo establecido en la Cláusula Segunda, sección 2.4 del Fideicomiso. Significa los Fideicomitentes Adherentes que, en su caso, aporten al Patrimonio Fideicomitido los Bienes Inmuebles Aportados Adicionales, conforme a lo establecido en la Cláusula Segunda, sección 2.5., del Fideicomiso. Significa el presente Reporte Anual. Significa CI Banco S.A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple), quién es y será el representante común de los Tenedores de los CBFIs, o quien sea nombrado subsecuentemente como representante común de los Tenedores. Significa el resultado de restar a la utilidad o pérdida fiscal del ejercicio fiscal concluido el 31 de diciembre de 2014 determinado las pérdidas fiscales de ejercicios anteriores pendientes de amortizar. Significa los ingresos por habitación disponible, o RevPAR (Revenue Per Available Room por sus siglas en inglés). Significa el Registro Nacional de Valores. Significa la administración, operación y mantenimiento del Fideicomiso y del Patrimonio Fideicomitido, que se llevará a cabo por el Administrador 9

21 Términos Definiciones conforme al Contrato de Administración, que comprenden la realización de todas las actividades, el ejercicio de todos los derechos y el cumplimiento de todas las obligaciones previstas por el Fideicomiso a cargo del Administrador, incluyendo, sin limitar (i) las obligaciones a su cargo conforme a los Contratos de Operación Hotelera, así como hacer valer todos los derechos bajo dichos contratos; (ii) la negociación de los Contratos de Operación Hotelera, (iii) el análisis del mercado tendiente a la adquisición de Bienes Inmuebles, la negociación de los acuerdos y financiamientos necesarios para realizar las adquisiciones de Bienes Inmuebles; (iv) la interacción y supervisión con los Operadoras de Hoteles; (v) la celebración de aquéllos contratos necesarios para la operación de los Hoteles incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, el contrato de prestación de servicios que es y será celebrado entre el Administrador y la empresa que llevará a cabo la contratación de los empleados de los Hoteles; (vi) la cobranza y facturación de los Ingresos por Servicios; (vii) los servicios de promoción, publicidad y marketing, entre otros, relacionados con el componente comercial de los Bienes Inmuebles; (viii) la remodelación, construcción y mejora de Bienes Inmuebles, en coordinación con los Operadoras, según se requiera; y (ix) las demás previstas conforme al Contrato de Administración. Servicios de Asesoría en Planeación Tenedores Título Valor Promedio Significa las actividades a ser realizadas por el Asesor, conforme al Contrato de Asesoría y Planeación, consistentes en otorgar al Fideicomiso toda la asesoría especializada requerida por el mismo en relación con la planeación, estrategia y ejecución de las decisiones trascendentales del Fideicomiso, particularmente las relativas a la ubicación, selección, revisión, adquisición, construcción, acondicionamiento y venta de Bienes Inmuebles, así como la selección de los Operadoras y, en general, la planeación financiera y estratégica del Patrimonio Fideicomitido así como la relación con inversionistas. Significa los Tenedores de uno o más de los CBFIs. Significa el documento o título que documenta la Emisión. Significa el valor que resulte de multiplicar el número total de CBFIs emitidos por el Fideicomiso a la fecha en la que se lleve a cabo el cálculo respectivo, por el precio promedio de los CBFIs correspondiente a los 30 (treinta) Días Hábiles anteriores a la fecha en que se lleve a cabo dicho cálculo. 10

22 b) Resumen Ejecutivo. A continuación se incluye un resumen ejecutivo que se deberá leer en conjunto con la información que se detallada más adelante, así como con los estados financieros que aparecen adjuntos como anexos del presente Reporte Anual. i) Descripción de FibraHotel. FibraHotel es un fideicomiso mexicano constituido principalmente para desarrollar, adquirir y poseer Hoteles urbanos de negocios en México, dentro de alguna de las siguientes categorías de servicio: (i) limitado; (ii) selecto; (iii) completo; y (iii) estancia prolongada. Se trata de la primera FIBRA enfocada en la industria Hotelera que cotiza en la BMV, la mejor posicionada, así como una de las propietarias de portafolio de Hoteles más grande de México y uno de los primeros fideicomisos de inversión inmobiliaria en la industria Hotelera en Latinoamérica. El objetivo de FibraHotel es generar atractivos rendimientos, ajustados a riesgos, para los Tenedores de los CBFIs mediante Distribuciones de Efectivo, la cuales se derivan del Resultado Fiscal de cada periodo, según lo determine el Comité Técnico, así como la apreciación de capital del propio CBFI. FibraHotel pretende lograr este objetivo a través de la titularidad, expansión y operación eficaz de un portafolio de Hoteles de alta calidad, de distintas marcas y geográficamente diversificado en todo México, el cual estará operado por diversas compañías independientes operadoras de Hoteles con un reconocido prestigio. ii) Historia de FibraHotel. El 31 de julio de 2012 se constituyó el fideicomiso FibraHotel. Desde el momento de su constitución, año con año FibraHotel ha venido incrementando su portafolio de Hoteles. A continuación se presenta una cronología que muestra la evolución del Patrimonio Fideicomitido que ha tenido FibraHotel a lo largo de su historia: 1. Año El 30 de noviembre de 2012, FibraHotel llevó a cabo de manera exitosa su Oferta Pública Inicial consistente en una oferta pública en México, así como una oferta privada internacional de CBFIs, obteniendo recursos por la cantidad de Ps. $4,137 millones. Al finalizar el año 2012, el Patrimonio Fideicomitido de FibraHotel estaba compuesto de la siguiente manera: 18 Hoteles (2,467 habitaciones) se encontraban en operación. Cuatro Hoteles (489 habitaciones) se encontraban en distintas etapas de desarrollo (el Portafolio de Aportación en Desarrollo ). 11

23 2. Año El 30 de mayo de 2013, FibraHotel llevó a cabo de manera exitosa una Oferta Subsecuente (Follow-on) consistente en una oferta pública en México, así como una oferta privada internacional de CBFIs, obteniendo recursos por la cantidad de Ps. $4,878 millones. A lo largo del año 2013, FibraHotel incrementó el número de Hoteles en operación y de proyectos de Hoteles en desarrollo gracias a: La adquisición de 14 Hoteles (2,050 habitaciones) al Grupo Posadas. La adquisición de cinco Hoteles (749 habitaciones) a otros propietarios Hoteleros. La apertura de dos Hoteles (281 habitaciones) del Portafolio de Aportación en Desarrollo. La adquisición de seis proyectos de Hoteles en desarrollo (676 habitaciones) y el incremento en el inventario de habitaciones para Camino Real Hotel & Suites Puebla (15 habitaciones). Al finalizar el año 2013, el Patrimonio Fideicomitido de FibraHotel estaba compuesto de la siguiente manera: 39 Hoteles (5,547 habitaciones) se encontraban en operación. Ocho Hoteles (899 habitaciones) se encontraban en distintas etapas de desarrollo. 3. Año Durante el año 2014, FibraHotel incrementó el número de Hoteles en operación y de proyectos de Hoteles en desarrollo gracias a: La adquisición de 13 Hoteles (1,831 habitaciones) en operación. La apertura de cuatro Hoteles (274 habitaciones) del Portafolio de Desarrollo 1. La adquisición de 10 proyectos de Hoteles en desarrollo (1,201 habitaciones adicionales), de un Hotel en proceso de reposicionamiento (142 habitaciones), la cancelación del proyecto de estancia prolongada en Cancún (74 cuartos) y el decremento en el inventario de habitaciones para algunos Hoteles (siete habitaciones). Al finalizar el año 2014, el Patrimonio Fideicomitido de FibraHotel estaba compuesto de la siguiente manera: 56 Hoteles (7,656 habitaciones) se encontraban en operación. 13 Hoteles (1,741 habitaciones) se encontraban en distintas etapas de desarrollo. 1 Al 31 de diciembre de 2013, de esos 4 nuevos Hoteles, FibraHotel tenía tres (254 habitaciones) en su Portafolio de Desarrollo (Camino Real Hotel & Suites Puebla, One Hotels Monclova y Fiesta Inn Lofts Monclova, esos dos últimos contando para un solo Hotel al 31 de diciembre de 2013). 12

24 Un Hotel (142 habitaciones) se encontraba en reposicionamiento. 4. Año Entre el 1 de enero de 2015 y la fecha del presente Reporte Anual, FibraHotel: Adquirió un proyecto de Hotel en desarrollo (134 habitaciones). Abrió la primera fase del Hotel en reposicionamiento (103 habitaciones en operación y 39 habitaciones en desarrollo). A la fecha del presente Reporte Anual, FibraHotel tiene 71 Hoteles y 9,673 habitaciones (el Portafolio Actual ), de los cuales: 57 Hoteles (7,777 habitaciones) se encuentran en operación. 14 Hoteles (1,896 habitaciones) se encuentran en distintas etapas de desarrollo. Los Hoteles están localizados en 27 estados de la República y el Distrito Federal y están relacionados con marcas Hoteleras fuertes, lo cual proporciona ventajas significativas y aumenta la demanda debido a: i) calidad de su servicio, ii) programas de lealtad, iii) sistemas modernos de reservación y iv) canales de distribución nacional. Las marcas con las que actualmente FibraHotel está asociado son: Fiesta Americana, Fiesta Inn, Fiesta Inn Lofts, Gamma de Fiesta Inn, One Hotels, Camino Real, Camino Real Hotel & Suites, Real Inn, Fairfield Inn & Suites by Marriott, Sheraton y Cacao. FibraHotel espera continuar expandiendo su portafolio de marcas (Live Aqua, Courtyard by Marriott, AC by Marriott, Aloft, entre otras) y de compañías operadoras, por ejemplo, con Marriott International y Starwood Hotels and Resorts Worldwide gracias los acuerdo firmados a finales de 2013 y de 2014 respectivamente. La evolución del Patrimonio Fideicomitido mencionada anteriormente se puede ver reflejada en la siguiente tabla: Información Histórica Trimestral Número de cuartos al final del periodo Fecha del T T T T T T T T T Informe Anual Habitaciones en operación 2,467 4,397 4,798 5,547 5,547 6,115 6,664 6,944 7,656 7,777 Habitaciones en desarrollo ,217 1,287 1,883 1,896 Habitaciones Totales 2,956 4,731 5,132 5,870 6,446 6,883 7,881 8,231 9,539 9,673 Número de hoteles al final del periodo Fecha del T T T T T T T T T Informe Anual Hoteles en operación Hoteles en desarrollo Habitaciones Totales