R E S O L U C I O N E S

Transcripción

1 RESUMEN DE ACUERDOS DE UBS CASA DE BOLSA, S.A DE C.V., UBS GRUPO FINANCIERO, ADOPTADOS EN LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CELEBRADA EL 27 DE MAYO DE PUNTO UNO... La Asamblea, por unanimidad de votos, adoptó la siguiente: R E S O L U C I O N E S PRIMERA. Se revoca el poder especial otorgado por la sociedad a la señorita Sofía Tasco López Moctezuma, mediante escritura pública número 61,819, de fecha 12 de diciembre de 2012, pasado ante la fe del Lic. David Malagón Bonilla, Notario Público 113 del Distrito Federal. SEGUNDA. Se revocan los poderes especiales otorgados por la sociedad al señor Gabriel Pineda Ruíz, mediante escritura pública número 60,444, de fecha 30 de junio de 2011, pasado ante la fe del Lic. David Malagón Bonilla, Notario Público 113 del Distrito Federal. La revocación de dichos poderes surtirán sus efectos a partir del 6 de junio de TERCERA. Se revocan los poderes especiales o generales otorgado por la sociedad a la señora Adriana Rangel Cárdenas, mediante escrituras públicas números 59,495 y 59,904, de fechas 17 de marzo de 2010 y 21 de septiembre de 2010, pasados ante la fe del Lic. David Malagón Bonilla, Notario Público 113 del Distrito Federal. CUARTA. Sujeto a la autorización por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, se otorga a favor del señor Alejandro Roaro Mariscal, un poder especial pero tan amplio como en derecho proceda, para que actúe a nombre y por cuenta de la sociedad, para celebrar operaciones con el público de

2 conformidad con la Ley de Instituciones de Crédito, Ley del Mercado de Valores, el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., y las Disposiciones de Carácter General emitidas o que emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Dentro de la especialidad del poder otorgado en el párrafo anterior deberá entenderse que dicho poder incluye facultades para actos de administración en los términos del segundo párrafo del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos en los Códigos Civiles en los Estados de la República Mexicana y del Código Civil Federal. Las anteriores facultades no podrán ser delegadas o sustituidas por el apoderado. El otorgamiento de dicho poder surtirá sus efectos a partir del 6 de junio de QUINTA. Se otorga a favor del señor Alejandro Roaro Mariscal, un poder especial para que en nombre y representación de la sociedad suscriban los contratos y documentación anexa a los mismos que la sociedad emplea para formalizar su relación contractual con su clientela, incluyendo enunciativa mas no limitativamente, el contrato de intermediación bursátil y el convenio con divisas. El presente poder estará limitado a que el apoderado lo ejerza de forma mancomunada con cualquiera de los señores Damian Stafford Fraser Pakenham, Víctor Chávez Longyear, Rafael García Job y Lanfranco Luiselli Fierro. Dentro de la especialidad del poder otorgado en el párrafo anterior deberá entenderse que dicho poder incluye facultades para actos de administración en los términos del segundo párrafo del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos en los Códigos Civiles en los Estados de la República Mexicana y del Código Civil Federal. Las anteriores facultades no podrán ser delegadas o sustituidas por el apoderado. El otorgamiento de dicho poder surtirá sus efectos a partir del 6 de junio de 2013.

3 SEXTA. Sujeto a la autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, se otorga a favor del señor Lanfranco Luiselli Fierro, un poder especial pero tan amplio como en derecho proceda, para que actúe en nombre y por cuenta de la sociedad, para celebrar operaciones con el público de conformidad con la Ley del Mercado de Valores, el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., y las Disposiciones de Carácter General emitidas o que emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, acotadas para valores del mercado de deuda. Dentro de la especialidad del poder otorgado en el párrafo anterior, deberá entenderse que dicho poder incluye facultades para actos de administración y de dominio, en los términos del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos en los Códigos Civiles de los demás estados de la República Mexicana y del Código Civil Federal. Las anteriores facultades no podrán ser delegadas o sustituidas por el apoderado. SÉPTIMA. Se otorga a favor del señor Lanfranco Luiselli Fierro, los siguientes poderes: a) Poder general para pleitos y cobranzas, con la amplitud mencionada en el primer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y los artículos correlativos de cualquier otro código civil de la República Mexicana y del Distrito Federal (el Código Civil ), con todas las facultades que requieran cláusula especial de conformidad con los artículos dos mil quinientos ochenta y dos y dos mil quinientos ochenta y siete del mismo Código y sin limitación alguna. Este poder incluye en manera enunciativa, más no limitativa: promover y desistirse de toda clase de acciones, aún de juicio de amparo; absolver posiciones en todo juicio o procedimiento en que la sociedad sea parte, comparecer y ejercer sus

4 facultades ante toda clase de personas, árbitros y autoridades judiciales, administrativas, civiles, penales y laborales, municipales, estatales o federales, judicial o extrajudicialmente, con la mayor amplitud posible y expresamente presentar denuncias, querellas, reclamaciones, ratificándoles o desistirse de las mismas; otorgar perdones judiciales, solicitar la declaración de quiebra y en general, iniciar, proseguir y concluir de cualquier forma toda clase de acciones, recursos y procedimientos. b) Poder especial en cuanto a su objeto, pero general y sin limitación alguna en cuanto a las facultades que comprende, para que en materia laboral ejerza todos aquellos actos de administración que requiera el desempeño de su puesto, entre los que de una manera enunciativa y no limitativa se incluyen facultades para actuar en representación de la Sociedad ante o frente a los sindicatos con los cuales se tengan celebrados contratos colectivos de trabajo y para todos los efectos de conflictos colectivos, poder para actuar ante o frente a los trabajadores de la Sociedad personalmente considerados y para todos los efectos de conflictos individuales; comparecer al desahogo de la prueba confesional, en los términos de los artículos setecientos ochenta y siete y setecientos ochenta y ocho de la Ley Federal del Trabajo, con facultades para articular y absolver posiciones y desahogar la prueba confesional en todas sus partes; en general para todos los asuntos obrero-patronales y para ser ejercido ante cualquiera de las autoridades del trabajo y servicios sociales a que se refiere el artículo quinientos tres de la Ley Federal del Trabajo. Podrá asimismo comparecer ante las juntas de conciliación y arbitraje ya sean locales o federales y en consecuencia, tendrá la representación patronal para efectos de los artículos once, cuarenta y seis y cuarenta y siete y también la representación legal de la Sociedad para los efectos de acreditar la personalidad y la capacidad en juicio o fuera de él en los términos del artículo seiscientos noventa y dos, fracciones segunda y tercera de la Ley Federal del Trabajo; señalar domicilios convencionales para recibir

5 notificaciones en los términos del artículo ochocientos setenta y seis; comparecer con la representación legal bastante y suficiente para acudir a la audiencia a que se refiere el artículo ochocientos setenta y tres en sus tres fases de conciliación, demanda y excepciones, y ofrecer y admitir pruebas en los términos de los artículos ochocientos setenta y cinco, ochocientos setenta y seis, fracciones primera y sexta ochocientos setenta y siete, ochocientos setenta y ocho, ochocientos setenta y nueve y ochocientos ochenta; acudir a la audiencia de desahogo de pruebas en los términos de los artículos ochocientos setenta y tres y ochocientos setenta y cuatro; proponer arreglos conciliatorios, comprometer, tomar toda clase de decisiones, negociar suscribir y rescindir convenios laborales, actuar como representantes de la Sociedad, respecto y para toda clase de juicios o procedimientos de trabajo que se tramiten ante cualquier autoridad. c) Poder especial para comparecer ante todo tipo de particulares y autoridades, incluyendo a la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, el Banco de México, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Comisión Nacional de Sistema de Ahorro para el Retiro, y cualquier otra autoridad estatal, municipal o del Distrito federal, así como el Instituto Mexicano del Seguro Social, el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda de los Trabajadores, y cualquier otra necesaria, con todas las facultades a que se refiere el segundo párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil y realizar cualquier trámite, presentar y recibir aviso, declaraciones, documentos, presentar recursos, firmar los estados de contabilidad y demás estados de situación patrimonial de la sociedad que se deriven de las disposiciones legales aplicables ya sean de carácter federal, local o municipal. d) Poder general para actos de administración en términos del segundo párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil.

6 e) Poder general para girar, aceptar, endosar, negociar, librar, avalar, certificar y en cualquier otra forma suscribir títulos de crédito en nombre y representación de la sociedad, en los términos más amplios que establece el artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. f) Poder para abrir y cancelar cuentas bancarias y de inversión, hacer depósitos, girar contra las mismas y autorizar a terceras personas para girar contra las mismas, en términos del artículo noveno de las Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. g) Poder especial en cuanto a su objeto, pero con todas las facultades generales para actos de administración de acuerdo con el segundo párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil, para que en nombre y representación de la sociedad pueda negociar y celebrar contratos de inversión. Los poderes mencionados en los incisos (d), (e) y (f) deberán de ejercerse de forma mancomunada con cualquier otro apoderado que cuente con las mismas facultades. PUNTO DOS La Asamblea, por unanimidad de votos, adoptó la siguiente: R E S O L U C I Ó N Se designan Delegados Especiales de la Asamblea a los señores Víctor Chávez Longyear, Eduardo de la Sierra Mancilla, Roberto Ríos Espinosa y Rafael García

7 Job, para que indistintamente cualquiera de ellos comparezcan ante el Fedatario Público de su elección, para que protocolicen el acta de la presente Asamblea, para que por sí o por la persona que designen inscriban, el testimonio correspondiente en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del domicilio social de la sociedad, expida las copias autentificadas que de esta acta se requieran y en general para que adopten las medidas que resulten necesarias para la ejecución de las resoluciones tomadas por esta Asamblea.