Madrid, 11 de diciembre de 2012

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1 Madrid, 11 de diciembre de 2012

2 I Fases del Proceso de Inversión II - Pacto de Socios III Cláusulas específicas

3

4 Dealflow Análisis de Inversiones Decisión de Inversión Desinversión Atracción de proyectos Dealflow genérico o especializado Equipo, modelo de negocio, rentabilidad, etc Valoración de la Compañía Toma de decisión del inversor Term-Sheet Acuerdo de Confidencialidad Proceso de salida habitual (año 3 / año 4) Nueva Operación, vuelta a Decisión de Inversión Due Diligence Manifestaciones y Garantías Pacto de Socios Operación

5 ABOGADOO, ABOGADOOO CÚANDO LE LLAMO??

6 Dealflow Análisis de Inversiones Decisión de Inversión Desinversión Atracción de proyectos Dealflow genérico o especializado Equipo, modelo de negocio, rentabilidad, etc Valoración de la Compañía Toma de decisión del inversor Acuerdo de Confidencialidad Proceso de salida habitual (año 3 / año 4) Nueva Operación, vuelta a Decisión de Inversión Term-Sheet Due Diligence Manifestaciones y Garantías Redacción y firma de Acuerdo de Accionistas Operación

7 Junta General de Accionistas / Socios Reunión de todos los socios que deciden sobre Elección de órgano de administración Nombramiento y revocación de administradores Condiciones de fusión o escisión Aprobación de cuentas anuales Consejo de administración Administrador Único / Administradores Solidarios o Mancomunados Determinar objetivos de la empresa Tienen la representación Responden sobre daños ocasionados Clases Ordinaria Extraordinaria Universal

8 Se trata de la oferta que se hace para una inversión, una fusión o compra de una empresa. Describe los principales elementos de la misma, como cantidad invertida, valoración de la empresa, preferencias para el inversor, cambios en el pacto de socios o condiciones para los gestores. Suelen implicar exclusividad durante un cierto período de tiempo. No es vinculante, salvo confidencialidad y exclusividad y gastos del proceso

9 Objetivo: minimizar los de la transacción, principalmente los laborales y los fiscales Buscar obtener garantías de los socios fundadores para cubrirlas contingencias. El Adquiriente asume los derechos y las obligaciones de la sociedad que compra con efectos retroactivos y con posterioridad a la transacción Se recoge en un documento final llamado Informe de Due Diligence

10 La carta de manifestaciones y garantías es un documento anexo que se añade al contrato de inversión y que da garantía y cobertura a los socios promotores sobre la veracidad y el cumplimiento de toda la documentación entregada a los inversores. Esta carta suele incluir los siguientes apartados: Asuntos societarios: inscripción en el Registro mercantil y titularidad de las participaciones Inmuebles y otros activos. Contratos formalizados por la empresa Propiedad industrial e intelectual Asuntos laborales Asuntos fiscales Asuntos financieros Litigios

11

12 Fases Constitución F&F BA Venture Capital/ Capital Riesgo Exit Elementos subjetivos Socio persona física Socio persona jurídica La propia Sociedad Directivos Operaciones en las que se utiliza un pacto de socios Compraventa Joint ventures Financiaciones (MBO) Empresa familiar

13 Se trata de convenios celebrados entre todos o algunos de los socios de una sociedad para completar, concretar o modificar en sus relaciones internas las reglas estatutarias Son contratos regidos por el Derecho de Obligaciones, por lo que habrá que prestar especial atención a las disposiciones generales del Código Civil y del Código de Comercio No se integran en el ordenamiento de la sociedad Límites Eficacia y oponibilidad Inter Partes Publicidad (especialidad de cotizadas)

14 El pacto de socios como herramienta polivalente Complemento de pactos estatutarios Flexibilización de derecho de sociedades Forma de los pactos parasociales Libertad de forma Recomendable escritura pública

15 Causas de la Operación. Voluntad de las partes. Plan de negocio y Estrategia Regulación de la inversión Protección Antidilución Mayorías reforzadas en los órganos de gestión de la sociedad: Junta General y Consejo de Administración Nombramiento de Consejeros Delegados u otros cargos de dirección (Director Financiero, Comité de Dirección, Comité Ejecutivo, etc.) Derecho de información: establecimiento de mayor periodicidad para las reuniones y emisión de informes. Presupuestos anuales y fijación de objetivos estratégicos Derecho de adquisición preferente Pactos de vinculación de voto (conjunto, condicionado, etc.) Prestaciones Accesorias Limitaciones a la disponibilidad Derecho de Venta Conjunta (Tag Along) y obligación de venta conjunta o arrastre (Drag Along)

16

17 De Relación (neutralidad) De Atribución (dº/obligación) De Organización (funcionamiento) Dº adquisición preferente Dividendos Pactos de no agresión No competencia Financiación adicional Exclusividad Órgano de administración Situaciones de bloqueo Políticas de actuación

18

19 Pactos de sindicación Compromiso de votar en un determinado sentido (normalmente en el del mayoritario) Pactos de estabilidad Lock-up (transmisiones indirectas) Compromiso de permanencia en la empresa como directivo / socio Pactos encaminados a proteger la actividad de la sociedad Pactos de no competencia Pactos de no concurrencia

20 Pactos de liquidez, salida y desinversión conjunta Puts / Calls (discrecionales tras un plazo o por motivos pactados) Drag Along Tag Along Compromiso de venta conjunta / salida a bolsa Disolución con devolución de aportaciones y reparto del haber social

21 Drag Along Socio principal y socios minoritarios Potencial comprador que quiere comprar +51% Se arrastra a los minoritarios Derecho complementario de adquisición preferente a los minoritarios Tag Along Derecho de los socios minoritarios frente al mayoritario El minoritario podrá acompañar en las mismas condiciones

22 En procesos de liquidación o venta de la empresa Cómo se establece? Participaciones preferentes En qué consiste? Múltiplo de 1x, 2x, ó 3x del valor inicial invertido Participación en el reparto Posibilidad de establecer límites de precio para que entre en juego la participación

23 Ruleta rusa o pacto andorrano una de las partes requiere a la otra para que le compre la participación de aquélla en la compañía a un precio determinado o, alternativamente, le venda su participación por ese mismo precio. Sobre cerrado / texas shoot out si las dos partes están interesadas en adquirir la participación de la otra, entonces realizan una oferta en sobre cerrado y la que esté dispuesta a pagar un precio por acción o participación social más elevado es la que gana la subasta. Cláusulas antidilución - Pay to play

24 MUCHAS

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