FOLLETO EXPLICATIVO Y ANEXOS DE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES MELIÁ INVERSIONES AMERICANAS N.V. PARA SU EXCLUSIÓN DE NEGOCIACIÓN

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1 FOLLETO EXPLICATIVO Y ANEXOS DE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE MELIÁ INVERSIONES AMERICANAS N.V. PARA SU EXCLUSIÓN DE NEGOCIACIÓN formulada por MELIÁ INVERSIONES AMERICANAS N.V. Junio 2001 De conformidad con lo establecido en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, y demás legislación aplicable

2 INDICE I. CAPÍTULO I.- ELEMENTOS SUBJETIVOS DE LA OFERTA I.1. Denominación y domicilio de la SOCIEDAD AFECTADA I.2. Denominación, domicilio, objeto social y capital social de la SOCIEDAD OFERENTE I.2.1. Objeto social I.2.2. Capital social I.3. Entidades que pertenecen al mismo grupo que la SOCIEDAD OFERENTE, con indicación de la estructura del grupo I.4. Persona responsable del Folleto I.5. Participaciones de la SOCIEDAD, de las sociedades de su grupo, de personas que actúen por cuenta de la SOCIEDAD o concertadamente con ésta, y de los miembros de los órganos de administración de la SOCIEDAD, en su capital I.6. Acuerdos, expresos o no, entre la SOCIEDAD y los miembros de su órgano de administración. Ventajas específicas reservadas a dichos miembros I.7. Información sobre la actividad y situación económico-financiera de la SOCIEDAD y su grupo, con indicación de su patrimonio, cifra de negocios, activos totales, endeudamiento y resultados, y referencia expresa a cualquier salvedad o indicación relevante que conste en los Informes de Auditoría en relación con ellos II. CAPÍTULO II.- ELEMENTOS OBJETIVOS DE LA OFERTA II.1. Valores a los que se extiende la Oferta

3 II.2. Contraprestación ofrecida II.2.1. Justificación y métodos empleados para la determinación del precio ofrecido II.3. Número máximo y mínimo de valores a los que se extiende la Oferta; prorrateo II.4. Garantía constituida por la SOCIEDAD II.5. Declaración de un posible endeudamiento de la SOCIEDAD III. CAPÍTULO III.- ELEMENTOS FORMALES DE LA OFERTA III.1. Plazo de aceptación de la Oferta III.2. Formalidades relativas a la aceptación de la Oferta III.3. Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta III.4. Designación de la Sociedad de Valores que ha de actuar por cuenta de MIA IV. CAPÍTULO IV.- OTRAS INFORMACIONES RELATIVAS A LA OFERTA IV.1. Finalidad perseguida con la adquisición IV.2. Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia y Reglamento (CEE), número 4.064/ 1.989, del Consejo de las Comunidades Europeas IV.3. Disponibilidad del Folleto Explicativo

4 INDICE DE ANEXOS ANEXO 1 Certificación relativa a la constitución de MELIÁ INVERSIONES AMERICANAS N.V. expedida por el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio de Amsterdam y traducción jurada de la misma. ANEXO 2 Estatutos Sociales de la Compañía y traducción jurada de los mismos. ANEXO 3 Cuentas Anuales e Informe de Auditoría de MELIÁ INVERSIONES AMERICANAS N.V. y Cuentas Anuales e Informe de Auditoría de MELIÁ INVERSIONES AMERICANAS N.V y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio Balance de Situación y Cuenta de Resultados individual, y consolidado, no auditado, a 31 de diciembre de ANEXO 4 Listado de la composición de las principales sociedades del Grupo SOL MELIÁ a 31 de Diciembre de ANEXO 5 Certificados de inmovilización de las acciones de MIA, propiedad de SOL MELIÁ, S.A. y SOL MELIÁ INVESTMENT N.V. ANEXO 6 Informe de Valoración emitido por American Appraisal Value Management, S.A. ANEXO 7 Avales emitidos por BBVA garantizando la Oferta. ANEXO 8 Acta acreditativa de los acuerdos de la Junta General de Accionistas de MELIÁ INVERSIONES AMERICANAS N.V., de fecha 15 de Diciembre de Certificado acreditativo de la no existencia de impugnaciones de los acuerdos de la citada Junta General de Accionistas. ANEXO 9 Modelo de anuncio de la Oferta Pública. ANEXO 10 Relación de compra y venta de acciones de MELIÁ INVERSIONES AMERICANAS N.V. realizadas por Grupo SOL MELIÁ desde el 26 de febrero de 1999 (fecha de publicación del resultado de la Oferta

5 Pública de Adquisición de Acciones formulada por SOL MELIÁ, S.A. en diciembre de 1998) hasta la fecha del Folleto Explicativo. ANEXO 11 Acta acreditativa de los acuerdos del Consejo de Administración de la Compañía, de fecha 30 de diciembre de ANEXO 12 Aceptación por BBVA de su designación como entidad encargada de la liquidación. ANEXO 13 Certificado expedido por la Bolsa de Madrid sobre la cotización media de las acciones de MELIÁ INVERSIONES AMERICANAS N.V. durante el semestre anterior a la comunicación por el Consejo de Administración del acuerdo de solicitud de exclusión de negociación.

6 CAPÍTULO I ELEMENTOS SUBJETIVOS DE LA OFERTA

7 Capítulo I Elementos subjetivos de la Oferta. I.1. Denominación y domicilio de la SOCIEDAD AFECTADA La SOCIEDAD AFECTADA por la presente Oferta Pública de Adquisición de valores es MELIÁ INVERSIONES AMERICANAS N.V. (en lo sucesivo, indistintamente, la SOCIEDAD o MIA ), con domicilio social en Strawinskylaan 307, 1077XX, Amsterdam, Holanda. MIA se constituyó bajo las leyes mercantiles holandesas como una naamloze vennootschap (Sociedad Anónima) y está sujeta al cumplimiento del régimen jurídico establecido en aquel país respecto de esta clase de sociedades, así como de la Ley 24/1988, de 28 de Julio, del Mercado de Valores y su normativa de desarrollo. Se halla inscrita en la Cámara de Comercio de Amsterdam, con el número La denominación anterior de MIA era MELIÁ HOSPITALITY N.V. habiendo sido modificada en Marzo de 1998 a MELIÁ INVERSIONES AMERICANAS N.V. I.2. Denominación, domicilio, objeto social y capital social de la SOCIEDAD OFERENTE La SOCIEDAD OFERENTE es la misma que la SOCIEDAD AFECTADA por tratarse de una Oferta Pública de Adquisición formulada por la propia Sociedad sobre sus propias acciones por exclusión de negociación de las acciones en Bolsa. Por lo tanto, las referencias a la denominación y domicilio de la SOCIEDAD OFERENTE son las mismas que se mencionan en el párrafo anterior, que por innecesarias no se repiten. En lo sucesivo, no se hará referencia a SOCIEDAD AFECTADA o SOCIEDAD OFERENTE, por ser ambas la misma, utilizándose únicamente el término SOCIEDAD. Se relacionan a continuación, el objeto social de la SOCIEDAD y los principales datos referentes a su capital social. Capítulo I Elementos subjetivos de la Oferta Pág. 1

8 I.2.1. Objeto social De acuerdo con el artículo 2 de sus Estatutos Sociales, el objeto social de MIA es el siguiente: A) Desarrollar, financiar, adquirir, enajenar, gravar, gestionar, alquilar, arrendar y explotar directa o indirectamente- hoteles y otros inmuebles turísticos, por ejemplo apartamentos, bungalows y otros inmuebles relacionados con ellos; B) Adquirir, enajenar, participar en, financiar, gestionar y poseer cualquier otra clase de participación en empresas que operen en el negocio de hostelería; C) Percibir ingresos procedentes de la cesión o concesión de licencias para el uso de copyrights, modelos de utilidad, marcas comerciales u otros derechos de esa clase relacionados con el negocio de hostelería del Grupo, percibir cánones, incluidos alquileres, con respecto al uso de productos comerciales relacionados con el negocio de hostelería del Grupo; D) Garantizar o asumir, de cualquier forma, las obligaciones de terceros, Y además, todas aquellas actividades que en el sentido más amplio posible sean beneficiosas para este objeto o estén relacionadas con él. I.2.2. Capital social El capital social emitido de MIA a la fecha del registro del presente folleto explicativo ( el Folleto ) asciende a ( ) CINCUENTA Y OCHO MILLONES SETECIENTOS CINCUENTA MIL FLORINES HOLANDESES, representado por acciones de (5) CINCO FLORINES HOLANDESES (esto es, 2, Euros) de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas, que constituyen una única clase y serie, y que están admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, e integradas en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE). Todas las acciones tienen los mismos derechos políticos y económicos. Capítulo I Elementos subjetivos de la Oferta Pág. 2

9 En fecha 17 de marzo de 1998, la Junta de Accionistas de la SOCIEDAD acordó una ampliación de su capital autorizado en un importe de ,- FLORINES HOLANDESES, es decir, se incrementó desde la suma de ,- FLORINES HOLANDESES hasta la cantidad de ,- FLORINES HOLANDESES. Por consiguiente, en la actualidad, y de acuerdo con el artículo 3 de los Estatutos Sociales, el capital autorizado de la SOCIEDAD es de ,- de FLORINES HOLANDESES representado por acciones de CINCO (5) FLORINES HOLANDESES cada una de ellas. Se adjunta como ANEXO 1 Certificación relativa a la constitución de MELIÁ INVERSIONES AMERICANAS N.V. expedida por el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio de Amsterdam y como ANEXO 2 el texto vigente de sus Estatutos Sociales, junto con sus respectivas traducciones juradas. I.3. Entidades que pertenecen al mismo grupo que la SOCIEDAD OFERENTE, con indicación de la estructura del Grupo MIA pertenece a un grupo de sociedades cuya sociedad cabecera es SOL MELIÁ, S.A., sociedad que controla MIA y que posee una participación del 98,21 % de su capital social. A su vez, la Familia Escarrer 1 controla SOL MELIÁ, S.A. con una participación, a fecha del presente Folleto, directa e indirectamente, del 60,90% de su capital social. 1 D. Gabriel Escarrer Julià junto con Dña. Ana María Jaume Vanrell y sus hijos Dña. María Magdalena Escarrer Jaume, Dña. María Antonia Escarrer Jaume, D. Sebastián Escarrer Jaume, Dña. Ana Escarrer Jaume, D. Gabriel Escarrer Jaume y Dña. Mercedes Escarrer Jaume, (en adelante, Familia Escarrer o Grupo Familiar ) a través de las siguientes sociedades que controlan, las cuales tienen la participación directa en SOL MELIÁ, S.A. que se detalla: i) Hoteles Mallorquines Consolidados, S.A. (27,92%) ii) Hoteles Mallorquines Asociados, S.A. (16,34%) iii) Hoteles Mallorquines Agrupados, S. A. (10,82%); procedente de la fusión de Gabriel Escarrer Julià, S.L. y Hoteles Mallorquines Agrupados, S.A. iv) Majorcan Hotels N.V. (4,55%) v) Majorcan Hoteles Holding B.V. (1,28%) Capítulo I Elementos subjetivos de la Oferta Pág. 3

10 A continuación se incluye un cuadro en el que se describe la situación, a la fecha del presente Folleto Explicativo, del Grupo al que pertenece MIA. FAMILIA ESCARRER (1) 100% 100% 100% 38,54% (2) HOTELES MALL. AGRUPADOS, S.A. HOTELES MALL. CONSOLIDADOS, S.A. HOTELES MALL. ASOCIADOS, S.A. MAJORCAN HOTELS N.V. 10,82% AILEMLOS, S.A. 6,94% 27,92% 16,34% 4,55% 100% 32,15% SOL MELIÁ S.A. 1,28% MAJORCAN HOTELS HOLDING B.V. INVERSORES BOLSA 80,78% INVERSIONES LATINO AMERICA 2000, S.L. SOL MELIÁ INVESTMENT N.V. 100% 100% 17,43 % 61,56% TERCEROS MELIÁ INVERSIONES AMERICANAS N.V. (1) Ver Nota al pie de la página 3 del Capítulo I en la que se describe y explica la titularidad de las acciones de SOL MELIÁ, S.A. por la Familia Escarrer. (2) De conformidad con los Estatutos Sociales de Majorcan Hotels NV, las acciones que respresentan este 38,54% ostentan el 67,59% de los derechos políticos. Se adjunta, como ANEXO 4 un listado que recoge la composición de las principales sociedades del Grupo SOL MELIÁ a 31 de diciembre de Asimismo, se incorpora a continuación el listado que muestra la estructura de las sociedades en las que participa la sociedad MIA a la misma fecha, 31 de diciembre de Capítulo I Elementos subjetivos de la Oferta Pág. 4

11 Participaciones Meliá Inversiones Americanas N.V. % PARTICIPACIÓN SOCIEDADES Directo Indirecto Total EMPRESAS DEL GRUPO BISOL VALLARTA, S.A. DE C.V. 3.04% 96.96% % CALA FORMENTOR, S.A. DE C.V % 0.00% % CORPORACIÓN HOTELERA HISPANO MEXICANA 90.75% 9.25% % DESARROLLADORA DEL NORTE en S. C., S.E. (1) 0.00% 95.00% 95.00% DESARROLLOS HOTELEROS SAN JUAN, B.V % 0.00% % DESARROLLOS SOL, S.A % 0.00% % DESARROLLOS TURÍSTICOS DEL CARIBE, NV % 0.00% % DESARROLLOS TURÍSTICOS DEL CARIBE, S.A. 0.00% % % DOMINICAN INVESTMENT, NV % 0.00% % DOMINICAN MARKTING & SERVICES, NV 0.00% % % FARANDOLE, B.V % 0.00% % INVERSIONES AGARA, S.A. 0.00% % % INVERSIONES CORO, S.A. 0.00% % % INVERSIONES GUAMA, S.A. 0.00% % % INVERSIONES INMOBILIARIAS IAR 1997 CA % 0.00% % INVERSIONES JAGUEY S.A. (1) 0.00% % % IRTON COMPANY, N.V % 0.00% % LATIN AMERICA LOGISTIC CORP % 0.00% % MARMER, S.A. 0.00% % % NEALE, S.A. 0.00% % % OP. PASEO DE LA REFORMA, S.A DE C.V. 0.00% % % RANDLESTOP CORP. B.V % 0.00% % SAN JUAN INVESTMENT, B.V % 0.00% % (1) Incluídas en el perímetro de consolidación de MIA en el año % PARTICIPACIÓN SOCIEDADES Directo Indirecto Total SOCIEDADES ASOCIADAS CARIBOTELS DE MEXICO SA DE CV 0.00% 26.60% 26.60% CONTROLADORA TURISTICA COZUMEL SA DE CV 27.09% 0.00% 27.09% CASINO PARADISUS, S.A. 0.00% 50.00% 50.00% Capítulo I Elementos subjetivos de la Oferta Pág. 5

12 I.4. Persona responsable del Folleto DON SEBASTIÁN ESCARRER JAUME, con domicilio en Calviá (Mallorca), calle Hermanos Pinzón, número 3, Magalluf, y provisto de DNI/NIF F, en su calidad de apoderado y miembro del Consejo de Administración de MELIÁ INVERSIONES AMERICANAS N.V., y como representante de la misma, asume la responsabilidad del contenido del presente Folleto Explicativo, y declara que los datos e informaciones contenidos en el mismo son conformes a la realidad y que no se ha omitido ningún dato o información relevante y no se incluyen informaciones que puedan inducir a error a los accionistas de MIA. Se adjunta, como ANEXO 8, Acta acreditativa de los acuerdos de la Junta General de Accionistas de MIA de fecha 15 de diciembre, en los que se faculta al Consejo de Administración, con facultad de sustitución en cualquiera de sus miembros, para, entre otras facultades, proceder a la firma del presente Folleto y determinar la cuantía efectiva de la contraprestación ofrecida, y como ANEXO 11, Acta acreditativa de los acuerdos del Consejo de Administración de MIA, de fecha 30 de diciembre de 2000, por el que se sustituyen las mencionadas facultades otorgadas al Consejo de Administración por la Junta General en, entre otros DON SEBASTIÁN ESCARRER JAUME. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 92 de la Ley 24/1988, de 28 de Julio, del Mercado de Valores, se hace constar expresamente que la incorporación del presente Folleto Explicativo y sus anexos en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores sólo implicará el reconocimiento de que los mismos contienen toda la información requerida por las normas que fijen su contenido y, en ningún caso, determinará responsabilidad de la Comisión Nacional del Mercado de Valores por la falta de veracidad de la información en los mismos contenida. I.5. Acciones de la SOCIEDAD, de las que son titulares, directa o indirectamente, la propia SOCIEDAD, las sociedades de su grupo, personas que actúen por cuenta de la SOCIEDAD o concertadamente con ésta y los miembros de sus órganos de administración Capítulo I Elementos subjetivos de la Oferta Pág. 6

13 La SOCIEDAD no posee a la fecha del presente Folleto Explicativo acciones propias y tampoco ha realizado operaciones de autocartera en el periodo que media entre los doce meses anteriores a la fecha en que se anunció la operación y la fecha del presente Folleto Explicativo. Los miembros del Consejo de Administración de MIA no son titulares de acciones de MIA, a la fecha del presente Folleto Explicativo, ni han realizado operaciones en el periodo que media entre los doce meses anteriores a la fecha en que se anunció la Oferta y la fecha del presente Folleto Explicativo. No obstante, en el ANEXO 10 se adjunta la relación completa de las adquisiciones y enajenaciones de acciones de MIA efectuadas por el Grupo SOL MELIÁ con posterioridad a la liquidación de la Oferta Pública de Adquisición referida en el párrafo siguiente formulada en su día por SOL MELIÁ, S.A. hasta la fecha del presente Folleto Explicativo. SOL MELIÁ, S.A., cabecera del Grupo SOL MELIÁ, está participada en un 60,9% por la Familia Escarrer (ver cuadro accionarial del Grupo SOL MELIÁ inserto en el presente Folleto Explicativo). D. Gabriel Escarrer Juliá, D. Sebastián Escarrer Jaume y D. Gabriel Escarrer Jaume, miembros de la Familia Escarrer, son miembros del Consejo de Administración de MIA. Participaciones de las sociedades pertenecientes al Grupo SOL MELIÁ en MIA Con fecha 30 de diciembre de 1998, fue autorizada la Oferta Pública de Adquisición de Acciones de MIA, formulada por SOL MELIÁ, S.A. Tras dicha Oferta el porcentaje de capital de MIA en poder, directa e indirectamente, de SOL MELIÁ, S.A., pasó a ser el 97,12%. A la fecha del presente Folleto, las sociedades SOL MELIÁ, S.A., cabecera del Grupo, y su filial SOL MELIÁ INVESTMENT N.V., son las únicas sociedades del Grupo SOL MELIÁ, propietarias de acciones de MIA. La participación de cada una de ellas en la SOCIEDAD es la siguiente: SOCIEDADES DEL GRUPO SOL MELIÁ, TITULARES DE ACCIONES DE MIA Nº DE ACCIONES % SOBRE EL CAPITAL SOCIAL DE MIA SOL MELIÁ, S.A ,78% SOL MELIÁ INVESTMENT, N.V ,43 TOTAL ,21% Capítulo I Elementos subjetivos de la Oferta Pág. 7

14 No existe ninguna otra sociedad del Grupo SOL MELIÁ, ni persona que actúe por cuenta de o concertadamente con el Grupo SOL MELIÁ o con MIA, que sea titular de acciones de MIA a la fecha del presente Folleto Explicativo. I.6. Acuerdos, expresos o no, entre la SOCIEDAD y los miembros de su órgano de administración. Ventajas específicas reservadas a dichos miembros No existe ningún acuerdo, expreso o no, entre la SOCIEDAD y los miembros de su órgano de administración, ni se ha reservado ventaja específica alguna para los mismos. I.7. Información sobre la actividad y situación económico - financiera de la SOCIEDAD y de su grupo consolidado, con indicación de su patrimonio, cifra de negocios, activos totales, endeudamiento y resultados, y referencia expresa a cualquier salvedad o indicación relevante que conste en los Informes de Auditoría en relación con ellos El Grupo MIA se dedica a la propiedad y explotación de hoteles y otros negocios relacionados con el turismo, hoteles y actividades de ocio, así como a las actividades de desarrollo, adquisición o constitución de nuevos establecimientos en América. En la actualidad, todos los establecimientos son gestionados por SOL MELIÁ, S.A. o una de sus filiales y desarrollan su actividad en América, concretamente en México, República Dominicana y Venezuela. A continuación se detallan algunas de las principales magnitudes de los estados financieros individuales y consolidados de MIA a 31 de diciembre de 1999, así como un avance de los estados financieros individuales y consolidados de MIA (no revisados por los Auditores de Cuentas de la SOCIEDAD) a 31 de diciembre de Capítulo I Elementos subjetivos de la Oferta Pág. 8

15 Principales magnitudes de los estados financieros consolidados de MIA (Información en miles de euros) 31/12/99 31/12/00 (1) Patrimonio Neto Cifra de Negocios Activos Totales Beneficios del periodo Endeudamiento a c/p y l/p (2) (1) Datos no revisados por los Auditores de Cuentas de la SOCIEDAD. (2) Se considera Endeudamiento a c/p y l/p, la deuda bancaria o con otras entidades financieras y la deuda con entidades pertenecientes al Grupo SOL MELIÁ. Principales magnitudes de los estados financieros de MIA (Información en miles de euros) 31/12/99 31/12/00 (1) Patrimonio Neto Cifra de Negocios Activos Totales Beneficios del periodo Endeudamiento a c/p y l/p (1) Datos no revisados por los Auditores de Cuentas de la SOCIEDAD. Para efectos comparativos hay que tener en cuenta la apreciación del US Dólar frente al Euro. Los tipos de cambio utilizados para cada ejercicio son los siguientes: Año 1999 Año 2000 Relación Euro / US Dólar 1, ,9416 Como ANEXO 3 se adjuntan las Cuentas Anuales e Informe de Auditoría de MIA y las Cuentas Anuales e Informe de Auditoría de MIA y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 1999, así como el Balance de Situación y Cuenta de Resultados individual y consolidado, no auditados, a 31 de diciembre de Capítulo I Elementos subjetivos de la Oferta Pág. 9

16 CAPÍTULO II ELEMENTOS OBJETIVOS DE LA OFERTA

17 Capítulo II Elementos objetivos de la Oferta. II.1. Valores a los que se extiende la Oferta La presente Oferta se realiza sobre las acciones de la SOCIEDAD, de 5 FLORINES HOLANDESES de valor nominal cada una, admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia que se negocian a través del sistema de interconexión bursátil (Mercado Continuo), que no son propiedad directa o indirectamente de Grupo SOL MELIÁ. La sociedad SOL MELIÁ, S.A. y su filial SOL MELIÁ INVESTMENT N.V. han manifestado formalmente a la SOCIEDAD su intención de no acudir a esta Oferta Pública de Adquisición de acciones y han inmovilizado sus acciones de las que resultan titulares en un porcentaje equivalente al 98,21% del capital social de MIA, esto es, acciones, hasta el momento de publicación del resultado de la Oferta. A tales efectos, se adjuntan como ANEXO 5 del presente Folleto los correspondientes certificados de inmovilización de las acciones propiedad de dichas entidades. De acuerdo con lo reflejado en los párrafos anteriores de este Capítulo, la Oferta tiene por objeto la adquisición de acciones de la SOCIEDAD que representan, aproximadamente, un 1,79% de su capital social y que, junto a las que han sido objeto de inmovilización, suman el 100% de las acciones de la SOCIEDAD. La SOCIEDAD no ha emitido obligaciones convertibles en acciones ni otros valores similares que pudieran dar derecho a la suscripción o adquisición de acciones. Tampoco existen acciones sin voto o clases especiales de acciones en la SOCIEDAD. Las acciones objeto de la presente Oferta deberán ser entregadas con todos los derechos políticos y económicos, cualquiera que sea su naturaleza, que pudieran corresponder a las mismas en el momento de la presentación de esta Oferta ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Capítulo II Elementos objetivos de la Oferta Pág. 1

18 Los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de la SOCIEDAD a la que se dirige esta Oferta, ofreciéndose la contraprestación señalada en el apartado II.2 siguiente. Las acciones a las que se extiende la presente Oferta, deberán ser transmitidas libres de cargas, gravámenes y derechos de terceros que limiten sus derechos políticos o económicos o su libre transmisibilidad, por persona legitimada para transmitirlas según los asientos del Registro Contable, de forma que la SOCIEDAD adquiera una propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la Ley de Mercado de Valores. II.2. Contraprestación ofrecida La contraprestación ofrecida por cada acción de MIA es de 28.- Euros (esto es, Pesetas). La totalidad de la contraprestación se abonará en metálico, lo que supone un 1.234,08 % del valor nominal de las mismas. II.2.1 Justificación y métodos empleados para la determinación del precio ofrecido Para la determinación del precio propuesto, el Consejo de Administración de MIA, ha contado con la colaboración de AMERICAN APPRAISAL VALUE MANAGEMENT, S.A. (en adelante AMERICAN APPRAISAL), en su condición de asesor financiero independiente. Si bien, el precio inicialmente propuesto por el Consejo de Administración de MIA para la OPA fue de 25 Euros por acción, posteriormente, tal y como fue comunicado mediante Hecho Relevante de fecha 24 de mayo de 2001, atendiendo a la fluctuación de determinadas variables utilizadas en las valoraciones realizadas por MIA y por la sociedad American Appraisal Value Management, S.A., como Asesor Financiero Independiente de la operación (entre otras, tasas de descuento, tipos de cambios, etc...), la Compañía decidió incrementar la contraprestación ofrecida por cada una de sus acciones hasta 28 Euros por acción, cuantía que se situó en la horquilla alta de las distintas hipótesis contempladas en el Informe de Valoración elaborado por el citado Asesor. Capítulo II Elementos objetivos de la Oferta Pág. 2

19 El Informe emitido por dicha entidad, a petición del Consejo de Administración de MIA que se incluye, como ANEXO 6 al presente Folleto Explicativo, concluye que un precio por acción de entre 25 y 28 Euros (esto es, entre y Pesetas) representa una valoración razonable de MIA en el contexto de esta Oferta Pública de Adquisición por Exclusión de cotización. Dicho Informe señala que se han tenido en cuenta una serie de factores como: Historia de MIA; Situación financiera y contable; Cuentas de resultados históricos; Análisis comparativo del sector y Proyección del resultado. Se han tenido en cuenta los criterios de valoración establecidos en el Artículo 7 del Real Decreto 1197/1991, sobre Régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de Valores: Valor teórico contable; Valor liquidativo; Cotización media durante el semestre anterior; Precio ofrecido en una OPA anterior (último año); y otros métodos de valoración, como son la Valoración por Descuento de Flujos de Caja y la Valoración de Múltiplos de Compañías Comparables. El resumen de los resultados obtenidos bajo los métodos de valoración citados es el siguiente: Método de valoración Valoración (Euros/acción) Valor teórico contable. 24,89 Valor liquidativo. 21,58 26,90 Cotización 29 de Diciembre de ,62 Cotización media durante el semestre anterior (hasta 31 de diciembre de 2000). Cotización media durante el año anterior (hasta 31 de diciembre de 2000). 21,23 21,30 Valoración por Descuento de Flujos de Caja. 25,00 28,00 Valoración por Múltiplos de Compañías y Transacciones Comparables. 17,30 31,26 De todo ello, AMERICAN APPRAISAL concluye lo siguiente Una vez considerados los valores que resultan de la aplicación de los criterios establecidos en el Real Decreto 1197/1991, sobre régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de Valores, así como la comparación con otras compañías hoteleras y el descuento de flujos de caja, opinamos que este último método es el más apropiado para fijar el valor razonable de las acciones de MIA. Aunque la aplicación de ratios obtenidos de otras compañías que cotizan en bolsa podría ofrecer valores algo más altos Capítulo II Elementos objetivos de la Oferta Pág. 3

20 que los obtenidos con el método de descuento de flujos de caja, la singularidad de MIA por la tipología y la ubicación de la cartera de hoteles (exclusivamente hoteles vacacionales en países emergentes) y la volatilidad histórica de los resultados hace desaconsejable basar la valoración en aquel método. Por lo tanto, la valoración por descuento de flujos de caja es la más alta y fiable de todas obtenidas y la que se elige como conclusión final. En el ANEXO 6 se detalla cada uno de los métodos de valoración indicados. Se adjunta como ANEXO 13 Certificado de la Bolsa de Madrid, del que resulta que el cambio medio simple de los cambios medios ponderados diarios de la contratación de las acciones de MIA fue de 21,18 Euros, durante el periodo comprendido entre los días 10 de julio de 2000 y el 9 de enero de 2001, ambos inclusive. II.3. Número máximo y mínimo de valores a los que se extiende la Oferta; prorrateo De acuerdo con lo establecido en el apartado II.1. del presente Folleto Explicativo, la Oferta se extiende a acciones de MIA, que representan aproximadamente el 1,79% del capital social de MIA y que sumadas a las acciones que son propiedad del Grupo SOL MELIÁ y que han sido inmovilizadas con motivo de la presente Oferta, completa la totalidad del capital social de MIA. Dado que la Oferta se dirige a la adquisición de la totalidad de las acciones de MIA que no son propiedad, directa o indirectamente, de Grupo SOL MELIÁ no existirá prorrateo. La presente Oferta no se condiciona a la obtención de un número mínimo de aceptaciones. II.4. Garantía de la SOCIEDAD En garantía de la ejecución de la Oferta y pago del precio, MIA ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores dos avales prestados por BBVA, por importe de ,99 Euros y Euros, respectivamente, que suponen un total de ,99.- Euros (esto es, Pesetas). Se acompaña como ANEXO 7 copia de los avales mencionados, que cubren la totalidad de las obligaciones de pago que pudieran resultar de las aceptaciones de la presente Capítulo II Elementos objetivos de la Oferta Pág. 4

21 Oferta por los titulares de las acciones representativas del capital social de MIA a las que se dirige. II.5. Declaración a un posible endeudamiento de la SOCIEDAD La presente Oferta Pública de Adquisición de acciones representativas del capital social de MIA, no implica endeudamiento adicional para la SOCIEDAD. Capítulo II Elementos objetivos de la Oferta Pág. 5

22 CAPÍTULO III ELEMENTOS FORMALES DE LA OFERTA

23 Capítulo III Elementos formales de la Oferta. III.1. Plazo de aceptación de la Oferta El plazo para la aceptación de la presente Oferta será de un mes, contado a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios contemplados en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio. Si el último día del plazo para la aceptación fuera inhábil a efectos del funcionamiento del SIBE la Oferta se extenderá automáticamente hasta las 24 horas del día hábil siguiente a efectos del funcionamiento del SIBE. Se adjunta como ANEXO 9 el modelo de anuncio de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones. III.2.Formalidades relativas a la aceptación de la Oferta y liquidación Las declaraciones de aceptación de la Oferta serán irrevocables e incondicionales, careciendo en otro caso de validez. Los titulares de acciones representivas del capital social de MIA podrán aceptar la Oferta con todas o parte de sus acciones y en una o varias declaraciones. Las declaraciones de aceptación deberán acompañar la documentación acreditativa de la titularidad y la disponibilidad de las acciones, así como la no existencia de cargas o gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad. Las aceptaciones de la Oferta deberán ser cursadas por escrito a la Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y podrán formularse a través de cualesquiera sociedad o agencia de valores miembros de las citadas Bolsas u otros miembros de éstas, entidades que responderán de la titularidad y tenencia de las acciones a que se refieran dichas aceptaciones. El pago del precio se efectuará por BBVA BOLSA, S.V., S.A., designada por el oferente para la liquidación de la Oferta. El pago de dicho precio se efectuará Capítulo III Elementos formales de la Oferta Pág. 1

24 siguiendo el procedimiento de liquidación del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, S.A. ( SCLV ) considerándose fecha de la correspondiente operación bursátil la de publicación del resultado de la Oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. En ningún caso la SOCIEDAD aceptará valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente Oferta, es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas como máximo el último día del periodo de aceptación de la Oferta. Las acciones de MIA quedarán excluidas de cotización una vez se liquide la OPA de conformidad con lo dispuesto en el articulo 7.4 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio. Asimismo se informa para aquellos accionistas que no acepten la presente Oferta, que las acciones de la SOCIEDAD están representadas mediante títulos físicos al portador, de acuerdo con lo establecido en la ley holandesa, sin que la designación del SCLV y sus Entidades Adheridas como entidades encargadas de la llevanza del registro contable de la SOCIEDAD, efectuada por la Junta General de Accionistas de MIA, en fecha 23 de marzo de 1998, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 35 del Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, haya determinado modificación alguna en la forma de representación de sus acciones durante el período en que éstas han estado admitidas a negociación en las Bolsas de Valores españolas. Así pues, una vez liquidada la presente Oferta Pública de Adquisición y, por consiguiente, excluidas de negociación las acciones de la SOCIEDAD, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. ( BBVA ), en su condición de entidad depositaria de las acciones de la SOCIEDAD, procederá a entregar a las sociedades del Grupo SOL MELIÁ los títulos físicos al portador representativos de las acciones de MIA que a cada una de ellas correspondan. Asimismo, la SOCIEDAD y BBVA solicitarán al SCLV que emita un certificado acreditativo de las posiciones de sus Entidades Adheridas en el capital social de MIA, con lo que se tendrá conocimiento de las Entidades Adheridas en las que tienen registradas sus acciones los accionistas que decidan no acudir a la presente Oferta Pública de Adquisición, a los efectos de hacerles entrega de los títulos físicos al portador representativos de las acciones de MIA que les correspondan. Capítulo III Elementos formales de la Oferta Pág. 2

25 Posteriormente, BBVA realizará una comunicación a dichas Entidades Adheridas en la que se describirá el procedimiento que se seguirá para proceder a la entrega de los títulos al portador correspondientes a sus respectivos clientes. Se estima que la entrega de los títulos físicos se realizará con la mayor brevedad posible y, en todo caso, en un plazo aproximado de tres meses. Una vez realizada la entrega definitiva de los títulos representativos de las acciones de MIA a sus titulares, el Contrato de Depósito y Enlace suscrito entre MIA y Banco Bilbao Vizcaya, S.A. (actualmente, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.) en marzo de 1998, quedará sin virtualidad por lo que las partes procederán a resolverlo. III.3. Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta Los titulares de acciones de MIA que acepten la Oferta no soportarán gasto alguno derivado de la participación obligatoria en la compraventa de un miembro del mercado, en el caso de que en la operación intervenga exclusivamente BBVA BOLSA, S.V., S.A. En el supuesto de que intervenga por cuenta del aceptante otro miembro del mercado, serán de cargo del aceptante el pago del corretaje y los demás gastos de la parte vendedora en la operación, siendo, en todo caso, los gastos derivados de la compra a cargo de MIA. Los cánones de contratación, gestión bursátil y liquidación, serán satisfechos en cualquier caso por MIA. Si se produjeran otros gastos que no estuvieran incluidos en el presente apartado III.3 los mismos serán por cuenta de quien incurra en ellos. III.4.Designación de la Sociedad de Valores que ha de actuar por cuenta de MIA La Sociedad de Valores encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de las acciones titularidad de los accionistas que acepten la Oferta es BBVA BOLSA, S.V., S.A., con domicilio en Madrid, Vía de los Poblados, s/n Edificio BBVA. Se adjunta como ANEXO 12 la aceptación de BBVA BOLSA, S.V., S.A. como entidad encargada de la liquidación de la Oferta. Capítulo III Elementos formales de la Oferta Pág. 3

26 CAPÍTULO IV OTRAS INFORMACIONES RELATIVAS A LA OFERTA

27 Capítulo IV Otras informaciones relativas a la Oferta IV.1. Finalidad perseguida con la adquisición La finalidad de la presente Oferta es la de proteger los intereses legítimos de los titulares de los valores afectados por la exclusión de negociación de las acciones representativas del capital social de MIA. La SOCIEDAD ha solicitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la mencionada exclusión de cotización habida cuenta de que, al estar concentrado aproximadamente el 98,21% del capital en el Grupo SOL MELIÁ, el volumen de contratación es muy reducido. Como quiera que la exclusión de cotización oficial de las acciones de MIA supone una pérdida de la liquidez de las mismas, se ha considerado conveniente formular una Oferta Pública de Adquisición de acciones que permita a todos los accionistas que lo deseen vender sus acciones. Se hace constar expresamente, que la Junta General Extraordinaria de Accionistas de MIA, celebrada en fecha 15 de diciembre de 2000, acordó, a propuesta del Consejo de Administración de la Sociedad, de fecha 6 de noviembre de 2000, solicitar la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como del Sistema de Interconexión Bursátil y formular, en caso de que fuera necesaria, una Oferta Pública de Adquisición de Acciones. En ejecución de dichos acuerdos, el Consejo de Administración de MIA, de fecha 30 de diciembre de 2000, acordó, proceder a solicitar la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como del Sistema de Interconexión Bursátil y formular una Oferta Pública de Adquisición de Acciones, fijando asimismo el precio de la misma, en 25 Euros. Finalmente, y de acuerdo con lo explicado en el apartado II.2.1. del presente Folleto Explicativo, DON SEBASTIÁN ESCARRER JAUME, en virtud de la sustitución de facultades que le fueron otorgadas por el Consejo de Administración Capítulo IV Otras informaciones relativas a la Oferta Pág. 1

28 de 30 de diciembre de 2000, delegadas a sus vez por la Junta General de Accionistas de MIA de 15 de diciembre de 2000, fijó la contraprestación de la Oferta en 28 Euros. Las acciones adquiridas en la Oferta se integrarán en la autocartera de MIA. Dicha adquisición de autocartera se realiza de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales de MIA, así como en cumplimiento de los requisitos establecidos por el Código Civil Holandés. En este sentido, MIA cuenta con reservas libres suficientes para dotar la reserva indisponible por adquisición de acciones propias. MIA seguirá desarrollando las actividades que venía realizando hasta la fecha del presente Folleto, y no existen planes relativos a la utilización de los activos fuera del curso normal de los negocios. A la fecha del Folleto no existen planes para endeudar la SOCIEDAD fuera del curso habitual de los negocios ni planes específicos sobre operaciones de fusión, transformación, escisión o venta de acciones. Finalizada la Oferta, una vez que las acciones de MIA queden excluídas de negociación en Bolsa, es intención de la SOCIEDAD y de SOL MELIÁ, S.A., resolver el Contrato Marco Regulador de las relaciones entre dichas compañías y su accionista de control, suscrito en fecha 25 de marzo de 1998, Contrato del que se informó en el Folleto Informativo de la Oferta Pública de Venta y Suscripción de Acciones de MIA. No obstante, cualesquiera acuerdos que puedan alcanzarse entre las compañías, salvaguardarán en todo momento la protección de los derechos e intereses de los accionistas de MIA, que no lo sean también de SOL MELIÁ, S.A. y que no hayan acudido a la presente Oferta, de tal forma que se mantenga el espíritu de dicho Contrato en lo que a contrataciones a precio de mercado se refiere. Una vez producida la exclusión de negociación de las acciones de la SOCIEDAD, ésta tiene previsto realizar las siguientes modificaciones estatutarias: (i) Eliminar la figura del Consejero Independiente, lo que implicará la modificación de los artículos 9, 13, 14 y 15 de los Estatutos Sociales. (ii) Suprimir la figura del Depositario de las acciones de la Sociedad, lo que conllevará la modificación de los artículos 6, 7, 21 y 30 de los Estatutos Sociales. Capítulo IV Otras informaciones relativas a la Oferta Pág. 2

29 (iii) Eliminar las referencias al Accionista de Control, lo que comportará la modificación de los artículos 9, 10 y 14 de los Estatutos Sociales. Asimismo, además de las modificaciones estatutarias anteriores, podría llevar a cabo otras modificaciones estatutarias menores encaminadas a adaptar el texto estatutario a la nueva situación de MIA como sociedad cuyas acciones no se encuentran admitidas a negociación en Bolsa de Valores. IV.2. Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia y Reglamento (CEE), número 4.064/ 1989, del Consejo de las Comunidades Europeas La presente Oferta Pública de Adquisición de acciones no está afectada por la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia, ni por las disposiciones del Reglamento (CEE) número 4.064/1989, del Consejo de las Comunidades Europeas, de 21 de diciembre de 1989, por lo que en consecuencia, no se ha procedido a notificar la operación a las respectivas autoridades de competencia. IV.3. Disponibilidad del Folleto El Folleto Explicativo de la Oferta y documentación complementaria se pondrá a disposición de los accionistas de MIA y del público en general en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en la Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, en el domicilio social de MIA, y en el domicilio social de BBVA Bolsa, S.V., S.A. En Palma de Mallorca, a 7 junio de 2001 Fdo.: Sebastián Escarrer Jaume Apoderado y Consejero Capítulo IV Otras informaciones relativas a la Oferta Pág. 3

30 ANEXO 1 Certificación relativa a la constitución de MELIÁ INVERSIONES AMERICANAS N.V. expedida por el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio de Amsterdam y traducción jurada de la misma.

31 ANEXO 2 Estatutos Sociales de la Compañía y traducción jurada de los mismos.

32 ANEXO 3 Cuentas Anuales e Informe de Auditoría de MELIÁ INVERSIONES AMERICANAS N.V. y Cuentas Anuales e Informe de Auditoría de MELIÁ INVERSIONES AMERICANAS N.V y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio Balance de Situación y Cuenta de Resultados individual, y consolidado, no auditado, a 31 de diciembre de 2000.

33 ANEXO 4 Listado de la composición de las principales sociedades del Grupo SOL MELIÁ a 31 de Diciembre de 2000.

34 ANEXO 5 Certificados de inmovilización de las acciones de MIA, propiedad de SOL MELIÁ, S.A. y SOL MELIÁ INVESTMENT N.V.

35 ANEXO 6 Informe de Valoración emitido por American Appraisal Value Management, S.A.

36 ANEXO 7 Avales emitidos por BBVA garantizando la Oferta.

37 ANEXO 8 Acta acreditativa de los acuerdos de la Junta General de Accionistas de MELIÁ INVERSIONES AMERICANAS N.V., de fecha 15 de Diciembre de Certificado acreditativo de la no existencia de impugnaciones de los acuerdos de la citada Junta General de Accionistas.

38 ANEXO 9 Modelo de anuncio de la Oferta Pública.

39 ANEXO 10 Relación de compra y venta de acciones de MELIÁ INVERSIONES AMERICANAS N.V. realizadas por Grupo SOL MELIÁ desde el 26 de febrero de 1999 (fecha de publicación del resultado de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones formulada por SOL MELIÁ, S.A. en diciembre de 1998) hasta la fecha el Folleto Explicativo.

40 ANEXO 11 Acta acreditativa de los acuerdos del Consejo de Administración de la Compañía, de fecha 30 de Diciembre de 2000.

41 ANEXO 12 Aceptación por BBVA de su designación como entidad encargada de la liquidación.

42 ANEXO 13 Certificado expedido por la Bolsa de Madrid sobre la cotización media de las acciones de MELIÁ INVERSIONES AMERICANAS N.V. durante el semestre anterior a la comunicación por el Consejo de Administración del acuerdo de solicitud de exclusión de negociación.