FOLLETO EXPLICATIVO Y ANEXOS DE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES. GMU, S.A. ( Sociedad Afectada ) FORMULADA POR

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1 FOLLETO EXPLICATIVO Y ANEXOS DE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE GMU, S.A. ( Sociedad Afectada ) FORMULADA POR MASCO EUROPE IBERICA, S.L., Sociedad Unipersonal ( Sociedad Oferente ) De conformidad con lo establecido en la Ley 24/1998, de 28 de julio, del Mercado de Valores, modificada por la Ley 37/1998, de 16 de noviembre y el Real Decreto 1197/91, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, modificado por el Real Decreto 2590/1998, de 7 de diciembre. 1

2 INDICE 1. ELEMENTOS SUBJETIVOS DE LA OFERTA 1.1 Denominación, domicilio y objeto social de la Sociedad Afectada. 1.2 Denominación, domicilio y objeto social de la Sociedad Oferente. 1.3 Entidades que pertenecen al mismo Grupo que la Sociedad Oferente, con indicación de la estructura del Grupo. 1.4 Personas responsables del Folleto. 1.5 Relación de las acciones de la Sociedad Afectada de los que sean titulares, directa o indirectamente, la Sociedad Oferente, las sociedades de su grupo, otras empresas que actúen por cuenta de la Sociedad Oferente o concertadamente con ella y los miembros de su Órgano de Administración. 1.6 Acciones de la Sociedad Oferente o de su grupo en poder de la Sociedad Afectada. 1.7 Acuerdos entre la Sociedad Oferente y los accionistas de la Sociedad Afectada y sus miembros del Órgano de Administración; ventajas específicas que la Sociedad Oferente haya reservado a dichos miembros. 1.8 Información sobre la actividad y la situación económico-financiera de la Sociedad Oferente y su grupo consolidado. 2. ELEMENTOS OBJETIVOS DE LA OFERTA 2.1 Acciones a las que se extiende la Oferta. 2.2 Contraprestación ofrecida por las acciones. 2.3 Número máximo de acciones a los que se extiende la Oferta y número mínimo de acciones a cuya adquisición se condiciona la efectividad de la Oferta. 2.4 Garantías constituidas por la Sociedad Oferente para la liquidación de la Oferta. 2.5 Declaración relativa a un posible futuro endeudamiento de la Sociedad Oferente o de la Sociedad Afectada para la financiación de la Oferta. 3. ELEMENTOS FORMALES DE LA OFERTA 3.1 Plazo de aceptación. 2

3 3.2 Formalidades de la aceptación. 3.3 Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta. 3.4 Designación de las Sociedades o Agencias de Valores y Bolsa que actuarán por cuenta de la Sociedad Oferente. 4. OTRAS INFORMACIONES 4.1 Finalidad perseguida con la adquisición, con indicación de la intención de la Sociedad Oferente sobre la actividad de la Sociedad Afectada. 4.2 Posibilidad de que el resultado de la Oferta quede afectado por la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia o por el Reglamento (CEE) número 4064/1989 y, en su caso, eventuales actuaciones que pretenda o deba iniciar la Sociedad Oferente ante los órganos de defensa de la competencia. 4.3 Verificación previa por parte de la Dirección General de Política Comercial e Inversiones Exteriores. 4.4 Disponibilidad del Folleto informativo. 3

4 ANEXOS Anexo 1. Certificación del Registro Mercantil acreditativa de la constitución de la Sociedad Oferente y de sus Estatutos Sociales. Anexo 2. Certificación del Registro de Comercio de Luxemburgo acreditativa de la constitución de MASCO EUROPE S.à.r.l., junto con su traducción jurada. Anexo 3. Certificación del Administrador Solidario de la Decisión del Socio Único de la Sociedad Oferente aprobando la formulación de la Oferta. Anexo 4. Certificación del Consejo de Administración de MASCO CORPORATION aprobando la formulación de la Oferta, junto con su traducción jurada. Anexo 5. Certificación Acreditativa de los Estatutos de MASCO EUROPE, S.à.r.l., junto con su traducción jurada. Anexo 6. Certificación acreditativa de los Estatutos de MASCO CORPORATION, junto con su traducción jurada. Anexo 7. Certificación acreditativa de que MASCO CORPORATION no está obligada a formular Estados Financieros individuales. Anexo 8. Estados Financieros consolidados auditados de MASCO CORPORATION y sus filiales correspondientes a Anexo 9. Información facilitada al organismo rector del mercado bursátil norteamericano ( Securities Exchange Commission ) de los Estados Financieros consolidados auditados de MASCO CORPORATION correspondientes a Se incluye copia de la certificación del Secretario del Consejo de Administración de MASCO 4

5 CORPORATION acreditando que dicha información ha sido facilitada al organismo rector del mercado bursátil norteamericano. Anexo 10. Garantía otorgada por Commerzbank, Sucursal en España. Anexo 11. Verificación previa por parte de la Dirección General de Política Comercial e Inversiones Exteriores (MC-5). Anexo 12. Modelo de anuncio. 5

6 OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE GMU, S.A. POR MASCO EUROPE IBERICA, S.L. Sociedad Unipersonal 1. ELEMENTOS SUBJETIVOS DE LA OFERTA 1.1 Denominación, domicilio y objeto social de la Sociedad Afectada. La Sociedad Afectada por la presente Oferta Pública de Adquisición de Acciones ( la Oferta ) es GMU, S.A., con domicilio social en Barrio Oikina, zona industrial, s/n, Zumaia (Guipúzcoa). Su CIF es A y está inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa al tomo 159, folio 153, hoja 4113, inscripción 1ª. El objeto social de la Sociedad Afectada según resulta del artículo 2 de los Estatutos Sociales vigentes, es el siguiente: La sociedad tiene por objeto la fabricación de muebles de todas clases y sus partes, metálicos y no metálicos, de los denominados mixtos de metal, madera y otras materias hasta su acabado completo. La sociedad podrá desarrollar las actividades integrantes de su objeto social total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo. Está incluido asimismo en el objeto social, la prestación de servicios de asistencia o apoyo a las sociedades y empresas participadas o comprendidas en el ámbito de su grupo de sociedades, a cuyo fin podrá prestar, a favor de las mismas, las garantías y afianzamiento que estime oportunos. 1.2 Denominación, domicilio y objeto social de la Sociedad Oferente La Sociedad Oferente es MASCO EUROPE IBERICA, S.L., Sociedad Unipersonal, con domicilio en Paseo Ondarreta, 12, bajo, San Sebastián (Guipúzcoa). La Sociedad Oferente se constituyó ante el Notario de San Sebastián D. José María Segura en escritura pública con nº 796 de su protocolo en fecha 16 de marzo de 1999, con un capital social de Euros, suscrito y desembolsado en su totalidad por MASCO EUROPE, S.à.r.l. Su CIF es B y está inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa al tomo 1733, folio 141, hoja SS 15397, inscripción 1ª. Se acompaña al presente Folleto como Anexo nº 1, certificación del Registro Mercantil de Guipúzcoa 6

7 acreditando la válida constitución de la Sociedad Oferente y de sus Estatutos Sociales. El objeto social de la Sociedad Oferente es el expresado en el artículo 2 de los Estatutos Sociales vigentes que se transcribe a continuación: El objeto de la sociedad consistirá en la adquisición, suscripción, tenencia, disfrute, explotación y enajenación de títulos valores, en particular de acciones y participaciones sociales de sociedades mercantiles en general, así como la prestación de servicios de asesoramiento, gestión, administración y contabilidad de empresas, por cuenta propia. Quedan excluidas del objeto social todas aquellas actividades, el ejercicio de las cuales exija requisitos especiales que no queden cumplidos por la Sociedad y aquellas para cuyo ejercicio la ley exija cualquier clase de autorización administrativa. 1.3 Entidades que pertenecen al mismo Grupo que la Sociedad Oferente, con indicación de la estructura del grupo. MASCO EUROPE, S.à.r.l., socio único de la sociedad Oferente es una sociedad luxemburguesa que fue constituida el 29 de diciembre de 1998, con domicilio en Rue Eugene Ruppert, 16 L-2453, acompañándose como Anexo nº 2 certificación del Registro de Comercio de Luxemburgo acreditando su válida constitución y existencia y traducción jurada de la misma y, como Anexo nº 5, Certificación acreditativa de los estatutos de MASCO EUROPE, S.à.r.l., junto con su traducción jurada. MASCO EUROPE, S.à.r.l. es una sociedad filial al 100% de la sociedad también luxemburguesa MASCOLUX, S.à.r.l., sociedad participada en un 99% por la sociedad estadounidense MASCO CORPORATION OF INDIANA, y en un 1% por MASCO CORPORATION. MASCO CORPORATION OF INDIANA es a su vez filial 100% de la matriz del grupo, la sociedad MASCO CORPORATION. Por tanto, la Sociedad matriz del grupo MASCO es MASCO CORPORATION, la cual es una sociedad con domicilio en Van Born Road, Taylor (Michigan) 48180, Estados Unidos, cuyas acciones cotizan en la Bolsa de Nueva York. Se considera el primer fabricante en Estados Unidos de mobiliario de cocina y también opera en los segmentos de baño, hogar y grifería. MASCO CORPORATION, cuyo capital social es de dólares americanos (sin que exista ningún accionista de control), cuenta con diversas plantas en Europa. A través de su filial alemana MASCO GmbH, tiene diversas inversiones en España en el Sector de fabricación de mobiliario de cocina y baño en las sociedades Masco Mobiliario, S.L., Sociedad Unipersonal, con domicilio en c/ Tavernoles, s/n, Polígono Industrial, Vic (Barcelona), con CIF B y Reser, S.L. con domicilio en Pasaje Joaquin Pujol, Letras B-C, Barcelona, con CIF B

8 A continuación se incluye el organigrama correspondiente a la Sociedad Oferente: MASCO CORPORATION (EE.UU.) 100% MASCO CORPORATION OF INDIANA (EE.UU.) 1% 99% MASCOLUX, S.à.r.L (LUXEMBURGO) 100% MASCO EUROPE, S.à.r.L (LUXEMBURGO) 100% MASCO EUROPE IBÉRICA, S.L., Sociedad Unipersonal (ESPAÑA) 1.4 Personas responsables del folleto. La responsabilidad del contenido de este Folleto explicativo es asumida por D. Bernd Ernst Weinel, Administrador Solidario de la Sociedad Oferente, especialmente facultado para ello en su calidad de Administrador Solidario y por decisión del Socio Unico de la Sociedad Oferente, cuya certificación expedida por él mismo se acompaña como Anexo nº 3. D. Bernd Ernst Weinel asume la responsabilidad del contenido de este Folleto y declara que los datos contenidos en el mismo son verídicos y que no existen, en su opinión, omisiones susceptibles de alterar su contenido. Asimismo declara formal y expresamente que el presente Folleto contiene cuanta información es relevante para la operación, y que no existe ni existirá diferencia de trato alguno en cuanto a precio, gastos y demás condiciones entre los accionistas de la Sociedad Afectada que acepten la presente oferta y los que se 8

9 han comprometido previamente a aceptarla tal y como se describe en el apartado 1.7 siguiente. Se hace constar que, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 92 de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores, modificada por la Ley 37/1998, de 16 de noviembre, la incorporación a los registros de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de este Folleto explicativo y sus anexos, incluyendo los Estados Financieros de MASCO CORPORATION, sólo implica que contienen toda la información requerida por la normativa vigente y en ningún caso determinará responsabilidad de la Comisión Nacional del Mercado de Valores por la falta de veracidad contenida en dichos documentos. 1.5 Relación de las acciones de la Sociedad Afectada de los que sean titulares, directa o indirectamente, la Sociedad Oferente, las sociedades de su grupo, otras empresas que actúen por cuenta de la Sociedad Oferente o concertadamente con ella y los miembros de su Órgano de Administración. Se hace constar expresamente que, ni la Sociedad Oferente ni MASCO CORPORATION ni las sociedades pertenecientes a su grupo, ni otras personas que actúen por su cuenta o concertadamente con ellas, ni los miembros de sus órganos de administración, tienen participación directa o indirecta en el capital de la Sociedad Afectada. 1.6 Acciones de la Sociedad Oferente o de su grupo en poder de la Sociedad Afectada. Se hace constar expresamente que la Sociedad Afectada no es titular de ningún valor ni de la Sociedad Oferente, ni de las sociedades del grupo en el que se integra. 1.7 Acuerdos entre la Sociedad Oferente y los accionistas de la Sociedad Afectada y sus miembros del Consejo de Administración, ventajas específicas que la Sociedad Oferente haya reservado a dichos miembros Existe en esta fecha un conjunto de compromisos escritos (cuyos términos son idénticos entre todos ellos), firmados por personas físicas y jurídicas, todas ellas accionistas de la Sociedad Afectada, que representan un total del 93,04% del capital social de ésta, de aceptar exclusivamente la oferta pública promovida por la Sociedad Oferente por el precio indicado en el presente folleto y, en consecuencia, de no transmitir a terceros, dentro o fuera de Bolsa, sus acciones de la Sociedad Afectada. Existe un acuerdo verbal con los señores consejeros de la Sociedad Afectada, D. Victoriano Susperregui Lete, D. Jon Andoni Eizmendi Aguirre y D. José Zubizarreta Azcue de no vender a la Sociedad Oferente dentro de la presente Oferta la autocartera de la Sociedad Afectada, que constituye el 0,72% de su capital. Se hace constar expresamente que los señores Victoriano Susperregui Lete, Andoni Eizmendi Aguirre, José Zubizarreta Azkue y Gabriel Hernández Urreaga, miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Afectada, propietarios directos e indirectos de un 26,36% de las acciones de la Sociedad Afectada, así 9

10 como los directivos de las sociedades de su grupo que son accionistas de la Sociedad Afectada, han aceptado dicho compromiso escrito y que, por tanto, después de transmitir sus acciones dentro de la presente Oferta ninguno de ellos tendrá participación directa ni indirecta en la Sociedad Afectada. Es intención de la Sociedad Oferente proponer la continuidad en sus funciones directivas y de gestión al actual equipo directivo de la Sociedad Afectada y de las sociedades de su grupo. Los términos y condiciones de dicha continuidad serían objeto de negociación y acuerdo una vez concluido el procedimiento de Oferta, siendo práctica habitual del grupo al que pertenece la Sociedad Oferente que parte de la remuneración esté en función de los resultados que se obtengan. No existen ventajas específicas que la Sociedad Oferente o sociedades de su grupo hayan reservado a los miembros del órgano de administración de la Sociedad Afectada, ni se ha llegado a ningún acuerdo o pacto distinto de los referidos en este apartado con accionistas de la Sociedad Afectada ni con los miembros de su Consejo de Administración. 1.8 Información sobre la actividad y la situación económica-financiera del grupo de la Sociedad Oferente La Sociedad Oferente carece de cuentas anuales al haberse constituido en este mismo ejercicio. Como Anexo nº 8 se acompañan los Estados Financieros consolidados del Grupo encabezado por MASCO CORPORATION a 31 de diciembre de 1997, con el Informe de Auditoría, y como Anexo nº 9 la información facilitada al organismo rector del mercado bursátil norteamericano relativa a los Estados Financieros consolidados auditados a 31 de diciembre de Asimismo se acompaña como Anexo nº 7, Certificación acreditativa de que MASCO CORPORATION no tiene obligación de formular estados financieros individuales ante el organismo rector del mercado bursátil norteamericano. Actividad MASCO CORPORATION es uno de los principales fabricantes norteamericanos de productos de marca diseñados para la mejora del hogar y la construcción de viviendas. Además de grifos, armarios de cocina y cuarto de baño y tuberías, fabrica y vende cubículos de bañera y ducha, bañeras y jacuzzis, otros accesorios de ducha, baño y fontanería, cerraduras y otros productos de albañilería, radiadores, estufas, aparatos de aire acondicionado, sistemas de ventilación y bombas de agua. Todos estos productos se suelen vender a particulares y contratistas a través de grandes superficies, tiendas de menaje, ferreterías, distribuidores, mayoristas y otros puntos de venta, y recientemente han empezado a venderse a minoristas de Internet; también se suministran e instalan a constructoras y particulares sistemas de aislamiento y productos para la construcción. Las actividades de MASCO CORPORATION se desarrollan en tres segmentos: productos para la cocina y el baño, productos y servicios medioambientales, y productos de albañilería y otros productos especializados. 10

11 Patrimonio Los recursos propios de MASCO CORPORATION ascienden a 31 de diciembre de 1998 a dólares americanos. Activos Los activos de MASCO CORPORATION ascienden a 31 de diciembre de 1998 a dólares americanos. Endeudamiento El endeudamiento neto a corto plazo de MASCO CORPORATION a 31 de diciembre de ascendía a dólares americanos; y el endeudamiento a largo plazo a la misma fecha era de dólares americanos. Ventas Durante 1998 la cifra neta de ventas de MASCO CORPORATION fue de dólares americanos. Resultados El resultado consolidado después de impuestos de MASCO CORPORATION a 31 de diciembre de 1998 era de dólares americanos. 2. ELEMENTOS OBJETIVOS DE LA OFERTA 2.1 Acciones a las que se extiende la Oferta La presente Oferta Pública de Adquisición de Acciones se extiende a un total de acciones de la Sociedad Afectada de 480 pesetas (equivalente a 2,88 Euros) de valor nominal cada una, representativas del 100% de su capital social. Las acciones están admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid y Bilbao. Las acciones a las que se extiende la Oferta deberán ser transmitidas libres de cargas, gravámenes, compromisos y opciones, o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad. 2.2 Contraprestación ofrecida por las acciones a) Contraprestación: La Sociedad Oferente ofrece como contraprestación a los accionistas de la Sociedad Afectada la cantidad de 2.601,03 pesetas (equivalente a 15,63 Euros) por acción, lo que representa un 541,88% de su valor 11

12 nominal. La contraprestación será hecha efectiva en su totalidad en metálico y se abonará según lo establecido en el apartado 3.2 siguiente. No obstante, en el supuesto de que se repartiese o acordase repartir cualquier dividendo entre el momento de presentación de la Oferta y antes de que finalice la tramitación de la misma, la contraprestación a la que se refiere el párrafo anterior, es decir, 2.601,03 pesetas por acción, se reducirá en el importe del dividendo bruto repartido. b) Equivalencia de las prestaciones: Igualmente, si durante el plazo de aceptación de la Oferta la Sociedad Afectada acordara una modificación de su capital social, del valor nominal de sus acciones o de cualquier otra característica de sus acciones o de los derechos que corresponden a éstas, emitiera obligaciones u otros valores convertibles en acciones o que den derecho a su adquisición o suscripción, o adoptara cualquier otra medida extraordinaria que afectase al valor de las acciones objeto de la presente Oferta Publica de Adquisición de Acciones en la fecha de la presentación de la misma, se ajustará al precio ofrecido, con la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en los términos del artículo 22 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, de forma que se mantenga la equivalencia de las prestaciones inicialmente previstas en el apartado anterior. En todo caso, se asegurará la igualdad de trato de los titulares de acciones que se encuentren en iguales circunstancias a los que se dirija la Oferta. 2.3 Número máximo de acciones a las que se extiende la Oferta y número mínimo de acciones a cuya adquisición se condiciona la efectividad de la Oferta a) Número máximo de acciones a las que se extiende la Oferta La presente Oferta se extiende a un máximo de acciones de la Sociedad Afectada, es decir, al 100% de las acciones. b) Número mínimo de acciones a cuya adquisición se condiciona la efectividad de la Oferta La efectividad de la Oferta se condiciona a la adquisición de un número mínimo de acciones, que representan el 80% de la totalidad de las acciones de la sociedad. c) Compromisos de la Sociedad Oferente La Sociedad Oferente manifiesta su compromiso de no adquirir, por si o por persona interpuesta, acciones de la Sociedad Afectada fuera del procedimiento de la Oferta, desde la presentación de la misma hasta su liquidación. Asimismo manifiesta su compromiso, en caso de resultado negativo de la Oferta, de no adquirir acciones de la Sociedad Afectada, directa o concertadamente con terceros, ni a promover otra oferta pública 12

13 de adquisición de acciones sobre dichas acciones, durante los seis meses siguientes a contar desde la publicación del resultado en que queda sin efecto la Oferta, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 30.2 del Real Decreto 1197/91, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, modificado por el Real Decreto 2590/1998, de 7 de diciembre. d) Prorrateo No procede establecer ninguna referencia a reglas de distribución y prorrateo por extenderse la presente Oferta Pública a la totalidad de las acciones de la Sociedad Afectada. 2.4 Garantías constituidas por la Sociedad Oferente para la liquidación de la Oferta Con el fin de garantizar la ejecución y el pago del precio de las compraventas que tengan lugar como consecuencia de la presente Oferta, se ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores un aval solidario e irrevocable por importe de pesetas (equivalente a ,95 Euros), coincidente con el precio ofrecido por la totalidad de las acciones objeto de la Oferta, emitido por Commerzbank, Sucursal en España. 2.5 Declaración relativa a un posible futuro endeudamiento de la Sociedad Oferente o de la Sociedad Afectada para la financiación de la Oferta La financiación de esta Oferta por la Sociedad Oferente se efectuará mediante un préstamo que le otorgará su socio único (MASCO EUROPE, S.à.r.l). Para dicha financiación no se darán garantías sobre acciones, participaciones o activos ni de la Sociedad Oferente ni de la Sociedad Afectada. No está previsto en modo alguno que la Sociedad Afectada haya de participar en la financiación de la presente Oferta. 3. ELEMENTOS FORMALES DE LA OFERTA 3.1 Plazo de aceptación El plazo de aceptación de la presente Oferta es de un mes a partir de la fecha de publicación del primer anuncio de la Oferta, cuyo texto se incorpora como Anexo nº 12 en los términos del artículo 18 del Real Decreto 1197/1991. La Sociedad Oferente se reserva el derecho a prorrogar el plazo de aceptación hasta el máximo de dos meses, previa autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Dicha prórroga, en su caso, será anunciada con carácter previo en los mismos medios en que hubiera sido publicado el anuncio de la Oferta, con una antelación de al menos tres días a la finalización del plazo inicial. 13

14 El plazo de aceptación será contado de fecha a fecha, excepto si el último día fuera inhábil en cualquiera de las Bolsas de Madrid o Bilbao, en cuyo caso, el plazo de aceptación se extenderá hasta el día hábil inmediatamente siguiente, finalizando, en todo caso, a las 24 horas del último día del plazo. 3.2 Formalidades de la aceptación Las declaraciones de aceptación de la Oferta serán irrevocables y no podrán ser condicionales. Las aceptaciones deberán ser cursadas por escrito a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid y Bilbao a través de Sociedades o Agencias de Valores y Bolsas, miembros del correspondiente Mercado, quienes responderán de la titularidad y tenencia de las acciones a que se refieren dichas aceptaciones, así como de la inexistencia de cargas y gravámenes, compromisos y opciones, o derechos de terceros que limiten derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad. Las declaraciones de los titulares de acciones se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda realizarse la disposición de las acciones. En ningún caso la Sociedad Oferente aceptará acciones cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente Oferta. Es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas como máximo el último día del plazo establecido para la aceptación de la Oferta La adquisición de las acciones en la Bolsa de Madrid se intervendrá y liquidará por Urquijo Bolsa y Valores SVB, SA con domicilio en Príncipe de Vergara, 131, Madrid y en la Bolsa de Bilbao por Fineco SVB, SA, con domicilio en Ibáñez de Bilbao, Bilbao, quienes actuarán por cuenta de la Sociedad Oferente según la designación del apartado 3.4 siguiente. La liquidación será realizada siguiendo el procedimiento establecido para ello por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, considerándose fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado de la Oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Madrid y Bilbao. 3.3 Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta. Los Accionistas de la Sociedad Afectada que acepten la Oferta deberán soportar y pagar el corretaje correspondiente al vendedor en la liquidación de la operación, así como cualquier otro gasto inherente al vendedor para la realización de la compraventa. No obstante la Sociedad Oferente satisfará el corretaje y cánones de contratación, gestión bursátil y liquidación de aquellos accionistas que acepten la Oferta a través de las sociedades de valores designadas en el apartado 3.4 para intervenir y liquidar las operaciones. Si hubiera cualquier otro gasto no mencionado en el presente párrafo, se satisfará por la parte que haya incurrido en él. 14

15 Los gastos correspondientes al comprador serán por cuenta de la Sociedad Oferente. Asimismo, en caso de resultado negativo de la Oferta, todos los gastos de devolución serán de cuenta de la Sociedad Oferente. 3.4 Designación de las Sociedades o Agencias de Valores y Bolsa que actuarán por cuenta de la Sociedad Oferente. La Sociedad Oferente ha designado a Urquijo Bolsa y Valores SVB, SA con domicilio en Príncipe de Vergara, 131, Madrid y Fineco SVB, SA con domicilio en Ibáñez de Bilbao, Bilbao, como entidades encargadas de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de las acciones en las Bolsas de Madrid y Bilbao, respectivamente. 4. OTRAS INFORMACIONES 4.1 Finalidad perseguida con la adquisición, con indicación de la intención de la Sociedad Oferente sobre la actividad de la Sociedad Afectada. a) Las sociedades dependientes de la Sociedad Afectada tienen como principal actividad la fabricación y comercialización de toda clase de muebles, electrodomésticos y menaje, así como componentes y elementos de los mismos. La actividad principal de las sociedades del Grupo MASCO CORPORATION es la fabricación de mobiliario de cocina, baño, hogar y grifería, por lo que las sinergias de la integración entre las empresas de las Sociedad Afectada y de MASCO CORPORATION son evidentes: - Las sociedades del Grupo MASCO CORPORATION aportan a las empresas de la Sociedad Afectada una proyección hacia los demás países europeos a través de sus canales de distribución, así como un reforzamiento de la financiación y apoyo tecnológico para afrontar nuevos retos. - Las empresas de la Sociedad Afectada aportan a MASCO CORPORATION su know-how y posicionamiento en el mercado español, especialmente en el mercado de cocina y baño. A través de la adquisición de la Sociedad Afectada, MASCO CORPORATION tiene básicamente dos objetivos: - Incrementar su presencia en el mercado español. - Aprovechar los importantes conocimientos que poseen las empresas de la Sociedad Afectada en su mercado de actuación. b) Es intención de la Sociedad Oferente mantener una línea de continuidad respecto de la actividad de las sociedades que forman el grupo de la Sociedad 15

16 Afectada, sin que existan planes específicos respecto a la utilización y disposición de sus activos, fuera del curso ordinario propio de su actividad. Asimismo, el grupo de la Sociedad Oferente está estudiando la posibilidad de llevar a cabo alguna operación de reorganización societaria con la Sociedad Afectada, que podría desembocar en una integración de ésta en la Sociedad Oferente, sin que actualmente se haya adoptado ninguna decisión en cuanto al tiempo y forma de dicha reorganización. c) Por otra parte, es intención de la Sociedad Oferente modificar el artículo 21 de los Estatutos Sociales de la Sociedad Afectada en el sentido de suprimir la condición de cargo retribuido a los miembros del Consejo de Administración, pasando a ser dicho cargo gratuito. No se prevén otras modificaciones estatutarias relevantes. d) La Sociedad Oferente tiene intención de proponer la entrada en el Consejo de Administración de la Sociedad Afectada de nuevos miembros designados por la Sociedad Oferente, a cuyos efectos propondrá la ampliación del número de miembros del Consejo de la Sociedad Afectada (sin que se exceda el actual límite máximo estatutario fijado en nueve miembros), y proponer a los actuales seis consejeros la continuidad en sus cargos durante el período en que la Sociedad Afectada siga cotizando en Bolsa. e) Es firme intención de la Sociedad Oferente proceder a promover la exclusión de cotización de las acciones de la Sociedad Afectada en el plazo más breve posible, que no excederá de 6 meses, una vez concluido este proceso de Oferta Pública de Adquisición de Acciones, cumpliendo con los trámites establecidos al efecto. 4.2 Posibilidad de que el resultado de la Oferta quede afectado por la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia, modificada por el Real Decreto-Ley 6/1999, de 16 de abril, o por el Reglamento (CEE) número 4064/1989 y, en su caso, eventuales actuaciones que pretenda o deba iniciar la Sociedad Oferente ante los órganos de defensa de la competencia. La Sociedad Oferente considera que la presente Oferta no se ve afectada por la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia, modificada por el Real Decreto-Ley 6/1999, de 16 de abril al no alcanzarse los umbrales previstos en el ámbito de la citada Ley. La Sociedad Oferente no tiene obligación (ni intención) de notificar la operación al Servicio de Defensa de la Competencia, declaración que se hace a los efectos del artículo 37 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio. Asimismo declara que a su juicio el resultado de la Oferta no quedará afectado por lo dispuesto en el Reglamento (CEE) nº 4064/1989 del Consejo de las Comunidades Europeas de 21 de diciembre, puesto que la operación contemplada no tiene dimensión comunitaria en los términos del artículo 1 del citado Reglamento. 16

17 4.3 Verificación previa por parte de la Dirección General de Política Comercial e Inversiones Exteriores. El día 23 de marzo de 1999 se ha solicitado la verificación previa de la adquisición de las acciones de la Sociedad Afectada, al amparo de lo previsto en el Real Decreto 671/1992 de 2 de julio sobre inversiones extranjeras en España. En fecha 5 de abril de 1999 la Dirección General de Política Comercial e Inversiones Extranjeras ha verificado positivamente la adquisición, acompañándose dicha verificación como Anexo nº Disponibilidad del Folleto informativo. El Folleto informativo de la Oferta, con su documentación adjunta, se encuentra a disposición del público en la CNMV, en la Sociedad Rectora de las Bolsas de Madrid y Bilbao, en las oficinas de Urquijo Bolsa y Valores SVB, SA con domicilio en Príncipe de Vergara, 131, Madrid y Fineco SVB, SA con domicilio en Ibáñez de Bilbao, Bilbao, en el domicilio de la Sociedad Afectada (Barrio Oikina, zona industrial, s/n, Zumaia) y en el domicilio de la Sociedad Oferente (Paseo Ondarreta, 12, bajo, San Sebastián) a partir del día siguiente a la publicación del primer anuncio de la Oferta. Se adjunta el modelo de anuncio a publicar como Anexo nº 12. Madrid, a 21 de abril de 1999 Fdo.: D. Bernd Ernst Weinel Administrador Solidario MASCO EUROPE IBÉRICA, S.L., Sociedad Unipersonal 17