A la Junta General de Accionistas de Banco Popular Español, S.A.:

Transcripción

1 INFORME ESPECIAL SOBRE EMISIÓN DE VALORES PERPETUOS EVENTUALMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES, CON EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE EN EL SUPUESTO ESTABLECIDO EN LOS ARTÍCULOS 414, 417, 511 DEL TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL A la Junta General de Accionistas de Banco Popular Español, S.A.: A los fines previstos en los artículos 414, 417 y 511 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y de acuerdo con el encargo recibido de Banco Popular Español, S.A. (en adelante Banco Popular), por designación del Registro Mercantil de Madrid, D. Luis Alfonso Tejuca Pendas correspondiente al expediente número 406/14, emitimos el presente Informe Especial sobre la propuesta de emisión de valores perpetuos eventualmente convertibles en acciones de Banco Popular, con exclusión del derecho de suscripción preferente, al amparo de la autorización y por tanto de la delegación conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Banco Popular de 10 de junio de ANTECEDENTES Y OBJETIVO DE NUESTRO TRABAJO Banco Popular fue constituido el 14 de julio de 1926 y se encuentra domiciliado en la calle Velázquez, 34 de Madrid. El Banco Popular Español, S.A. es una entidad de derecho privado, cuyo objeto social es la actividad bancaria, según establece el artículo 4º de sus Estatutos Sociales, y está sujeta a la normativa y regulación de las entidades bancarias operantes en España. De acuerdo con la información y documentación recibida, la Junta General Ordinaria de Accionistas de Banco Popular, celebrada el 10 de junio de 2013, aprobó delegar en el Consejo de Administración, por un plazo máximo de cinco años, la facultad de emitir valores de renta fija convertibles y/o canjeables en acciones del Banco Popular, hasta un máximo de millones de euros, o su equivalente en otra divisa, así como fijar las condiciones inherentes a cada una de las emisiones que se puedan efectuar en virtud de dicho acuerdo y a la realización de cuantos trámites resulten necesarios y a la obtención de cuantas autorizaciones requieran las disposiciones legales vigentes. La delegación a favor del Consejo de Administración incluye la facultad para excluir, total o parcialmente el derecho de suscripción preferente de los accionistas, cuando ello venga exigido para la captación de los recursos financieros en los mercados nacionales o internacionales o de cualquier otra manera lo justifique el interés de Banco Popular, concretar las bases y modalidades de la conversión y ampliar el capital social en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión. 1

2 En el ejercicio de la autorización conferida con fecha 10 de junio de 2013, el Consejo de Administración de Banco Popular, adoptó el 28 de enero de 2015, con carácter simultaneo a la aprobación del informe de los administradores el acuerdo de llevar a cabo una emisión de participaciones preferentes eventualmente convertibles en acciones de nueva emisión de Banco Popular por un importe nominal máximo de euros, estando prevista la suscripción incompleta, y con exclusión del derecho de suscripción preferente (en adelante las Participaciones Preferentes). El valor nominal de cada Participación Preferente será de euros. En el Anexo adjunto, se presenta el informe de los administradores de fecha 28 de enero de 2015 (en adelante el Informe de los Administradores). De acuerdo con la información obtenida, la emisión se efectuará conforme a lo establecido en los términos y condiciones que se recogen en el Informe de los Administradores, que han sido aprobadas por el Consejo de Administración de Banco Popular en la sesión celebrada el 28 de enero de 2015, así como en el documento Conditions of the Preferred Securities aprobado por la Comisión Delegada en la sesión celebrada el 3 de febrero de 2015, por un importe nominal de euros. La finalidad de nuestro trabajo no es la de certificar el precio de emisión o conversión de las Participaciones Preferentes eventualmente convertibles en acciones de Banco Popular, con exclusión del derecho de suscripción preferente. Los objetivos de nuestro trabajo son exclusivamente los siguientes: Manifestar, por aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Técnica de Elaboración de Informes Especiales en el supuesto establecido en el artículo 414 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, publicada por la Resolución de 23 de octubre de 1991, del Presidente del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, si el Informe de los Administradores de Banco Popular, que se incluye como Anexo a este Informe, contiene la información mínima requerida, recopilada en la citada Norma, e incluye la explicación de las bases y modalidades de la conversión correspondientes a las Participaciones Preferentes eventualmente convertibles en acciones de Banco Popular, con exclusión del derecho de suscripción preferente. Emitir un juicio técnico, como expertos independientes sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el Informe de los Administradores de Banco Popular relativos a la emisión de las Participaciones Preferentes eventualmente convertibles en acciones de Banco Popular, con exclusión del derecho de suscripción preferente, y sobre la idoneidad de la relación de conversión de las citadas Participaciones Preferentes y, en su caso, de sus fórmulas de ajuste para compensar una eventual dilución de la participación económica de los accionistas, todo ello de conformidad con lo previsto en el artículo 417 de la Ley de Sociedades de Capital. 2

3 2. ALCANCE DE LAS COMPROBACIONES REALIZADAS Y PROCEDIMIENTOS UTILIZADOS De acuerdo con los objetivos de nuestra intervención, hemos realizado los siguientes procedimientos: a) Obtención y análisis del acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas de Banco Popular de 10 de junio de 2013 en relación con la delegación en el Consejo de Administración de Banco Popular de la facultad de emitir valores de renta fija convertibles y/o canjeables en acciones del Banco Popular. b) Obtención del Informe de los Administradores de Banco Popular, que se adjunta como Anexo, explicando las bases y modalidades de la conversión de fecha 28 de enero de c) Obtención y análisis del documento Conditions of the Preferred Securities aprobado por la Comisión Delegada el 3 de febrero de 2015 que contiene los términos y condiciones de la emisión y conversión de las Participaciones Preferentes eventualmente convertibles en acciones de Banco Popular, con exclusión del derecho de suscripción preferente. d) Obtención del informe de auditoría de las cuentas anuales consolidadas del grupo Banco Popular del ejercicio 2013, de los estados financieros intermedios resumidos auditados correspondientes al 30 de junio de 2014 y de la información financiera intermedia correspondiente al periodo de tres meses finalizado el 30 de septiembre de e) Verificación de que el Informe de los Administradores en relación con el acuerdo de emisión de Participaciones Preferentes eventualmente convertibles en acciones de nueva emisión de Banco Popular, con exclusión del derecho de suscripción preferente contiene la información que se considera necesaria y suficiente, para su interpretación y comprensión adecuada por parte de los destinatarios del mismo, según se indica en la Norma Técnica de elaboración del informe especial en el supuesto establecido en el artículo 414 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. f) Verificación de los cálculos y de los métodos de valoración utilizados por los Administradores de Banco Popular en la determinación de las bases y modalidades de la conversión y otros derechos, si los hubiera, correspondientes a las Participaciones Preferentes eventualmente convertibles en acciones de Banco Popular. 3

4 g) Verificación que el precio de emisión de las Participaciones Preferentes eventualmente convertibles en acciones de nueva emisión de Banco Popular, con exclusión del derecho de suscripción preferente no está por debajo de su propio valor nominal ni está por debajo del valor nominal de las acciones por las que se habrían de convertir. h) Evaluación de la razonabilidad de los datos contenidos en el Informe de los Administradores para justificar la emisión de las Participaciones Preferentes eventualmente convertibles en acciones de Banco Popular y las razones que justifican la supresión del derecho de suscripción preferente de los accionistas. i) Verificación de que la información contable contenida, en su caso, en el Informe de los Administradores concuerda con los datos contables de la sociedad que sirvieron de base para preparar las cuentas anuales consolidadas de Banco Popular del ejercicio 2013 y/o los estados financieros intermedios resumidos correspondientes al 30 de junio de j) Obtención de la información del auditor de cuentas de la Sociedad sobre eventuales hechos o factores significativos con respecto a la situación económico-patrimonial de la Sociedad y del Grupo Banco Popular que hubiera conocido con posterioridad a la emisión del último informe de auditoría que nos ha sido facilitado. k) Análisis de Hechos Relevantes comunicados a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) durante el ejercicio 2014 y hasta la fecha del presente informe. l) Lectura de las actas disponibles de Juntas Generales de Accionistas y de reuniones del Consejo de Administración celebradas desde el 1 de Enero de 2014 y hasta la fecha de emisión de este informe. m) Comprobación de que en el Informe de los Administradores se mencionan los hechos posteriores significativos al 31 de diciembre de 2013 que pudieran afectar a la inversión propuesta. Nuestras comprobaciones relativas a los hechos posteriores se ha basado en la realización de los siguientes procedimientos: Análisis comparativo entre los estados financieros intermedios resumidos referidos al 30 de septiembre de 2014 y las cuentas anuales correspondientes al ejercicio Análisis comparativo entre el presupuesto del ejercicio 2014 y los estados financieros intermedios resumidos correspondientes al 30 de septiembre de

5 Obtención de información y explicaciones de la Dirección de Banco Popular relativa a los hechos posteriores al 30 de septiembre de n) Obtención de una carta firmada por los Administradores y Directivos con facultades suficientes para representar a Banco Popular, en la que nos confirman, entre otros aspectos, que se nos ha facilitado toda la información necesaria, para la elaboración de nuestro informe, y que no se han producido acontecimientos posteriores hasta la fecha de este, los cuales no hayan sido puesto en nuestro conocimiento y que pudiesen tener un efecto significativo sobre los resultados de nuestro trabajo. o) Obtención de una carta firmada por los asesores legales de Banco Popular referidas a los hechos relevantes hasta la fecha de este informe. 5

6 3. EVALUACIÓN DE LA RELACIÓN DE CONVERSIÓN Y DE SUS FÓRMULAS DE AJUSTE El Informe de los Administradores indica el tipo de conversión de las Participaciones Preferentes eventualmente convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión de Banco Popular. En el Informe de los Administradores se establecen los supuestos en los que las Participaciones Preferentes serán convertidas obligatoriamente en acciones de nueva emisión de Banco Popular. La relación de conversión será determinada como el cociente entre el nominal de las Participaciones Preferentes y el precio de conversión, que se define como la media de los precios medios ponderados por volumen de la acción de Banco Popular correspondiente a los cinco días de cotización anteriores al día en que se produzca o anuncie que se ha producido el supuesto de conversión correspondiente. Asimismo, se estableció que el precio de conversión mínimo estuviera comprendido dentro del rango 2,60 y 1,30 euros por acción y que fuera determinado por la Comisión Delegada. De acuerdo con la fórmula establecida el precio de conversión mínimo es de 1,889 euros. Sin perjuicio de lo anterior, el precio de conversión no podrá ser en ningún caso inferior al valor nominal de las acciones de Banco Popular en el momento de la conversión. En relación con el valor teórico del derecho de suscripción preferente no podemos cuantificar su valor, dado que a la fecha de emisión de este informe se desconoce el precio de conversión. No obstante, los Administradores consideran que el valor teórico del derecho de suscripción preferente derivado de la emisión es igual a cero ya que de acuerdo con las bases y modalidades de conversión propuestas, los actuales accionistas no pierden ningún valor económico con la exclusión del derecho de suscripción preferente, pues el mecanismo propuesto para la fijación del precio de conversión asegura que la emisión de acciones necesarias para atender el canje se realizará por su valor de mercado, al estar referenciado a la cotización de la acción de Banco Popular, evitando las distorsiones que se pueden producir en la cotización de la acción en un día concreto. En el informe de los Administradores se indica que el precio de conversión mínimo indicado con anterioridad estará sujeto a mecanismos anti-dilución conforme a la práctica habitual para este tipo de operaciones, que se han incluido en el documento Conditions of the Preferred Securities aprobado por la Comisión Delegada. 6

7 4. CONCLUSIONES Considerando todos los aspectos descritos en los apartados anteriores, y de acuerdo con el alcance de nuestras comprobaciones: 1. El informe de los Administradores de Banco Popular adjunto, relativo a la emisión de valores perpetuos eventualmente convertibles en acciones de Banco Popular con exclusión del derecho de suscripción preferente, contiene la información mínima requerida por los artículos 414 y 417 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y que se recopila en la Norma Técnica de elaboración del informe especial en el supuesto establecido en el artículo 414 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, publicada por la Resolución de 23 de octubre de 1991, del Presidente del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas 2. Los datos contenidos en el Informe de los Administradores para justificar la exclusión del derecho de suscripción preferente, son razonables por estar adecuadamente expuestos. 3. La relación de conversión de las Participaciones Preferentes eventualmente convertibles en acciones de Banco Popular, con exclusión del derecho de suscripción preferente y, en su caso, sus fórmulas de ajuste para compensar una eventual dilución de la participación económica de los accionistas son idóneas. ************** 7

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