ANEXO II. Términos de los Servicios del Auditor Externo del Fideicomiso.

Transcripción

1 ANEXO II Términos de los Servicios del Auditor Externo del Fideicomiso.

2 ANEXO II DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO F 998 TÉRMINOS DE LOS SERVICIOS DEL AUDITOR EXTERNO DEL FIDEICOMISO CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS PROFESIONALES QUE CELEBRAN POR UNA PARTE DEUTSCHE BANK MEXICO, S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, DIVISION FIDUCIARIA, FIDEICOMISO IRREVOCABLE EMISOR, DE ADMINISTRACION Y PAGO No. F/998 REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR (Nombre del Delegado fiduciario), EN SU CARÁCTER DE DELEGADO FIDUCIARIO QUE EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL FIDEICOMISO, Y POR LA OTRA EL DESPACHO SALLES SÁNZ GRANT THORNTON, S.C., REPRESENTADA POR EL C.P.C. HECTOR PEREZ AGUILAR, QUE EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL PRESTADOR, MISMOS QUE CONVIENEN AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS: D E C L A R A C I O N E S I. Declara EL FIDEICOMISO por medio de su representante. 1. Que con fecha [ ] de diciembre de 2008, el Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave y 199 municipios del mismo Estado, constituyen un fideicomiso con la Institución financiera Deutsche Bank México, S.A, como Fiduciario, creado con el fin de afectar irrevocablemente los ingresos derivados del 20% (veinte por ciento) de la recaudación del impuesto sobre tenencia o uso de vehículos en el Estado, en el porcentaje correspondiente a dichos municipios, sin incluir los recargos y las multas accesorias de dicho impuesto; tal y como se establece en el Instrumento jurídico que se celebró. 2. Que los objetivos que persigue son: Llevar a cabo la recepción de los recursos derivados de las emisiones bursátiles [ ] y [ ], con el fin de realizar todos los fines que se contemplan dentro del contrato de Fideicomiso. 3. Que dentro de sus fines se encuentra la obligación de cubrir todos los gastos de estructuración, emisión y colocación para implementar el programa de cada una de las emisiones. 3. Que de conformidad con lo señalado en los incisos e y f de la cláusula sexta del contrato de fideicomiso, su representante legal, tiene la facultad de suscribir el presente contrato. 4. Que de conformidad con el Contrato de Fideicomiso F 998 se aprobó el nombramiento de SALLES SÁINZ GRANT THORNTON, S.C., como Auditor Externo del Fideicomiso, a fin de emitir el dictamen sobre los estados financieros del FIDEICOMISO IRREVOCABLE EMISOR, DE ADMINISTRACION Y PAGO No. F/998, para el ejercicio de [ ]. 5. Que su representante legal es (Nombre del Delegado fiduciario) quien acredita su personalidad con. 6. que dentro de sus facultades se encuentra las de. 7. Que su domicilio legal es:blvd.. Manuel Avila Camacho No , en la Colonia Lomas de Chapultepec, C.P en la ciudad de México, D.F. II. Declara EL PRESTADOR por conducto de su representante:

3 1. Que es una sociedad civil constituida de acuerdo a la Escritura Pública No , otorgada ante la fe del Notario Público No. 103, del Distrito Federal, Lic. Armando Gálvez Pérez Aragón, con fecha 6 de mayo de Que su representante legal es el C.P.C. Héctor Pérez Aguilar, quien acredita su personalidad con el testimonio de la Escritura Pública No , otorgada ante la fe del Notario Público No. 103 del Distrito Federal, Lic. Armando Gálvez Pérez Aragón, con fecha 7 de enero de Que dentro de sus facultades previstas en el objeto social del despacho, está el de realizar toda clase de trámites, gestiones, estudio o actos que directamente se relacionen con la asesoría y práctica contable, fiscal, administrativa o financiera. 4. Que su domicilio legal se encuentra en: Salles, Sáinz Grant Thornton, S.C. Periférico Sur No Col. Jardines del Pedregal Código Postal México, D. F. 5. Que conoce las necesidades de los trabajos que pretende contratar EL FIDEICOMISO y, por lo tanto, manifiesta poseer todos los elementos técnicos y humanos, así como la experiencia profesional para ejecutar los mismos a satisfacción de EL FIDEICOMISO. 2 III. Declaran ambas partes: De acuerdo a las declaraciones que anteceden, están conformes en suscribir el presente instrumento, al tenor de las siguientes: C L Á U S U L A S PRIMERA. EL PRESTADOR se obliga para con EL FIDEICOMISO a dictaminar sus estados financieros correspondientes al ejercicio de [ ]. SEGUNDA. EL FIDEICOMISO nombra como representante para los efectos de este contrato a (Nombre del Delegado fiduciario), mismo que se encargará de proporcionar la información contable y, en su caso, de aquellos documentos necesarios que EL PRESTADOR le indique para el cumplimiento de los trabajos encomendados, tales como: preparación de algunos análisis y cédulas referentes a las áreas que serán revisadas, así como cierta documentación soporte de la contabilidad de EL FIDEICOMISO. TERCERA. EL PRESTADOR entregará a EL FIDEICOMISO el dictamen de los estados financieros correspondientes al ejercicio de [ ], en un plazo no mayor al [ ] de [ ] de [ ], siempre y cuando cuente con toda la información necesaria para emitir su opinión. En caso de que EL FIDEICOMISO deba cumplir con la obligacion de o tenga la intención de publicar o reproducir, en formato impreso o electrónico el informe del auditor externo, junto con los estados financieros o hacer referencia al auditor externo en un documento que contenga otra información,

4 3 EL FIDEICOMISO conviene en: (a) suministrar al auditor externo un borrador de dicho documento para su lectura y (b) obtener su aprobación para la inclusión de su informe, antes de que el documento sea concluido y distribuido. Cuando el informe del auditor externo sea reproducido en cualquier medio, también deberán presentarse los estados financieros completos, incluyendo sus notas o se hará constar que el documento no esta completo. CUARTA. Los honorarios de los trabajos contratados se pactan en moneda nacional en la cantidad de $[ ] ([ ] mil pesos 00/100 M. N.) más $[ ] ([ ] pesos 00/100 M.N.) del impuesto al valor agregado. La cantidad anterior será pagada en el mes de [ ] de [ ]. QUINTA. El monto estipulado en la cláusula que antecede cubre a EL PRESTADOR los salarios y prestaciones laborales de sus trabajadores, así como honorarios, impuestos, derechos, papelería y demás gastos no cuantificables, derivados del presente contrato, por lo que el mismo no podrá reclamar cantidad adicional alguna durante el desarrollo y entrega de los trabajos convenidos, por tales conceptos o cualquier otro similar que resulte, siempre y cuando no surja en el desarrollo del trabajo encomendado, algún obstáculo por parte de EL FIDEICOMISO, no previsto en el presente contrato. SEXTA. EL PRESTADOR conviene en asesorar sobre las dudas que surgieran respecto de su dictamen. SEPTIMA. EL PRESTADOR será el único responsable de la ejecución de los trabajos contratados, por lo que si éstos no se realizaran de acuerdo con lo estipulado en el contrato, imputables a EL PRESTADOR, éste se compromete a realizar los trabajos adicionales que resulten necesarios y de aquellos no especificados, conforme a lo estipulado en el presente contrato sin que tenga derecho a retribución alguna. OCTAVA. EL PRESTADOR mantendrá estricta confidencialidad respecto de la información que le proporcione EL FIDEICOMISO para la ejecución del objeto del contrato, así como respecto de las técnicas y medidas correctivas que resulten y productos que entregue a EL FIDEICOMISO. NOVENA. Las partes acuerdan que el personal que comisione EL PRESTADOR para la ejecución de los trabajos objeto de este contrato, quedará bajo su más estricta responsabilidad, dependencia y relación laboral, por lo que dicho personal no tendrá ningún vínculo de trabajo con EL FIDEICOMISO y, por lo tanto, no le generará obligación alguna ni se le considerará patrón sustituto. DECIMA. En caso de que pudiese darse la terminación anticipada, ambas partes convienen en que a solicitud o petición de cualquiera de ellas, analizarán en su momento la posible terminación de las obligaciones que establece recíprocamente el presente instrumento; dando aviso por escrito a la contraparte en un plazo que no excederá de 30 días hábiles, a fin de poder efectuar los ajustes contables correspondientes y de acuerdo con las aportaciones que hasta ese momento se hayan realizado. DECIMA PRIMERA. En el caso de que, en algún momento EL FIDEICOMISO decidiese revocar el nombramiento como auditor externo de EL PRESTADOR, se realizará el ajuste contable en relación a los trabajos realizados hasta la fecha; por lo tanto, el cumplimiento y la vigencia de las obligaciones de ambas partes se sujeta a la aprobación, en su caso, de EL FIDEICOMISO.

5 4 DÉCIMA SEGUNDA. Ambas partes convienen en que la vigencia del presente contrato concluye con la entrega a plena y entera satisfacción de EL FIDEICOMISO del dictamen y carta de recomendaciones. DECIMA TERCERA. EL PRESTADOR acepta expresamente que EL FIDEICOMISO podrá rescindir el presente contrato sin responsabilidad para ella, por cualquiera de las causas siguientes: a) Si EL PRESTADOR contrata o cede a terceros la ejecución total o parcial de lo contratado mediante este documento a los derechos derivados del mismo. b) En general, cuando EL PRESTADOR deje de cumplir con cualquiera de las obligaciones contraídas en este contrato o por causas similares previstas que le sean imputables. DÉCIMA CUARTA. Las partes convienen en que EL FIDEICOMISO no tendrá responsabilidad civil alguna, cuando por motivos de fuerza mayor, que se vea imposibilitada para cumplir con las obligaciones del presente contrato. DÉCIMA QUINTA. En caso de rescisión del presente instrumento legal por causas imputables a EL PRESTADOR, éste conviene y se obliga a pagar a EL FIDEICOMISO por concepto de daños y perjuicios, una pena convencional del 5% del monto total de la cantidad mencionada en la cláusula cuarta del presente contrato. DÉCIMA SEXTA. Para la interpretación y cumplimiento de este acuerdo de voluntades, así como para todo aquello que no esté estipulado en la misma, las partes se someten a la competencia de los tribunales competentes de la Ciudad de México, Distrito Federal, renunciando a la jurisdicción que pudiera corresponderles por razón de sus domicilios, presentes o futuros. Enteradas las partes del contenido, alcance y fuerza legal de todas y cada una de las declaraciones del presente contrato, lo firman por duplicado, a los [ ] días del mes de [ ] de [ ]. POR EL FIDEICOMISO POR EL PRESTADOR (Nombre del Delegado fiduciario) C.P.C. Héctor Pérez Aguilar