INSTITUTO POLITÉCNICO NACIONAL ESCUELA SUPERIOR DE INGENIERÍA Y ARQUITECTURA UNIDAD ZACATENCO

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1 INSTITUTO POLITÉCNICO NACIONAL ESCUELA SUPERIOR DE INGENIERÍA Y ARQUITECTURA UNIDAD ZACATENCO USO DE SOFTWARE DE PRECIOS UNITARIOS EN LA ELABORACIÓN DE PAQUETES DE CONCURSO E INSPECCIÓN DE OBRAS T E S I N A QUE PARA OBTENER EL TÍTULO DE I N G E N I E R O C I V I L P R E S E N T A N : L O S I N T E G R A N T E S D E L SEMINARIO DE TITULACIÓN ASESORES: ING. FAVIOLA MORA ESCOBAR. ING. MARIO CASTRO USLA MÉXICO, D. F. JUNIO 2008

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3 INTEGRANTES DEL SEMINARIO NOMBRE BOLETA 1. AMADOR MIRANDA NABOR CASTILLO VILLAVICENCIO SANDRA PRISCILA CHÁVEZ GONZÁLEZ JUAN CARLOS CRUZ PADILLA SAMUEL ELIZALDE ELIZALDE JAHACIEL GALEANA ROSALES MIGUEL ANGEL GUADARRAMA OLIVEROS CRISTHIAN AGUSTIN GUZMÁN PIÑA JONATHAN DAVID HERNÁNDEZ VÁZQUEZ OSCAR LORENZO LOZANO FERNANDO LUCAS RESENDIZ JOAQUIN MALDONADO CARRANZA ANOBI MATEO MARTÍNEZ ELVIA MIGUEL SALAZAR ALFONSO MOGUEL COUTIÑO ROGER MORQUECHO CRUZ ROGELIO NÚÑEZ GARCÍA RAÚL RUBÉN PEREZ NIEVES ISRAEL PEREZ PALACIOS IRIS MARGARITA RAMÍREZ CHÁVEZ YEIMI GISELA RAMOS HERNÁNDEZ MAURICIO RAMOS RAMOS PABLO RODRÍGUEZ CRUZ BENITO RODRÍGUEZ PARRILLA ESTEBAN RUIZ CAMPA RAQUEL VÁZQUEZ HERNÁNDEZ ARMANDO

4 AGRADECIMIENTOS A DIOS Que nos permitió la osadía y el agasajo de haber estudiado la carrera de Ingeniero Civil en la ESIA Zacatenco del Glorioso Instituto Politécnico Nacional. AL INSTITUTO POLITÉCNICO NACIONAL Por habernos brindado la posibilidad de trascender y desarrollar la carrera profesional de Ingeniero Civil, que es la plataforma de nuestra formación como individuos y profesionistas. A NUESTROS MAESTROS Que con paciencia y dedicación superior transmitieron la amistad, el conocimiento y la ciencia que aplicáramos en un futuro próximo; a ellos nuestro mayor agradecimiento. A NUESTROS PADRES Que nos dieron vida y aliento, depositando su confianza en nosotros para seguir adelante en las circunstancias difíciles, a ellos con amor y cariño nuestros mas sinceros agradecimientos. A NUESTROS HERMANOS Y FAMILIARES Nuestro agradecimiento por el apoyo que nos brindaron para la realización de nuestros objetivos. A LOS INGENIEROS: FAVIOLA MORA ESCOBAR. MARIO CASTRO USLA. Por hacer posible el seminario de titulación, pero más aun por enseñarnos que a pesar de la adversidad nunca hay que darse por vencido, por darnos una lección de vida. Siempre adelante!. Por sus asesorías y consejos bien encaminados, con conocimientos técnicos, profesionales y humanos para lograr la ejecución de este proyecto.

5 INTRODUCCIÓN ANTECEDENTES ÍNDICE JUSTIFICACIÓN OBJETIVOS I. LA EMPRESA CONSTRUCTORA I.1 Empresa, Concepto 1 I.2 Persona Física y Persona Moral 5 I.3 Consejo de Administración y Administrador Único 10 II. LA SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE II.1 Conformación. 16 III.- DOCUMENTOS LEYES. III.1 De Obra Pública y Servicios Relacionados con la Misma. 33 III.2 Federal del trabajo. 39 III.3 Secretaría de Hacienda y Crédito Público, INFONAVIT, SAR e IMSS. IV.- FORMATO DE CONTRATO. IV.1 Normatividad IV.2 Licitación Pública, Invitación restringida a cuando menos 3 participantes y/ó adjudicación directa. 72 IV.3 Montos máximos. 96 IV.4 Visita al lugar de los trabajos. 97 IV.5 Junta de Aclaraciones. 103

6 V.- PROPUESTA TÉCNICA. V.1 Relación de maquinaria y equipo. 134 V.2 Relación de materiales a utilizar. 135 V.3 Relación de costos horarios de maquinaria sin montos. 137 V.4 Relación del personal Técnico administrativo de servicios. 138 V.5 Programa Físico calendarizado en porcentajes, sin montos. 139 V.6 Programa calendarizado de utilización del equipo, en horas. 140 V.7 Programa calendarizado de adquisición de materiales y equipo permanente de instalación, en porcentajes. 141 V.8 Programa de personal técnico administrativo y obrero encargado de la obra en jornadas. 144 V.9 Programa del personal técnico, administrativo y de servicios, 145 encargado de la dirección, supervisión y administración de los trabajos expresados en jornadas. V.10 Análisis de los precios unitarios sin montos. 146 V.11 Descripción de la ejecución de los trabajos y organigrama de los mismos. 158 VI.- PROPUESTA ECONÓMICA. VI.1 Análisis desglosado del Factor de Salario Real. 159 VI.2 Integración del Salario Real ó Total por categorías. 161 VI.3 Análisis de los Costos Horarios. 162 VI.4 Programa de ejecución de los trabajos con expresión económica por período diario, quincenal y mensual. VI.5 Programa de adquisición de materiales y equipo permanente con expresión económica, por períodos. VI.6 Programa del personal Técnico, administrativo y obrero encargado de la Obra, con expresión económica y por período

7 VI.7 Programa del personal Técnico, administrativo y de servicios, encargado de la dirección, supervisión y administración. 180 VI.8 Programa de maquinaria y equipo con expresión económica 182 por períodos. VI.9 Análisis desglosado del costo directo en sus tres partes. 183 VI.10 Análisis de cada uno de los precios unitarios de los conceptos solicitados con montos. 183 VI.11 Análisis de los costos auxiliares a los Precios Unitarios. 183 VI.12 Catálogo de Conceptos, anotando los Precios Unitarios con letra. VI.13 Análisis de Indirectos, gastos de Oficina Central y de Obra; análisis del Factor de Financiamiento y Cargos por Utilidad VI.14 Gráfica de Gantt. 206 VI.15 Estimaciones. 211 VI.16 Escalatorias. 220 VI.17 Explosión de Insumos. 233 CONCLUSIÓN. RECOMENDACIONES. GLOSARIO. BIBLIOGRAFÍA.

8 INTRODUCCIÓN Con la finalidad de obviar tiempos y ofrecer un documento que sirva cómo herramienta de consulta, especialmente para los estudiantes de Ingeniería Civil, Arquitectura e Ingenieros Civiles primordialmente y todas las personas implicadas directamente en el área de la construcción, interesadas y dedicadas a la elaboración de presupuestos de obras, que pretendan realizarlos de una manera eficiente y actual haciendo uso de la tecnología como lo son los programas de computación y para nuestro caso en específico el apoyarnos de un paquete de cómputo. Con el desarrollo de la informática, contamos con modernos software el cual es una gran ayuda para los que nos desarrollamos en el ramo de la construcción, ya que nos facilita la tarea de elaboración de presupuestos, programación de los recursos, la explosión de insumos, control de contratos y subcontratos, control de las entradas y salidas del almacén, control en las estimaciones, informes gráficos de los avances físicos y financieros, formatos de presentación de las propuestas técnica y económica para dependencias públicas, etc. La elaboración del presupuesto y el control de una obra de construcción ejecutados de manera eficiente, son medios que permiten aumentar la productividad de las empresas, al tener un mejor aprovechamiento de los recursos, y como consecuencia el incremento de las ganancias económicas. Esta tesina es un trabajo que se realizó de una manera práctica, apoyada en investigación documentada y de campo, realizando un catálogo de conceptos, para poder obtener un presupuesto, por medio del programa de computo Neodata Para ello se realizaron visitas simultáneamente a la obra que nos sirve de ejemplo con el objeto de conocer los diferentes procesos constructivos y los avances físicos del proyecto y de esta manera estar familiarizado con la obra.

9 ANTECEDENTES En los albores de la construcción, los logros del experto frecuentemente dependían de su habilidad para manejar guiado casi exclusivamente por su intuición y experiencias personales, los materiales, el personal y el equipo, con el fin de ejecutar la obra en el menor tiempo posible y al más bajo costo. Hoy en día este sistema ha cambiado casi en su totalidad por la planificación minuciosa de cada paso en la obra, desde antes que esta se inicie, escogiendo los recursos idóneos para realizar un proyecto definido, previo el análisis detallado del mismo, determinando de este modo los métodos de construcción para su correcta ejecución, y manteniendo controles adecuados mediante reportes periódicos del avance, de los costos presupuestados y en general de parámetros que puedan ayudar a corregir desviaciones (como la mala ejecución de trabajos o la mala programación de los mismos) y a perfeccionar el proyecto original. Si un proyecto se puede ejecutar mediante dos métodos distintos o usando dos equipos diferentes, el procedimiento y el equipo más económicos serán los adecuados, lo cual nos lleva a incrementar el número de análisis de costos para determinar que método y que recursos debemos emplear. Dentro de los múltiples problemas que se presentan en el ramo de la construcción, el establecimiento de los precios unitarios equitativos con que debe pagarse un trabajo, ha sido tradicionalmente un punto de divergencia de opiniones entre las empresas contratistas y los órganos oficiales o particulares encargados de la realización de edificaciones, lo cual ha constituido motivo de discusiones, creando en muchos casos, fricciones entre el personal encargado de los trabajos, originando pérdidas de tiempo y dinero, entorpeciendo el buen desarrollo de las construcciones. Cuando con anticipación se establecen en forma perfectamente definidas las especificaciones, normas y criterios generales que sirvan de base para el cálculo de los precios unitarios, los puntos de divergencia pueden reducirse al mínimo. La elaboración de los precios unitarios no es más que una etapa dentro del proceso constructivo general, que inicia con la investigación o estudio de la factibilidad para realizar una obra y termina con la construcción de la misma.

10 JUSTIFICACIÓN Cada Ingeniero Civil debe tener la capacidad de afrontar y resolver problemas que se le presenten dentro del campo de la Ingeniería Civil, es por eso que actualmente es de vital importancia que el Ingeniero Civil tenga la iniciativa de actualizarse, esto a través de cursos que le ayuden a obtener un nivel competitivo con homólogos de otras instituciones, para poder obtener un empleo digno y seguro en el ámbito profesional y así trascender y desarrollarse correctamente como profesionista. En el Seminario correspondiente se considero que era de suma importancia el conocimiento del manejo del Software Neodata 2008, ya que en el terreno de la Ingeniería Civil es uno de los programas más utilizados y más eficientes para la realización de concursos de Obra Pública, además de ser compatible con la Ley de Obras Públicas y Servicios Relacionados con las Mismas y se Reglamento.

11 OBJETIVOS 1. Que el ingeniero civil dirija los aspectos técnicos, prácticos y éticos de la ingeniería civil dentro del tema de la planeación urbana regional, como promotora y transformadora del medio; tratando de conservar en la mayoría de lo posible la ecología y medio ambiente e impulsando la actividad económica. 2. Que el ingeniero civil determine los alcances y el compromiso innegable que adquiere con la sociedad a través de sus programas englobados en un proceso sistemático, que proporcionan y desarrollan la conciencia y gran visión que se requiere para apreciar y presentar alternativas factibles y viables como resultado de actividades, éticas profesionales, eficientes y eficaces. 3. Que el ingeniero civil se sienta motivado e impulsado en sus actividades personales, académicas y profesionales para que se adecue su conducta a través de una actitud positiva, renovadora, y de calidad. 4. Que el ingeniero civil impulse las actividades hacia la planeación, promoción, diseño, ejecución y operación de la obra de infraestructura que contribuyen a construir los propósitos de la planeación urbanoregional en acciones concretas que ayuden a nuestro bienestar. 5. Que el ingeniero civil conozca los conceptos e instrumentos que utiliza el gobierno en el ejercicio de la planeación urbana. 6. Que los profesores, estudiantes, pasantes y titulados en el área de ingeniería civil se ubiquen a nivel macro y manejen la profesión a nivel micro, utilizando técnicas y estadísticas, evaluaciones cuantitativas y estimaciones cualitativas, para prever el futuro en función de objetivos, metas y estrategias; todo ello a través de programas académicos enfocados a proyectos de inversión pública, social o privada con objeto de contribuir a la productividad, calidad y desarrollo social. El ingeniero civil es el profesional que aplica la planeación como instrumento racional, analítico, preventivo, flexible y real en cada una de sus actividades personales y profesionales, como resultado de un programa académico que actualmente implementa la escuela superior de ingeniería y arquitectura el cual es práctico y profesional.

12 México requiere de un Ingeniero Profesional que planee, proyecte, construya y conserve la infraestructura económica y social en el marco de la planeación urbano-regional como instrumento legal que utiliza los proyectos de inversión como transformadores de sus estrategias en acciones para lograr el bienestar de la sociedad.

13 CAPITULO I EMPRESA CONSTRUCTORA I.1 EMPRESA, CONCEPTO 1. Introducción. Para conocer que significa Empresa comenzaremos por definirla según Diversos Autores: Ricardo Romero, autor del libro "Marketing", se la define cómo "el organismo formado por personas, bienes materiales, aspiraciones y realizaciones comunes para dar satisfacciones a su clientela". Julio García y Cristóbal Casanueva, autores del libro "Prácticas de la Gestión Empresarial", la definen como una "entidad que mediante la organización de elementos humanos, materiales, técnicos y financieros proporciona bienes o servicios a cambio de un precio que le permite la reposición de los recursos empleados y la consecución de unos objetivos determinados". Para Simón Andrade, autor del libro "Diccionario de Economía", es "aquella entidad formada con un capital social, y que aparte del propio trabajo de su promotor puede contratar a un cierto número de trabajadores. Su propósito lucrativo se traduce en actividades industriales y mercantiles, o la prestación de servicios". El Diccionario de Marketing, de Cultural S.A., la especifica como: "unidad económica de producción, transformación o prestación de servicios, cuya razón de ser es satisfacer una necesidad existente en la sociedad". El Diccionario de la Real Academia Española, en una de sus definiciones menciona que la empresa es: "unidad de organización dedicada a actividades industriales, mercantiles o de prestación de servicios con fines lucrativos". 1 Ley General de Sociedades Mercantiles México Toda. 1

14 En síntesis, y teniendo en cuenta las anteriores definiciones, planteamos la siguiente enunciación: "La Empresa es una entidad conformada básicamente por personas, aspiraciones, realizaciones, bienes materiales y capacidades técnicas y financieras; todo lo cual, le permite dedicarse a la producción y transformación de productos y/o la prestación de servicios para satisfacer necesidades y deseos existentes en la sociedad, con la finalidad de obtener una utilidad o beneficio". Finalidad. - Fin económico: Busca crear bienes y servicios para la sociedad. - Fin Mercantil: Busca producir para el desarrollo del país. - Tener cierta responsabilidad con la sociedad. - Asumir riesgos: Está sujeta a los factores que determinan el comportamiento y estado de la empresa. Objetivo. a) Promover el desarrollo nacional y mejorar la calidad de vida de los ciudadanos a través de la construcción. b) Reconocer a la persona humana como el elemento más importante en toda empresa. c) Procurar el desarrollo técnico, económico y ético de sus asociados y del personal de trabajo d) Promover el desarrollo de la infraestructura del país. e) Contribuir al bienestar de la sociedad atendiendo los intereses más concretos de sus clientes, del equipo humano que compone el Grupo y de los inversores. En conclusión definición de empresa permite "visualizar" a toda empresa como una entidad conformada por elementos tangibles (elementos humanos, bienes materiales, capacidad financiera y de producción, transformación y/o prestación de servicios) e intangibles (aspiraciones, realizaciones y capacidad 2

15 técnica); cuya finalidad es la satisfacción de las necesidades y deseos de su mercado meta para la obtención de una utilidad o beneficio. Para constituir una empresa constructora se deben llevar a cabo los siguientes pasos: 1.- Los interesados en integrar ó constituir una empresa constructora, deberán dialogar acerca del objetivo social de la empresa y/o a las actividades a las que se quieran dedicar, definiéndoles un perfil claro y en la forma de no limitar el giro de la empresa. 2.- Deberán ponerse de acuerdo en el número de integrantes y la participación económica por cada integrante, tomado en consideración los preceptos que la Ley General de Sociedades Mercantiles indiquen sobre el particular; es decir el tipo de sociedad que se pretende constituir. Pero para el fin que se persigue en la celebración de futuros contratos lo más recomendable es la SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE. 3.- En el entendimiento de la ley mencionada se procede a entrevistarse con un notario público para solicitarle el anteproyecto de la sociedad que se pretende constituir dentro de los rubros que el notario debe saber en cuanto a la empresa que nosotros queremos constituir son los siguientes pasos: a) Objetivo de la empresa: este rubro corresponderá al objeto social al que se va a dedicar la empresa, que puede ser: Elaboración de proyectos, Estudios, Supervisión, Construcción de obras de infraestructura, Proyectos de Ingeniería y Arquitectura, Esto no limita el objeto social que pueda crecer, por ejemplo: En adquisición, venta y renta de maquinaria etc. 3

16 También debemos proporcionar un listado que contenga cuando menos 10 nombres de entre los cuales, la Secretaria de Relaciones Exteriores (S. R. E.) nos autorizara uno de ellos. b) Por que la Secretaria de Relaciones Exteriores va autorizar este nombre: 1er.- Instancia por que no puede existir varias sociedades con el mismo nombre. 2da.-Instancia por que la Secretaria de Relaciones Exteriores, es quien regula la inversión extranjera en nuestro país. c) Una vez contando con la anuencia de nuestra parte el anteproyecto de escritura pública que nos muestra el notario publico y en su caso las modificaciones que deseemos hacer a su anteproyecto, queden solventadas el notario publico procederá enviar el oficio correspondiente a la Secretaria de Relaciones Exteriores para la autorización del nombre y proseguir con el tramite de la protocolización de la empresa. d) Contando ya con la escritura constitutiva, debidamente protocolizada e inscrita en el Registro Publico de la Propiedad y el Comercio se procede hacer el siguiente trámite. e) Se acude a la Secretaria de Hacienda y Crédito Publico para efectuar el tramite de Alta y el R. F. C de la empresa, otorgando copia de la Acta Constitutiva y mostrando el original para su cotejo, deberá presentarse también un comprobante de domicilio para que sea enterada Hacienda del domicilio fiscal de la empresa; el Alta ante la Secretaria de Hacienda y el RFC que nos designe la propia Hacienda nos llegara al domicilio que indicamos a la Secretaria. f) Contando con la Escritura Constitutiva, el Alta y el RFC ante la Secretaria de Hacienda se procede a efectuar el tramite ante el IMSS para darnos de Alta en dicha Institución; en la actualidad con este tramite que se realice ante el IMSS en automático o por default también esta llevando acabo nuestro registro ante el INFONAVIT. g) Con estos tramites que ya se efectuaron, nuestra empresa esta en situación de poder operar como empresa. 4

17 I.2 PERSONA FÍSICA Y PERSONA MORAL 2 Persona Física con Actividad Empresarial. La persona física (ó persona natural) es un concepto jurídico, cuya elaboración fundamental correspondió a los juristas romanos. Cada ordenamiento jurídico tiene su propia definición de persona, aunque en todos los casos es muy similar. En términos generales, es todo miembro de la especie humana susceptible de adquirir derechos y contraer obligaciones. En algunos casos se puede hacer referencia a estas como personas de existencia visible, de existencia real, física o natural. Su origen etimológico viene de persona-ae, que era aquella máscara (per sonare, es decir, para hacerse oír) que llevaban los actores en la Antigüedad y que ocultaba su rostro al tiempo que hacía sonar su voz. Esto es, una ficción que se sobrepone al ser que la porta. Ello es así porque no todos los seres humanos -especialmente en otros tiempos- podían ser considerados personas. Hoy, las personas físicas tienen, por el solo hecho de existir, atributos dados por el Derecho. La personalidad abre la puerta de la titularidad de derechos, de modo que sólo siendo considerado tal se podía contratar o contraer matrimonio, por poner un par de ejemplos. Tipos de personas físicas: 1. Empresario Individual. 2. Comunidad de Bienes. 3. Sociedad Civil. 1. EMPRESARIO INDIVIDUAL Persona física que realiza en nombre propio y por medio de una empresa, una actividad comercial, industrial o profesional. Características: 2 Münch Galindo Lourdes, Fundamentos de Administración Trillas, México 2005, Pág

18 Control total de la empresa por parte del titular. Responsabilidad total frente a terceros. No existe capital mínimo establecido para constituirla. Los bienes propios de los cónyuges empresarios quedan obligados a los resultados de la actividad empresarial. Libros: Dependerá del régimen fiscal a que esté sometido el empresario. Si está en régimen de estimación directa y se dedica a una actividad industrial, comercial o de servicios debe llevar los libros oficiales del Código de Comercio que debe legalizar en el Registro Mercantil: Libro Diario Libro de Inventarios y Cuentas Anuales Si está en régimen de estimación objetiva por coeficientes, deberá llevar libros fiscales: Ventas e Ingresos. Compras y Gastos. Registro de bienes de inversión. Legislación: Código de comercio en materia mercantil Código civil en materia de derechos y obligaciones. Trámites para ejercer la actividad: Registro Mercantil: Inscripción de la empresa (de carácter voluntario). Hacienda: Alta en el Impuesto de Actividades Económicas. Declaración Censal. Seguridad Social: Tesorería: Solicitud y alta de trabajadores por cuenta propia (Régimen especial autónomos). Afiliación y alta de trabajadores al Régimen General de la Seguridad Social (sólo si se contratan trabajadores). Dirección Provincial de Trabajo: Comunicación de apertura del centro de trabajo. Obtención y Legalización del Libro de Visitas. Obtención del Calendario Laboral. Ayuntamiento: Licencia de obras. Licencia de Apertura. 6

19 2. COMUNIDAD DE BIENES. Es un contrato por el cual la propiedad de una cosa o de un derecho pertenece a varias personas. Características: Se rigen por el Código Civil. No se exige un mínimo de socios. No se exige aportación mínima. Pueden aportarse solamente bienes, pero no puede aportarse sólo dinero o trabajo. La responsabilidad frente a terceros es ilimitada. Se constituirá mediante escritura cuando se aporten bienes inmuebles. No tiene personalidad propia. Legislación: Código de Comercio en materia mercantil. Código Civil en materia de derechos y obligaciones. Trámites para ejercer la actividad: Notario: Escritura pública (sólo en el caso de que se hayan aportado a la sociedad, bienes inmuebles o derechos reales, en cualquier caso es válido el documento privado). Hacienda: Código de identificación fiscal. Impuesto de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados. Declaración censal. Ayuntamiento: Licencia de obras. Impuesto sobre construcciones, instalaciones y obras. Impuesto sobre bienes inmuebles. Licencia de apertura. Seguridad Social: Tesorería Territorial: Alta en el régimen correspondiente. Suscripción de la empresa. Alta en cobertura de riesgos de accidentes de trabajo y enfermedad profesional. Alta de los trabajadores. Dirección Provincial: Comunicación de apertura del centro de trabajo. Obtención y legalización del libro de visitas. 7

20 Obtención y legalización del libro de matrícula. Obtención del calendario laboral. 3. SOCIEDAD CIVIL. Es un contrato por el que dos o más personas ponen en común capital, con el propósito de repartir entre sí las ganancias. Características: Puede haber dos tipos de socios: socios y socios industriales. El capital está formado por las aportaciones de los socios, tanto en dinero como en bienes o industria. No existe capital mínimo legal para su constitución. El número mínimo de socios será de dos. La responsabilidad de los socios es ilimitada. Podrá tener o no personalidad jurídica propia en función de que sus pactos sean públicos o secretos. Cuando los pactos sean secretos se regirán por las disposiciones relativas a la comunidad de bienes. Pueden revestir todas las formas reconocidas por el código de comercio, según el objeto a que se destinen. Trámites para ejercer la actividad: Igual que la Comunidad de Bienes. Persona Moral. La Persona Moral (persona jurídica) es una agrupación de personas que se asocian con un fin determinado, por ejemplo, una en sociedad mercantil o en una asociación civil y que constituyen su sociedad legalmente. La persona moral es una entidad creada por conveniencia en el campo jurídico para resolver el problema de otorgar personalidad legal a las organizaciones o corporaciones, y darles la capacidad para ser titulares de derechos y de contraer obligaciones. Se le llama moral pues es captada por medio del entendimiento y no de los sentidos ya que es una entidad reconocida bajo las reglas de una ficción jurídica, creada por una o varias voluntades, sean de personas físicas o morales, para determinado fin (objeto social). La persona moral que se 8

21 crea es distinta de sus creadores y por lo tanto tiene personalidad y atributos propios, siendo un sujeto de derechos, deberes y obligaciones. El Estado es el máximo exponente de las personas morales, como todas es intangible, inmaterial y abstracto, pero realiza múltiples actos por medio de sus representantes. Puede haber personas morales con fines civiles, mercantiles, administrativos y algunas legislaciones contemplan su creación con una sola voluntad, lo que permite separar patrimonios. Algunas legislaciones y doctrinarios le llaman de diversas maneras, jurídica (si bien las físicas también lo son), colectiva (pero es unitaria, aunque sea creada por dos o más voluntades), ideal (si saber si se refiere a perfección o a idea), o etérea (origen griego que perdura hasta nuestros días). Las razones prácticas para su creación son 1. Obtener fuerza colectiva, por la reunión de capital y trabajo; 2. Obtener disposición con la reunión de un patrimonio en una nueva voluntad legal; 3. Lograr la diferenciación entre el o los creadores y el creado. Personas Morales. Para efectos de la Ley del Impuesto sobre la Renta se consideran Personas Morales: Las Sociedades Mercantiles. Los Organismos Descentralizados que realicen preponderantemente actividades empresariales. Las Instituciones de Crédito. Las Sociedades y Asociaciones. De acuerdo con el artículo 1 de la Ley del Impuesto sobre la Renta, están obligados a su pago las Personas Morales en los siguientes casos: Personas Morales residentes en México respecto de todos sus ingresos cualquiera que sea la ubicación de la fuente de riqueza de donde procedan. Personas Morales residentes en el extranjero que tengan un establecimiento permanente en el país, respecto de los ingresos atribuibles a 9

22 dicho establecimiento permanente o base fija. Esto significa que únicamente los ingresos obtenidos del establecimiento en México, serán gravables para el Impuesto sobre la Renta. Los residentes en el extranjero, respecto a los ingresos procedentes de fuentes de riqueza situadas en el territorio nacional, cuando no tengan establecimiento permanente o base fija en el país, o cuando teniéndolo, estos ingresos no sean atribuibles a éstos. Significa que serán gravados por el Impuesto sobre la Renta los ingresos procedentes de fuentes de riqueza situadas en México, aunque no tengan establecimiento permanente en él o base fija. I.3 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ADMINISTRADOR UNICO Antecedentes. Desde que el hombre apareció ha trabajado, tratando de lograr en sus actividades la mayor efectividad posible; para ello ha utilizado en cierto grado a la administración. El s. XX se caracterizó por un gran desarrollo tecnológico e industrial y por la consolidación de la administración. A principios de este surge la administración científica, siendo Winslow Taylor su iniciador. La administración se torna indispensable en el manejo de cualquier tipo de empresa, ya que a través de aquella se logra la obtención de eficiencia, la optimización de los recursos y la simplificación del trabajo. La práctica de la administración ha existido desde los tiempos más remotos. Consejo de administración. Un consejo de administración es un conjunto de personas que tiene como misión dirigir, guiar o administrar una empresa, quienes se ocupan de la planeación y control estratégico de la misma. Objetivo. El consejo de administración maneja y dirige los negocios de la sociedad y representa a la empresa ante toda clase de autoridades judiciales, laborales o administrativas, con el más amplio poder para pleitos, cobranzas 10

23 y actos de administración. Los actos de dominio deben tener autorización expresa de la asamblea de accionistas. El consejo de administración se integra por un mínimo de tres consejeros que pueden ser accionistas o no y que duran en su cargo el tiempo que decidan los accionistas. El consejo se reúne las veces que juzgue necesario el presidente, el secretario o una mayoría de los consejeros propietarios y suplentes en funciones. Los miembros del consejo de administración representan y protegen los intereses de los accionistas. Intervienen en las decisiones importantes para la empresa relacionadas con cuestiones financieras, aumentos de sueldos y prestaciones para los ejecutivos y cuando se necesita tener relaciones de alto nivel con funcionarios del gobierno, accionistas o directores de empresas importantes. Sesionan periódicamente y deciden por votación. En los estatutos del acta constitutiva se establecen las formas de convocatoria y votación. En el consejo de administración, pueden participar expertos en administración de empresas o científicos con conocimientos tecnológicos que tal vez, interesen a la empresa. La asamblea de accionistas o el consejo de administración pueden designar entre sus miembros, los funcionarios y los puestos que ocuparán en la estructura de la empresa cada uno de los integrantes. El consejo de administración está conformado por: Presidente. Secretario general. Tesorero. Vocales. Consejeros especialistas. Justificación. Las funciones y los poderes de cada miembro del consejo de administración se establecen en los estatutos. Para la toma de decisiones es importante definir si el presidente tiene o no voto de calidad en caso de empate en alguna votación de los miembros del consejo. En los estatutos, puede establecerse que las convocatorias para las sesiones del Consejo deben ser enviadas por escrito a cada uno de los 11

24 consejeros propietarios y suplentes, así como a todos los comisarios, por lo menos con quince días de anticipación a la fecha de la sesión y se debe mencionar la fecha, hora, lugar y orden del día. Al igual que en la asamblea de accionistas, debe levantarse un acta en la que se detalle la intervención de cada uno de los asistentes y asentarla en el libro de actas. El secretario del consejo tiene la función de redactar los términos en que se desarrollan las sesiones. Un ejemplo de los asuntos a tratar, que pueden ser incluidos en la orden del día de la convocatoria para celebrar la sesión del consejo de administración, son los siguientes: Lista de asistencia. Declaratoria de quórum y constitución legal de la sesión. Designación de presidente, secretario y escrutadores para la asamblea. Lectura del balance general correspondiente al ejercicio anterior. Informe del consejo de administración. Informe del comisario o consejo de vigilancia. Informe del gerente general. Planes y programas de trabajo para el siguiente ejercicio. Asuntos generales. Clausura de la asamblea. La convocatoria también debe incluir lugar, fecha y hora en que se efectuará, así como la firma del presidente y secretario o de quien tenga facultades para convocar. CONCEPTOS BÁSICOS 3. La administración aparece desde tiempos muy remotos, desde el momento en que aparece el hombre. Las primeras manifestaciones reciben el nombre de acto administrativo. 3 Francisco Tavera Escobar y Mario Fortino Morales Gutiérrez Reflexiones para la Dirección y Planeación de Empresas Talleres gráficos del IPN. 12

25 A las empresas se les define como unidades productoras de bienes o servicios, se les puede clasificar basándose en diferentes criterios: -DE ACUERDO A SUS OBJETIVOS: Se clasifican en publicas (no lucran) y privadas (tienen como objetivo lucrar). -DE ACUERDO A SU FUNCIÓN: Industriales (las que llevan a cabo cualquier cambio o alteración a la materia prima) y Comerciales (Las que distribuyen productos que otros fabrican. -EL QUE UTILIZA PROMYP: El Programa de ayuda para la pequeña y mediana empresa y que clasifica a las empresas en micro, pequeña, mediana y grande empresa. Cualquiera que sea el tipo de empresa cuenta con tres recursos: HUMANOS: Personas que laboran en la empresa. MATERIALES: Los recursos monetarios de la empresa. TÉCNICOS: Es la maquinaria y la tecnología. Toda organización, para lograr un adecuado funcionamiento deberá llevar a cabo una administración adecuada en la empresa pues es la encargada de darle buen uso de los recursos. Definición de administración: Administración es la ciencia, técnica o arte que por medio de los recursos humanos, materiales, y técnicos, pretende el logro optimo de los objetivos mediante el menor esfuerzo para lograr una mayor utilidad. Pero la verdadera definición es que la administración es una ciencia social que persigue la satisfacción de los objetivos institucionales por medio de un mecanismo de operación y a través de un proceso administrativo. LA ADMINISTRACIÓN: ENFOQUE INTERDICIPLINARIO La administración está muy relacionada con todas las áreas funcionales de la empresa. Esto se debe a que todas ellas cuentan con recursos que deben de administrarse. Con las dos áreas funcionales que está más relacionada son: 13

26 La contabilidad: Que está encargada de analizar y registrar todas las operaciones monetarias. La informática: Que se encarga de la unión de los datos y de la clasificación de los mismos. Las dos son fuentes efectivas de información, de las que se auxilia la administración para poder llevar a cabo sus actividades; pero también se relaciona con finanzas, producción, mercadotecnia, recursos humanos, etc. Y no sólo de las áreas funcionales, también con las actividades que en ella se desempeñe. APLICACIONES GENERALES DE LA ADMINISTRACIÓN. En la empresa se fijan objetivos y metas; y es por medio de la administración que se facilita el logro de ellos. Otro de los objetivos principales de la administración es el de lograr que las empresas sean altamente productivas, logrando las máximas utilidades con el menor número de recursos COMISARIO La vigilancia de la sociedad se confía a uno o varios comisarios que son designados por la asamblea de accionistas. El comisario no puede ser un accionista y tiene que ser una persona ajena a la empresa. La función principal del comisario es vigilar el cumplimiento cabal de los acuerdos que se toman en las asambleas y los registros contables de la empresa. ADMINISTRADOR ÚNICO. El "Administrador Único" (lo cual es una denominación legal) es el responsable ante las instancias superiores y ante las autoridades por los actos de la empresa, por tal motivo debe notificarse oficialmente su nombramiento; con frecuencia los socios mayoritarios, los dueños de las empresas, los empresarios mismos, ocupan esa posición. Cuando los socios así lo decidan, pueden nombrar un administrador único, quien será el responsable de la administración y operación del negocio 14

27 y podrá tomar las decisiones que considere correctas sin necesidad de consultar a la otra parte. Los socios pueden firmar un contrato privado en el cual han de ser establecidas las obligaciones, la forma de tomar decisiones y el tipo, el contenido y la periodicidad de los informes que debe presentar el administrador. 15

28 CAPITULO II LA SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD ANÓNIMA 4. Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones. La denominación se formará libremente, pero será distinta a la de cualquiera otra sociedad y al emplearse irá siempre seguida de las palabras "Sociedad Anónima" o de su abreviatura "S.A.". Corresponde al grupo de las sociedades capitalistas (interesa fundamentalmente la aportación que se hace para la formación de capital social). Ha llegado a divulgarse universalmente en la actualidad es sinónimo de empresa organizada para acometer importantes aspectos de la banca, del comercio en general y de la industria. II. 1 CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD. Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere: I. Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos; II. Que el capital social no sea menor de cincuenta mil pesos en moneda nacional y que esté íntegramente suscrito; III. Que se exhiba dinero en efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario, y IV. Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario. 4 Ley General de Sociedades Mercantiles México Toda. 16

29 La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá contener, los siguientes datos: 1. La parte exhibida del capital social; 2. El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del artículo La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones; 4. La participación en las utilidades concedidas a los fundadores; 5. El nombramiento de uno o varios comisarios; 6. Las facultades de la asamblea general y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios. Constitución por suscripción pública. La sociedad anónima puede constituirse por la comparecencia ante notario de las personas que otorguen la escritura social, o por suscripción pública. Cuando la sociedad anónima haya de constituirse por suscripción pública, los fundadores redactarán y depositarán en el Registro Público de Comercio, un programa que deberá contener el proyecto de los estatutos, con los requisitos del artículo 6º, excepción hecha de los establecidos por las fracciones I y VI, primer párrafo, y con los del artículo 91, exceptuando el prevenido por la fracción V. Cada suscripción se recogerá por duplicado en ejemplares del programa, y contendrá: 1. El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor; 2. El número, expresado con letras, de las acciones suscritas; su naturaleza y valor; 3. La forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibición; 4. Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos del numerario, la determinación de éstos; 5. La forma de hacer la convocatoria para la Asamblea General Constitutiva y las reglas conforme a las cuales deba celebrarse; 6. La fecha de la suscripción, y 17

30 7. La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos. Los fundadores conservarán en su poder un ejemplar de la suscripción y entregarán el duplicado al suscriptor. Los suscriptores depositarán en la institución de crédito designada al efecto por los fundadores, las cantidades que se hubieren obligado a exhibir en numerario, para que sean recogidas por los representantes de la sociedad una vez constituida. Fundadores. Son fundadores de una sociedad anónima: 1. Los mencionados en el artículo 92 (redactan y depositan en el Registro Público de Comercio, el programa que contiene los estatutos) 2. Los otorgantes del contrato constitutivo social. Toda operación hecha por los fundadores de una sociedad anónima, con excepción de las necesarias para constituirla, será nula con respecto a la misma, si no fuere aprobada por la Asamblea General. Los fundadores no pueden estipular a su favor ningún beneficio que menoscabe el capital social, ni en el acto de la constitución ni para lo porvenir. Todo pacto en contrario es nulo. La administración de la Sociedad. La administración de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad. Cuando los administradores sean dos o más, constituirán el Consejo de Administración. El Consejo de Administración es un órgano obligatorio, de ejecución que tiene las más amplias facultades de administración; por lo tanto, es quien debe lograr el fin social y representar a la sociedad judicial y extrajudicialmente. Salvo pacto en contrario, será Presidente del Consejo el Consejero primeramente nombrado, y a falta de éste el que le siga en el orden de la designación. Para que el Consejo de Administración funcione legalmente deberá asistir, por lo menos, la mitad de sus miembros, y sus resoluciones serán válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los presentes. En caso de empate, el Presidente del Consejo decidirá con voto de calidad. En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de sesión de consejo, por unanimidad de sus miembros tendrán, para todos 18

31 los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de consejo, siempre que se confirmen por escrito. Cuando los administradores sean tres o más, el contrato social determinará los derechos que correspondan a la minoría en la designación, pero en todo caso la minoría que represente un veinticinco por ciento del capital social nombrará cuando menos un consejero. Este porcentaje será del diez por ciento, cuando se trate de aquellas sociedades que tengan inscritas sus acciones en la Bolsa de Valores. La Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administración o el Administrador podrán: Nombrar uno o varios Gerentes Generales o Especiales, sean o no accionistas. Los nombramientos de los Gerentes serán revocables en cualquier tiempo por el Administrador o Consejo de Administración o por la Asamblea General de Accionistas. Los Gerentes tendrán las facultades que expresamente se les confieran; no necesitarán de autorización especial del Administrador o Consejo de Administración para los actos que ejecuten y gozarán, dentro de la órbita de las atribuciones que se les hayan asignado, de las más amplias facultades de representación y ejecución. Los cargos de Administrador o Consejero y de Gerente son personales y no podrán desempeñarse por medio de representante. Nombrar de entre sus miembros un delegado para la ejecución de actos concretos. A falta de designación especial, la representación corresponderá al Presidente del Consejo. Dentro de sus respectivas facultades, conferir poderes en nombre de la sociedad, los cuales serán revocables en cualquier tiempo. Las delegaciones y los poderes otorgados por el Administrador o Consejo de Administración y por los Gerentes no restringen sus facultades. La terminación de las funciones de Administrador o Consejo de Administración o de los Gerentes, no extingue las delegaciones ni los poderes otorgados durante su ejercicio. No pueden ser Administradores ni Gerentes los que conforme a la ley estén inhabilitados para ejercer el comercio (quebrados no rehabilitados, corredores, los extranjeros). Los estatutos o la asamblea general de accionistas, podrán establecer la obligación para los administradores y gerentes de prestar garantía para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeño de sus encargos. No podrán inscribirse en el Registro Público de Comercio los nombramientos 19

32 de los administradores y gerentes sin que se compruebe que han prestado la garantía, en caso de que los estatutos o la asamblea establezcan dicha obligación. Los Administradores continuarán en el desempeño de sus funciones aun cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados, mientras no se hagan nuevos nombramientos y los nombrados no tomen posesión de sus cargos. 20

33 FORMA PARA SOCIEDAD ANONIMA ó SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE 5 I.- TIPO DE SOCIEDAD: Sociedad Anónima [ ] Sociedad Anónima de Capital Variable [ ] II.- DENOMINACION (favor de anotar siete opciones en orden de preferencia para solicitar el permiso a la Secretaría de Relaciones Exteriores: III.- CAPITAL SOCIAL (mínimo $50,000.00): $ (Si es S.A. de C. V.) Desea que desde la constitución la sociedad cuente con capital en la parte variable? sí[ ] no[ ] Monto del Capital en su parte variable: $ Se hará constar que el capital suscrito fue pagado en su totalidad sí[ ], ó se pagará parte del capital y se señalará la obligación de pagar en lo futuro el capital suscrito y no pagado sí[ ]. (En éste último caso)-> Qué cantidad del capital será suscrito y pagado? $, qué cantidad del capital será suscrito y pagado con posterioridad?: $

34 IV.- DOMICILIO SOCIAL (señalar Estado y Municipio, no es necesaria una dirección): _ V.- OBJETO SOCIAL (señalar a grandes rasgos el objeto, nosotros lo desarrollaremos): _ IV.- ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD: Cómo se administrará la Sociedad? a. [ ] Administrador único: nombre ; ó b. [ ] Consejo de Administración: Nombre del Presidente: _ Nombre del Secretario: _ Nombre del Tesorero: Algún otro? _ cargo? Si se optó por un consejo de administración, algún o alguno de los miembros del consejo de administración tendrá facultades individuales? sí[ ] no[ ] (en caso afirmativo->) 1. Cuál de ellos? Presidente [ ] Secretario [ ] Tesorero [ ] Otro: _ [ ] 2. Qué facultades individuales tendrán? a. Pleitos y cobranzas: [ ] b. Poder laboral:[ ] c. Actos de administración:[ ] d. Actos de Dominio: [ ] 22

35 e. Suscribir títulos de crédito:[ ] f. Otorgar a su vez poderes:[ ] 3. Sólo si se eligió a más de uno, podrá actuar en forma individual [ ] ó en forma mancomunada con otro miembro del consejo [ ]? a) Nombre de los consejeros que deberán ejercer sus facultades en forma mancomunada: b.) Qué facultades deberá ejercer en forma mancomunada? g. a.1. Todas[ ] h. b.2. Pleitos y cobranzas: [ ] c.3. Poder laboral:[ ] i. d.4. Actos de administración:[ ] j. e.5. Actos de Dominio:[ ] k. f.6. Suscribir títulos de crédito:[ ] l. g.7. Otorgar a su vez poderes:[ ] V.- COMISARIO: Nombre: _ VI.- CLAUSULA DE EXTRANJERIA: La sociedad admitirá extranjeros como accionistas? cláusula de admisión de extranjeros [ ] cláusula de exclusión de extranjeros [ ] VII.- APODERADOS: La sociedad tendrá apoderados? Nombres del o de los apoderados: _ Facultades que tendrán el o los apoderados: a. Pleitos y cobranzas: [ ] b. Poder laboral:[ ] c. Actos de administración:[ ] d. Actos de Dominio:[ ] e. Suscribir títulos de crédito:[ ] f. Otorgar a su vez poderes:[ ] g. (sólo si hay más de un apoderado) Podrán actuar en forma individual[ ] ó en forma mancomunada con otro apoderado[ ]? 23

36 g.1. Nombre de los apoderados que deberán ejercer sus facultades en forma mancomunada: g.2. Qué facultades deberán ejercer en forma mancomunada? g. g.a.1. Todas [ ] h. g.b.2. Pleitos y cobranzas: [ ] g.b.3. Poder laboral: [ ] i. g.b.4. Actos de administración:[ ] j. g.b.5. Actos de Dominio:[ ] k. g.b.6. Suscribir títulos de crédito:[ ] l. g.b.7. Otorgar a su vez poderes:[ ] VIII.- ACCIONISTAS: Nombre de los accionistas (mínimo dos) y porcentaje accionario: 1.- _ 2.- _ 3.- _ 4.- _ 5.- _ IX.- GENERALES de los accionistas: Accionista (1) Nacionalidad del padre del accionista mexicana [ ] extranjera [ ] 24

37 En caso de ser nacionalidad extranjera, especificar qué nacionalidad _ Nacionalidad de la madre del accionista: mexicana [ ] extranjera [ ] En caso de ser nacionalidad extranjera, especificar qué nacionalidad _ Nacionalidad del accionista: mexicana [ ] extranjera [ ] - Nota: "En caso de ser el accionista mexicano por nacimiento pero hijo de padre o madre extranjero, favor de presentar copia del certificado de nacionalidad mexicana por nacimiento junto con la presente forma, y el original el día de la lectura y firma de la escritura; ahora bien, si el accionista es extranjero(a), especificar calidad migratoria: _ y presentar junto con la presente forma, copia del documento que acredite su legal estancia en el país, y el original el día de la lectura y firma de la escritura. Lugar de nacimiento (Municipio y Estado): _ Fecha de nacimiento (día, mes y año): Estado civil: ocupación: _ Domicilio: _ Teléfonos: Casa: Oficina: _ Horario: Fax: _ _ Registro federal de contribuyentes ("favor de llevar copia del registro y del alta previo al día de la firma de la escritura"): _ Accionista (2) Nacionalidad del padre del accionista mexicana [ ] extranjera [ ] 25

38 En caso de ser nacionalidad extranjera, especificar qué nacionalidad _ Nacionalidad de la madre del accionista: mexicana [ ] extranjera [ ] En caso de ser nacionalidad extranjera, especificar qué nacionalidad _ Nacionalidad del accionista: mexicana [ ] extranjera [ ] - Nota: "En caso de ser el accionista mexicano por nacimiento pero hijo de padre o madre extranjero, favor de presentar copia del certificado de nacionalidad mexicana por nacimiento junto con la presente forma, y el original el día de la lectura y firma de la escritura; ahora bien, si el accionista es extranjero(a), especificar calidad migratoria: _ y presentar junto con la presente forma, copia del documento que acredite su legal estancia en el país, y el original el día de la lectura y firma de la escritura. Lugar de nacimiento (Municipio y Estado): _ Fecha de nacimiento (día, mes y año): _ Estado civil: _ ocupación: Domicilio: Teléfonos: Casa: Oficina: _ Horario: Fax: _ _ Registro federal de contribuyentes ("favor de llevar copia del registro y del alta previo al día de la firma de la escritura"): _ Accionista (3) Nacionalidad del padre del accionista mexicana [ ] extranjera [ ] 26