A N T E C E D E N T E S

Transcripción

1 ANEXO 19 CONTRATO DE GARANTÍA DE PAGO OPORTUNO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE SOCIEDAD HIPOTECARIA FEDERAL, SOCIEDAD NACIONAL DE CRÉDITO, INSTITUCIÓN DE BANCA DE DESARROLLO, EN LO SUCESIVO EL GARANTE, REPRESENTADA POR LOS SEÑORES DOCTOR CARLOS SERRANO HERRERA Y LICENCIADO ROLANDO GONZÁLEZ FLORES Y POR LA OTRA, BANCO, S.., INSTITUCIÓN DE BANCA, EN SU CARACTER DE BENEFICIARIO DE LA GARANTÍA Y COMO ACREDITANTE EN EL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO NÚMERO DE FECHA DE DE 200_, EN LO SUCESIVO EL BENEFICIARIO, REPRESENTADO POR LOS SEÑORES, CON LA COMPARECENCIA DE, REPRESENTADA POR EL SEÑOR, EN SU CARÁCTER DE ACREDITADO EN EL CONTRATO ANTES MENCIONADO, EN ADELANTE EL DEUDOR, AL TENOR DE LOS ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES: A N T E C E D E N T E S PRIMERO. Con fechas 12 de noviembre de 2002 y 12 de noviembre de 2003, el Consejo Directivo de Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, autorizó a ésta el otorgamiento de garantía de pago oportuno de financiamientos otorgados por instituciones de crédito a las instituciones de banca múltiple y a las sociedades financieras de objeto limitado del ramo hipotecario o inmobiliario, en adelante los Intermediarios Financieros, en el entendido que con los recursos derivados de lo anterior, los Intermediarios Financieros los destinen a proyectos objeto de financiamiento que cumplan con lo siguiente: Continúen detentando la garantía en primer lugar a favor de Sociedad Hipotecaria Federal; Los Intermediarios Financieros informen mensualmente a Sociedad Hipotecaria Federal sobre los conjuntos habitacionales que amparen el ejercicio de las líneas de crédito otorgadas; Que los recursos del financiamiento sean destinados al otorgamiento de créditos o liquidación de pasivos a que se refiere el capítulo II de las Condiciones Generales de Financiamiento de Sociedad Hipotecaria Federal; Por otra parte, sólo se podrán ejercer dichos recursos siempre que exista financiamiento de créditos individuales de largo plazo asignados por Sociedad Hipotecaria Federal; se trate del financiamiento de la Línea II del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT) o del Programa del Fondo de la Vivienda del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado (FOVISSSTE); Que los conjuntos habitacionales sujetos a financiamiento cumplan con la normatividad ambiental vigente que se desprende de la licencia de construcción respectiva y por tanto no representen riesgos ambientales que en el futuro pongan en riesgo el pago de los créditos individuales; Que el plazo mínimo de la línea sea de seis meses, pudiendo ser ésta revolvente y prepagable sin sanción alguna, y Que en las operaciones de prepago o no ejercicio de los créditos que realicen los Intermediarios Financieros, no se cubrirá a Sociedad Hipotecaria Federal el pago de la sanción por no ejercicio de crédito a la construcción.

2 SEGUNDO. Con fecha de de 200_,, S. Institución de, y, en su carácter de Acreditante y Acreditado, respectivamente, suscribieron el contrato de apertura de crédito número (en adelante el Crédito ), a través del cual el primero se obliga a otorgar un crédito al segundo por un monto de $ ( de Pesos 00/100 M.N.), para liquidación de pasivos o realizar las operaciones a que se refiere el capítulo II de las Condiciones Generales de Financiamiento de Sociedad Hipotecaria Federal. D E C L A R A C I O N E S I. Declara EL GARANTE, a través de sus representantes, que: a) Es una Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, que se rige conforme a lo dispuesto por su Ley Orgánica, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 11 de octubre de b) Conforme a la fracción VI del artículo 4 de su Ley Orgánica y en términos del artículo 46, fracción VIII de la Ley de Instituciones de Crédito, está facultado para realizar operaciones como las que son materia del presente contrato, por lo que cuenta con la capacidad legal, económica, financiera y operativa suficiente para ofrecer la garantía de pago oportuno a EL BENEFICIARIO. c) Sus representantes cuentan con las facultades suficientes para obligar a su representada según consta en los testimonios de las escrituras públicas números 59,326 y 60,598 de fechas 29 de mayo de 2002 y 19 de mayo de 2003, otorgadas ante la fe del licenciado Luis Antonio Montes de Oca Mayagoitia, Titular de la Notaría Pública número 29 del Distrito Federal, inscritas en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal el 21 de junio de 2002 y el 3 de junio de 2003, respectivamente, bajo el folio mercantil número 286,592, mismas que no les han sido revocadas o modificadas en forma alguna. d) Mediante acuerdos de fechas 12 de noviembre de 2002 y 12 de noviembre de 2003, su Consejo Directivo le autorizó para celebrar las operaciones a que se refiere el antecedente Primero de este contrato. e) Esta de acuerdo en celebrar el presente contrato para garantizar en el porcentaje a que se refiere este instrumento, el pago oportuno de los intereses y del principal de los créditos obtenidos de las líneas de crédito, destinados a la liquidación de pasivos o al otorgamiento de los apoyos financieros establecidos en el capítulo II de sus Condiciones Generales de Financiamiento, que se tienen aquí por reproducidas como si se insertasen a la letra, garantizando, en consecuencia, el referido pago oportuno. II. Declara EL BENEFICIARIO, a través de su representante legal, que: a) Es una, constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos según consta y debidamente autorizada para actuar como. b) Su representante cuenta con las facultades suficientes para obligar a su representada según consta en escritura pública número de fecha de de, otorgada ante la fe del licenciado, titular de la Notaría Pública número de la Ciudad de,, inscrita en el 2

3 Registro Público de Comercio del el de de bajo el folio mercantil número, mismas que no le han sido revocadas o modificadas en forma alguna. b) Con fecha de de, celebró contrato de apertura de crédito con para realizar las operaciones a que se refieren los antecedentes Primero y Segundo de este instrumento, mismas que se tienen aquí por reproducidas como si se insertasen a la letra. III. Declara EL DEUDOR, a través de su representante legal, que: a) Es una, constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos según consta en escritura pública número de fecha de F de, otorgada ante la fe del licenciado, titular de la Notaría Pública número del, inscrita en el Registro Público de Comercio del el de de bajo el folio mercantil número. b) Su representante cuenta con las facultades suficientes para obligar a su representada según consta en escritura pública número de fecha de de, otorgada ante la fe del licenciado, titular de la Notaría Pública número de la Ciudad de,, inscrita en el Registro Público de Comercio del el de de bajo el folio mercantil número, mismas que no le han sido revocadas o modificadas en forma alguna. c) Con fecha de de, celebró contrato de apertura de crédito con para realizar las operaciones a que se refieren los antecedentes Primero y Segundo de este instrumento mismas, que se tienen aquí por reproducidas como si se insertasen a la letra. d) Que con fecha de de 2002, celebró con Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, el Contrato Maestro de Apertura de Crédito, según consta en el testimonio de la escritura pública de de de 2002, pasada ante la fe del licenciado Alfonso Zermeño Infante, Titular de la Notaría Pública 5 del Distrito Federal. En virtud de lo cual las partes convienen en otorgar las siguientes: C L Á U S U L A S. PRIMERA. OBJETO.- EL GARANTE se obliga a garantizar a EL BENEFICIARIO el pago oportuno, tanto del monto del principal, como los intereses del Crédito a cargo de EL DEUDOR, hasta por el monto y en los términos y con las condiciones establecidas en el presente instrumento. SEGUNDA. MONTO.- EL GARANTE se obliga a garantizar el pago por concepto de principal del Crédito y de sus intereses ordinarios, hasta por el % ( por ciento) del importe del Crédito. 3

4 El incumplimiento de pago del capital o de los intereses ordinarios del Crédito en que incurra EL DEUDOR, será asumido por EL GARANTE en la proporción que le corresponda conforme al porcentaje a que se refiere el párrafo anterior. TERCERA. PLAZO.- La garantía que otorga EL GARANTE estará en vigor hasta que haya sido totalmente liquidado el principal del Crédito junto con sus intereses. CUARTA. EJERCICIO.- Para el ejercicio de la garantía que otorga EL GARANTE en los términos del presente contrato, EL BENEFICIARIO, por conducto de su representante con facultades de administración, deberá presentar a la Dirección General Adjunta de Crédito de EL GARANTE solicitud por escrito mediante fedatario público o por comunicación electrónica conforme al Anexo 1, dentro de los 3 (tres) días hábiles posteriores al incumplimiento de pago del capital o de los intereses del Crédito, manifestando bajo protesta de decir verdad el incumplimiento en que incurrió EL DEUDOR. En virtud de la citada solicitud, EL GARANTE se obliga incondicionalmente, durante la vigencia de este contrato, a depositar o transferir recursos hasta por el porcentaje a que se refiere la cláusula Segunda, a la cuenta de EL BENEFICIARIO señalada en la solicitud respectiva, dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la recepción de dicha solicitud, considerando los intereses ordinarios que cause el importe de la solicitud desde su presentación y hasta que EL GARANTE efectúe el depósito o la transferencia. En el evento de que la solicitud no la formalice El BENEFICIARIO, dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes al incumplimiento, la obligación de pago se generará a partir de la solicitud formulada. QUINTA. RESPONSABILIDAD.- Serán causas de responsabilidad de este contrato, y en consecuencia EL DEUDOR deberá responder a EL GARANTE por los motivos a que se refiere el convenio de reconocimiento de adeudos y obligación de pago que simultáneamente celebran las partes en este acto. SEXTA. ANEXO.- El Anexo que se menciona en este contrato, debidamente identificado con la firma de las partes se agrega al presente instrumento para formar parte integrante del propio contrato. Asimismo, las partes se obligan a firmar todas y cada una de las páginas de este contrato y su Anexo. SÉPTIMA. NOTIFICACIONES.- Toda comunicación entre las partes en relación con este contrato deberá ser por escrito, a través de medios impresos, electrónicos o magnéticos, con acuse de recibo de igual manera; y deberá ser entregada en el domicilio que cada una de las partes haya señalado por tales efectos. OCTAVA. DOMICILIOS.- Cada una de las partes señalan como su domicilio para todos los efectos de este contrato los siguientes: EL GARANTE Avenida Ejército Nacional número 180, Colonia Anzures, 11590, México, D. F. EL BENEFICIARIO 4

5 EL DEUDOR Cualquiera de las partes podrá señalar nuevo domicilio mediante notificación por escrito en los términos previstos en este contrato. NOVENA. LEGISLACIÓN Y COMPETENCIA.- Para todo lo no previsto en el presente contrato y en todo lo relativo a su interpretación, ejecución y cumplimiento, las partes se someten a las leyes federales aplicables y a los tribunales federales competentes de la Ciudad de México, Distrito Federal y, expresamente renuncian a cualquier otro fuero, presente o futuro, que pudiere corresponderles en razón de domicilio, de la ubicación de sus bienes o de cualquier otro concepto. Conformes a lo anterior, las partes suscriben este contrato en tres ejemplares con firmas autógrafas, en la Ciudad de México, Distrito Federal, a los días del mes de de, quedando un ejemplar en poder de cada uno de los firmantes. EL BENEFICIARIO, S._., INSTITUCIÓN DE BANCA DE EL GARANTE SOCIEDAD HIPOTECARIA FEDERAL, SOCIEDAD NACIONAL DE CRÉDITO, INSTITUCIÓN DE BANCA DE DESARROLLO DR. CARLOS SERRANO HERRERA LIC. ROLANDO GONZÁLEZ FLORES EL DEUDOR, S.A. DE C.V. SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO 5

6 ANEXO 1 FORMATO DATOS REQUERIDOS PARA LA SOLICITUD DE LA MINISTRACIÓN DE LA GARANTÍA DE PAGO OPORTUNO El sistema solicitará la Clave del contrato de crédito, y una vez capturada ésta, mostrará al Acreedor (Banco) y al Acreditado (Intermediario Financiero). El usuario indicará los datos de la cuenta para el depósito (Banco, Sucursal, Número de Cuenta), así como el capital y/o los intereses que solicita y el sistema calculará el Monto Solicitado = (Capital + Intereses). 6