CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO FINANCIERO BAJO EL PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS SB FIDEICOMISOS

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1 CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO FINANCIERO BAJO EL PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS SB FIDEICOMISOS INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA (ARGENTINA) S.A. como Fiduciante, Organizador, Colocador, Administrador y Agente de Custodia TMF TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A. (antes denominada Equity Trust Company (Argentina) S.A.) como Fiduciario Relativo a la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria Tasa Variable A, Valores de Deuda Fiduciaria Tasa Variable B y Certificados de Participación del Fideicomiso Financiero ICBC Personales XI bajo la Ley Nº [ ] de marzo de 2014

2 CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO, suscripto por una parte por Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., una sociedad inscripta en el Registro Público de Comercio (Inspección General de Justicia) el 31 de marzo de 2006, bajo el número 4987, del libro 31 de Sociedades por Acciones, con domicilio social en Florida 99, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en calidad de fiduciante (el Fiduciante ), representada por los que suscriben el presente en su carácter de apoderados; y por la otra TMF Trust Company (Argentina) S.A. (antes denominada Equity Trust Company (Argentina) S.A.), una sociedad anónima inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires el 28 de abril de 2003, bajo el Número 5519, del Libro 20, de Sociedades por Acciones y en el Registro de Fiduciarios Financieros bajo el número 40, inscripción ordenada mediante la Resolución N del 7 de agosto de 2003 de la Comisión Nacional de Valores, con domicilio social en Av. Leandro N. Alem 518, Piso 2, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en calidad de fiduciario financiero y no a título personal representado en este acto por los que suscriben el presente en su carácter de apoderados (el Fiduciario, y conjuntamente con el Fiduciante, las Partes ), conforme a las condiciones del Programa Global de Valores Fiduciarios SB Fideicomisos (el Programa ), al que el Fiduciario adhiere, establecen por el presente instrumento las condiciones del Contrato Suplementario de Fideicomiso Financiero ICBC Personales XI, conforme a las siguientes cláusulas. CONSIDERANDOS: POR CUANTO, Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. resolvió establecer un Programa Global de emisión de Valores Fiduciarios denominado SB FIDEICOMISOS, cuya oferta pública fue conferida por Resolución Nro de la CNV de fecha 18 de octubre de 2007 y ampliación de monto autorizada por Resolución de la CNV Nro de fecha 25 de octubre de 2012; y cuyo Prospecto constituye el marco para la constitución de fideicomisos financieros conforme a los principios contenidos en la Ley de Fideicomiso y en el Capítulo IV del Titulo V de las Normas de la CNV (según dicho término se define más adelante). POR CUANTO, el Fiduciante en su reunión de directorio de fecha 26 de septiembre de 2013, y el Fiduciario en su reunión del directorio de fecha 10 de octubre de 2013, han aprobado la constitución del presente fideicomiso financiero ICBC Personales XI para la emisión de Valores Fiduciarios (conforme se definen más adelante) bajo el Programa, por un valor nominal total de hasta V/N $ (en adelante, el Fideicomiso ). POR CUANTO, el Fiduciante, ha determinado que los Créditos se transfieran al Fiduciario, de conformidad al presente Contrato Suplementario de Fideicomiso (el Contrato o Contrato Suplementario de Fideicomiso ). POR CUANTO, este Contrato Suplementario de Fideicomiso tiene como objeto crear y constituir el Fideicomiso de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Fideicomiso. EN CONSECUENCIA, en atención a estas consideraciones y con el objeto de posibilitar el pago equitativo y proporcional de los Valores Fiduciarios y de establecer los términos y condiciones conforme a los cuales se emitirán los mismos y según el cual el Fiduciario administrará el Fideicomiso constituido por el presente en beneficio de los Beneficiarios, el Fiduciante y el Fiduciario acuerdan lo siguiente: 2

3 Artículo 1.1 Definiciones SECCIÓN I DEFINICIONES Y REGLAS DE INTERPRETACIÓN A todos los efectos bajo este Contrato Suplementario de Fideicomiso, los términos en mayúscula utilizados tienen el significado que aquí se les asigna o, en su defecto, el significado que se les asigna en el Contrato Marco, en el Programa o en el Suplemento de Prospecto, según fuera el caso. Activos Afectados tiene el significado que se le asigna en el Artículo Administrador significa Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. Administrador Sustituto tiene el significado que se le asigna en la Sección XV Primera, Artículo Agente de Control y Revisión significa KPMG, una sociedad civil argentina, firma miembro de una entidad suiza, KPMG International Cooperative ( KPMG ). Alícuota de la Póliza Global de Seguros significa, respecto de cada Crédito, el porcentaje de la totalidad de las sumas de dinero por riesgo cubierto y derechos de los que resulta beneficiario Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. bajo la Póliza Global de Seguros. Archivo tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.8 del presente Contrato. Asesores Impositivos tiene el significado que se le asigna en el Artículo 9.2 del Contrato, es decir, KPMG, una sociedad civil argentina, firma miembro de KPMG Auditor Externo tiene el significado que se le asigna en el Artículo 13.2 del presente Contrato, es decir, Price Waterhouse & Co. S.R.L. AIF significa la autopista de la información financiera, el sistema informativo previsto por las Normas de la CNV. Autoridad Gubernamental significa cualquier autoridad gubernamental en la República Argentina con competencia nacional, provincial o municipal, en la materia objeto del Fideicomiso. Aviso de Suscripción es el aviso a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en la AIF y en la Página Web del MAE y en el que se indicará las fechas de inicio y de finalización del Período de Difusión Pública y del Período Subasta Pública, respectivamente, la Fecha de Emisión, la Fecha de Liquidación, y el domicilio del Colocador a efectos de la recepción de las Solicitudes de Suscripción u Ofertas de Suscripción. Aviso de Pago de Servicios tiene el significado que se le asigna en el Artículo

4 Balance Trimestral significa el balance trimestral del Fideicomiso que deberá contar con informe de revisión limitada o de auditoría según corresponda, realizado por el Auditor Externo del Fideicomiso. BCBA significa la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. BCRA significa el Banco Central de la República Argentina. Beneficiarios o Tenedores significa los tenedores de los Valores Fiduciarios. Bienes Fideicomitidos tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.5 del presente Contrato. Caja de Valores significa la Caja de Valores S.A. Cartera significa el conjunto de los Créditos cedidos originalmente al Fideicomiso por el Fiduciante, cuyo valor nominal asciende a la suma de $ Cartera Normal significa la parte de la Cartera calificada como Cartera Normal según el estado de situación de deudores del BCRA, cuyos pagos estuvieran al día o con atrasos no superiores a treinta (30) días. Cash Flow Total significa el 100% del total de las Cobranzas más las inversiones realizadas conforme el Flujo de Fondos de los Créditos hasta la cancelación del capital total de los VDF, neto de los Gastos Deducibles, Gastos de Constitución del Fideicomiso e Impuestos. CNV significa la Comisión Nacional de Valores. Cobranza significa las sumas ingresadas al Fideicomiso en concepto de pagos realizados bajo los Créditos en cualquier concepto, netos de gastos administrativos, gastos de seguros e impuestos aplicables, en caso de corresponder. Colocador significa Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. Condiciones de Emisión significa los términos y condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios que se describen en la Sección V del presente Contrato. Contrato o Contrato Suplementario de Fideicomiso significa el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso. Contrato Marco significa el Contrato Marco del Programa Global de Valores Fiduciarios SB FIDEICOMISOS adjunto como Sección XII del prospecto de oferta pública del Programa. CP significa los Certificados de Participación. Créditos significa los préstamos personales, sin garantía real ni personal, por un saldo de capital más intereses devengados y no cobrados hasta la Fecha de Corte de hasta $ : (i) originados por el Fiduciante; y (ii) que son cedidos al 4

5 Fideicomiso conjuntamente con pagarés endosados a favor del Fiduciario en representación del Fideicomiso que documentan los préstamos, suscriptos por dichos clientes y entregados a Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. Crédito en Mora tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.9 del presente Contrato. Cuadro Teórico de Pagos de Servicios significa el cuadro que se adjunta como Anexo III al presente Contrato. Cuenta de Contingencias tiene el significado que se le asigna en el Artículo 14.3 del presente Contrato. Cuenta Fiduciaria tiene el significado que se le asigna en el Artículo 8.1 del presente Contrato. Custodio significa Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. Deudor es el obligado al pago de un Crédito. Día Hábil significa un día en el que los bancos y las entidades financieras atienden al público en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Distribuciones significa los servicios de capital y rendimiento o utilidad a abonarse bajo los CP. Documentos significa las solicitudes de crédito, el correspondiente pagaré suscripto por los Deudores titulares de los Créditos y los legajos correspondientes a los Créditos, y cualesquiera otros instrumentos que constituyan documentación correspondiente a los Créditos. Emisor significa TMF Trust Company (Argentina) S.A. (antes denominada Equity Trust Company (Argentina) S.A.), en su condición de Fiduciario, y no a título personal, del Fideicomiso. Evento Especial tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.5 del presente Contrato. Fecha de Corte significa el 31 de diciembre de Fecha de Emisión será dentro de las cuarenta y ocho (48) horas hábiles posteriores al último día del Período de Subasta Pública. Fecha de Liquidación será dentro de las cuarenta y ocho (48) horas hábiles posteriores al último día del Período de Subasta Pública, fecha en la cual se deberán integrar los fondos correspondientes a la colocación de los Valores Fiduciarios. Fecha de Pago de Servicios significa el día 10 de cada mes o el Día Hábil posterior, comenzando a partir del 10 de abril de

6 Fecha de Vencimiento de los Valores Fiduciarios significa la fecha en la que se cumplan ciento ochenta (180) días corridos del Crédito cuya fecha de vencimiento fuera posterior al resto de los Créditos. Fideicomiso tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.1 del presente Contrato. Fiduciante tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento del presente Contrato. Fiduciario tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento del presente Contrato. Flujo de Fondos significa las sumas de dinero provenientes de los Bienes Fideicomitidos, en concepto de capital, intereses y/o cualquier otro derecho a recibir sumas de dinero u otros valores, incluyendo también a los Fondos Líquidos Disponibles y al resultado de la inversión de los Fondos Líquidos Disponibles. Flujo de Fondos Teórico significa las sumas de dinero que se estima debieran ingresar al Fideicomiso en concepto de pagos de capital, intereses o cualquier otro concepto según las condiciones contractuales o legales de los Bienes Fideicomitidos. Fondo de Gastos tiene el significado que se le asigna en el Artículo 8.2 del presente Contrato. Fondo de Reserva Impositivo tiene el significado que se le asigna en el Artículo 17.5 del presente Contrato. Fondos Deducibles significan los importes deducibles conforme el Artículo 6.1 (II) (a) (i), (ii), (iii) y (iv) del Contrato. Fondo de Liquidez tiene el significado que se le asigna en el Artículo 8.5. Fondos Líquidos Disponibles significa, en cada Fecha de Pago de Servicios, los fondos acreditados en la Cuenta Fiduciaria que se obtengan de los Bienes Fideicomitidos hasta el cierre del mes calendario inmediato anterior, cuya inversión se efectuará en los términos que autoriza el Artículo 8.5 del presente Contrato, menos los Fondos Deducibles. El resultado de la inversión de los Fondos Líquidos Disponibles integra los Bienes Fideicomitidos, conjuntamente con los conceptos descriptos en el Artículo 2.5 del presente Contrato. Gastos Deducibles significa todos los aranceles, impuestos, tasas, comisiones, costos, cargas, honorarios y demás gastos y erogaciones en los que se incurra durante la vida del Fideicomiso. Se autoriza al Fiduciario a deducir los Gastos Deducibles del Patrimonio Fideicomitido en la medida que estuvieren debidamente documentados y sean deducidos en los términos y condiciones previstas en el presente Contrato, incluyendo, de manera no taxativa: (i) las retribuciones acordadas a favor del Fiduciario en el Artículo 9.1. del presente Contrato; (ii) los honorarios del Asesor Impositivo que se devenguen durante la vida del Fideicomiso; (iii) los honorarios de los auditores del Fideicomiso que se devenguen durante la vida del Fideicomiso (incluyendo sin limitar 6

7 los honorarios del Auditor Externo); (iv) los honorarios del Agente de Control y Revisión; (v) los honorarios de las calificadoras de riesgo, en caso de corresponder; (vi) los honorarios y gastos de escribanía, en caso de corresponder, que se devenguen durante la vida del Fideicomiso; (vii) los honorarios del Administrador y/o del Administrador Sustituto; (viii) los gastos de publicaciones; (ix) los gastos de apertura y mantenimiento de las cuentas bancarias; (x) en su caso, las comisiones por transferencias interbancarias; (xi) en su caso, los costos de notificaciones y el otorgamiento de poderes; (xii) los gastos incurridos en la administración y gestión de cobro de los Créditos, incluyendo los honorarios legales, tasas de justicia, aranceles, etc.; (xiii) todos los gastos derivados de la sustitución del Administrador; (xiv) los gastos derivados de la sustitución del Fiduciario en los términos del último párrafo del artículo 13.4 del presente Contrato; (xv) los gastos e impuestos en relación con la transferencia de los Bienes Fideicomitidos; (xvi) todos los demás costos y gastos ordinarios en que deba incurrir el Fiduciario para la constitución, conservación, administración y defensa del Patrimonio Fideicomitido; (xvii) todos los gastos y costos en los que deba incurrir el Fiduciario a fin de convocar y celebrar las Asambleas de Beneficiarios; y (xviii) los honorarios de los asesores legales del Fiduciario que se devenguen durante la vida del Fideicomiso, siempre que los mismos resulten de condiciones de mercado. El Fiduciante podrá, pero no estará obligado, asumir con fondos propios cualquier gasto del Fideicomiso. Gastos de Colocación significa todos los costos, gastos, impuestos, comisiones (incluidas las del Colocador), aranceles y derechos que deban pagarse en relación con la emisión y colocación de los Valores Fiduciarios y la celebración del presente Contrato, y necesarios a tales fines, los que estarán a cargo del Fideicomiso. Gastos de Constitución del Fideicomiso significa los gastos necesarios para la constitución del Fideicomiso Financiero, debiendo contar en todos los casos con razonable documentación respaldatoria que el Fiduciante presente al Fiduciario y que incluirán: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) honorarios iniciales del Fiduciario y de sus asesores legales con más el IVA que resultare aplicable; honorarios iniciales de los Asesores Legales del Fideicomiso, con más el IVA que resultare aplicable; honorarios iniciales de los Auditores con más el IVA que resultare aplicable; los derechos y aranceles que perciban la CNV y mercados autorizados por la CNV (de conformidad con lo dispuesto en los artículos 28 y siguientes de la LMC) en los que se listen Valores Fiduciarios; los derechos y aranceles que perciba el Agente de Registro y la Caja de Valores; los gastos de publicación del Aviso de Suscripción y del Aviso de Resultados; los gastos y comisiones bancarias por intermediación financiera ocasionadas 7

8 por la apertura y mantenimiento de las Cuentas Fiduciarias; y (viii) los Gastos de Colocación. Gastos Extraordinarios significan todas aquellas erogaciones imprevistas al momento de la celebración del presente Contrato que el Fiduciario estuviera obligado a incurrir, las que deberán ser suficientemente justificadas y documentadas. Gravamen significa todo embargo, hipoteca, prenda, usufructo, inhibición, restricción, opción u otro derecho de carácter real o personal, oposición (en el caso de marcas) o cualquier otra limitación o restricción a la plena propiedad, transferencia y/o disponibilidad de los Bienes Fideicomitidos, incluyendo (pero sin limitarse a ello) todos los derechos económicos y políticos emergentes de los mismos. Impuestos significa el impuesto a las ganancias, el IVA, el impuesto sobre los ingresos brutos, impuesto de sellos y/o cualquier otro tributo, impuestos, tasas y/o contribuciones exigibles en virtud de la legislación nacional, provincial y/o municipal que resulte aplicable, así como las retenciones, percepciones y/o anticipos a cuenta de los mismos que pudieran corresponder al Fideicomiso, establecido por la Argentina y/o cualquier subdivisión política o autoridad gubernamental con facultades impositivas que resultare aplicable a los fideicomisos financieros, a la adquisición, tenencia, percepción de frutos y/o intereses, transferencia, liquidación y/o realización de los Bienes Fideicomitidos y del Patrimonio Fideicomitido; a la Cuenta Fiduciaria, a la cuenta Fondo de Gastos, y/o a la emisión, circulación, pago de capital y/o intereses en relación a, y/o cancelación de los Valores Fiduciarios de acuerdo con todas las leyes y reglamentaciones impositivas en vigencia durante el término del Fideicomiso, o cualquier otro impuesto que el Fideicomiso hubiese acordado absorber o pagar. IVA significa el impuesto al valor agregado. Ley de Entidades Financieras significa la Ley Nro , sus modificatorias, complementarias y su reglamentación. Ley de Fideicomiso significa la Ley Nro de Financiamiento de la Vivienda y de la Construcción y sus modificatorias, complementarias, y reglamentación. LMC significa la Ley N , sus modificatorias, complementarias y su decreto reglamentario N 1023/2013. Margen Diferencial significa el porcentaje fijo de base anual que se determinará una vez finalizado el Período de Subasta Pública conforme se establece bajo la Sección XIII Colocador. Forma y Precio de Suscripción. Negociación de los Valores Fiduciarios del Suplemento de Prospecto. Mayoría de Beneficiarios significa la mayoría absoluta (más del 50%) de valor nominal de los Valores Fiduciarios del Fideicomiso en circulación. Monto Determinado tiene el significado que se le asigna en el Artículo 17.5 del presente Contrato. 8

9 Normas de la CNV significa el texto ordenado emitido mediante resolución general de la CNV N 622/2013. Notificación significa aquella notificación que el Fiduciante y/o el Administrador, según corresponda, deberán realizar al Fiduciario respecto del acaecimiento de alguno de los hechos mencionados en el Art a la mayor brevedad posible -lo cual no excederá los 10 Días Hábiles de conocido el mismo- por el Fiduciante y/o el Administrador (según sea el caso). Patrimonio Fideicomitido significa el conjunto de los bienes pertenecientes al presente Fideicomiso, incluyendo pero no limitándose a los Bienes Fideicomitidos, el Flujo de Fondos, el resultado de las inversiones realizadas por el Fiduciario y cualquier otro bien que por cualquier concepto sea de titularidad del Fideicomiso. Período de Devengamiento significa los días trascurridos entre el día 10 del mes anterior al día 10 (exclusive) del mes en el cual se pagará el Servicio correspondiente y se pagará mensualmente. El primer Período de Devengamiento será el período irregular comprendido entre la Fecha de Liquidación (inclusive) y el día 10 de abril de 2014 (exclusive) para el caso de los VDFTVA y el día 10 de abril de 2015 (exclusive) para el caso de los VDFTVB, respectivamente. En caso que alguna de las Fechas de Pago de Servicios no fuera un Día Hábil, el pago se efectuará el Día Hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista, y no se devengarán intereses por el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil en que se efectúe el pago. La tasa BADLAR será calculada mensualmente para cada Período de Devengamiento. El cálculo de intereses será realizado sobre saldo de capital tomando como base un año de 365 días. Período de Difusión Pública significa el período de, al menos, cuatro (4) días hábiles bursátiles que será informado oportunamente en el Aviso de Suscripción, durante el cual el Colocador y los Agentes del MAE y/u otros agentes adherentes al mismo realizarán la difusión de la colocación de los Valores Fiduciarios. Período de Subasta Pública significa el período de al menos un Día Hábil que será informado oportunamente en el Aviso de Suscripción, durante el cual el Colocador y los Agentes del MAE ofrecerán la suscripción de los Valores Fiduciarios. Persona Indemnizable tiene el significado que se le asigna al artículo 14.2 del presente Contrato. Precio de Transferencia tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.2 del presente Contrato. Póliza Global de Seguros significa la póliza necesaria para cubrir en forma íntegra el riesgo de vida del o de los Deudores bajo los Créditos. Programa significa el Programa Global de Valores Fiduciarios SB Fideicomisos aprobado por Resolución Nro del directorio de la CNV de fecha 18 de octubre de 2007, y cuya prórroga de la vigencia y ampliación del monto de $ a $ fue aprobado por Resolución Nro del directorio de la CNV, de 9

10 fecha 25 de octubre de 2012, y por medio del cual se resolvió la emisión de capital de valores fiduciarios, en circulación en cualquier momento, por hasta $ (pesos mil millones), o su equivalente en otras monedas, el cual constituye el marco para la constitución de fideicomisos financieros conforme a los principios contenidos en la Ley de Fideicomiso y en el Capítulo IV, Título V de las Normas de la CNV. Reemplazo tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.9. del presente Contrato. Serie significa el conjunto de Valores Fiduciarios emitidos bajo el presente Contrato. Servicios significa las cuotas de capital o interés, según corresponda, que se deban pagar a los Beneficiarios de los Valores de Deuda Fiduciaria conforme los términos y condiciones del presente Contrato. Solicitud de Consentimiento tendrá el significado que se le asigna en el Artículo 16.3 del presente Contrato. Tasa Badlar significa el promedio de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de montos mayores al millón de pesos para un plazo de entre 30 y 35 días en bancos privados, informada por el BCRA en su sitio de internet - A fin de calcular los intereses, se utilizará el promedio simple de los Días Hábiles publicados del mes calendario inmediato anterior a la correspondiente fecha de pago de Servicios. Términos de Administración significan las condiciones establecidas en la Sección XV del presente. Tribunal Arbitral significa el Tribunal de Arbitraje General Permanente de la BCBA en los términos de la LMC. Valores de Deuda Fiduciaria o VDF significan, en conjunto, los VDFTVA y los VDFTVB a ser emitidos bajo el presente Contrato. Valores Fiduciarios o VF significan conjuntamente los VDF y los CP. Valor Nominal Total de la Serie significa el importe de hasta $ Artículo 1.2 Interpretación de referencias Todas las menciones en este Contrato Suplementario de Fideicomiso a secciones, artículos y otras subdivisiones son referencias a dichas secciones, artículos y subdivisiones determinados del presente Contrato Suplementario de Fideicomiso, salvo que se indique lo contrario. Todos los términos aquí definidos se utilizan indistintamente en singular o plural. 10

11 SECCIÓN II CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO. CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS Artículo 2.1 Constitución del Fideicomiso Por este acto y de conformidad con los términos del presente Contrato Suplementario de Fideicomiso, el Fiduciante y el Fiduciario constituyen el fideicomiso financiero ICBC Personales XI, el cual es constituido bajo el Programa (el Fideicomiso ). El Patrimonio Fideicomitido se integrará con los Créditos que alcanzan un saldo de capital más intereses devengados y no cobrados a la Fecha de Corte de hasta $ que el Fiduciante en este acto cede y transfiere fiduciariamente al Fiduciario, quien los acepta en tal calidad, en beneficio de los Beneficiarios, en los términos y con el alcance del Artículo 1 y subsiguientes de la Ley de Fideicomiso y en los términos del Artículo 2662 y concordantes del Código Civil de la República Argentina, para ser aplicados en la forma que se establece en el Contrato Marco y en el presente Contrato. El Fiduciario ejercerá la propiedad fiduciaria del Patrimonio Fideicomitido en beneficio de los Beneficiarios. El detalle de los Créditos se encuentra descripto en el Anexo I del presente Contrato. Los Gastos de Constitución del Fideicomiso serán afrontados por el Fiduciario con el producido de la colocación de los Valores Fiduciarios, y/o el Fiduciante, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 6.1 punto I(i). Los Créditos se transfieren por el saldo de capital indicado más los intereses devengados netos de cargos administrativos que se perciben por los Créditos, impuestos y cargos por seguros. Los intereses que se devenguen sobre los Créditos a partir de la Fecha de Corte también integrarán el Fideicomiso. El Patrimonio Fideicomitido constituirá la única y exclusiva garantía y mecanismo de pago de los Valores Fiduciarios. Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley de Fideicomiso. El Fiduciante se responsabiliza por la validez, existencia y legitimidad de la totalidad de los Créditos que se transfieren al Fideicomiso al tiempo de la constitución del Fideicomiso, pero no de la solvencia de los obligados al pago de dichos Créditos. Por el presente el Fiduciante hace entrega al Administrador de los Documentos, quien los recibe en nombre del Fiduciario y los mantendrá en la órbita de su custodia, en representación del Fideicomiso, sirviendo el presente de eficaz recibo. Artículo 2.2 Precio de Transferencia. Forma de pago El Precio de Transferencia de los Créditos será equivalente a (i) el producido de la colocación de los Valores Fiduciarios (el Producido de la Colocación ), más (ii) en caso de no colocarse la totalidad de los Valores Fiduciarios entre personas distintas del Fiduciante, y que éste ejerza la opción de recibirlos como parte pago del Precio de Transferencia de los Créditos de conformidad a lo previsto en el párrafo segundo del 11

12 presente artículo, el total nominal en Pesos de los Valores Fiduciarios emitidos pero no colocados a terceros distintos del Fiduciante. El Precio de Transferencia de los Créditos será abonado por el Fiduciario al Fiduciante en la Fecha de Liquidación, una vez acreditado el mismo, neto de las sumas a ser abonadas en virtud de los apartados (i), (ii) y (iii) del Artículo 6.1.I. y mediante el medio de pago que oportunamente acuerden entre ellos. El pago del Producido de la Colocación al Fiduciante está sujeto al efectivo pago de los fondos debidos por los suscriptores de los Valores Fiduciarios. Los Valores Fiduciarios no colocados entre terceros al momento del cierre del Período de Subasta Pública, podrán ser entregados al Fiduciante, al momento de la Fecha de Liquidación, como parte de pago de los Bienes Fideicomitidos cedidos al Fideicomiso a un precio uniforme de colocación para cada tipo de valor fiduciario, o directamente ser cancelados. En el caso de los Valores Fiduciarios no colocados entre terceros, el Margen Diferencial de los mismos será equivalente al Margen Diferencial de Referencia de los VDFTVA y/o al Margen Diferencial de Referencia de los VDFTVB según corresponda. En el caso de que se hubieran aceptado Ofertas para suscribir Valores Fiduciarios, el Fiduciante podrá suscribir los VDFTVA y/o los VDFTVB no colocados entre terceros, al Margen Diferencial de los VDFTVA o al Margen Diferencial de los VDFTVB, según corresponda, de acuerdo a lo dispuesto en la sección Colocador. Forma y Precio de Suscripción. Negociación de los Valores Fiduciarios del Suplemento de Prospecto. Artículo 2.3 Transferencia de los Bienes Fideicomitidos La transferencia fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos produce efecto entre las Partes desde la celebración del presente Contrato, y la transferencia de los Créditos accesoriamente documentados mediante pagarés, debidamente endosados a favor del Fiduciario. No obstante, la cesión y transferencia de los Créditos por parte del Fiduciante se encuentra condicionada a que en o con anterioridad a la fecha de finalización del Período de Subasta Pública se haya resuelto la emisión de los Valores Fiduciarios. El Fiduciante manifiesta que a los efectos del perfeccionamiento de la transferencia fiduciaria frente a terceros ajenos a la transferencia, los Documentos que instrumentan la totalidad de los Créditos contiene las disposiciones referidas a los Artículos 70 a 72 de la Ley de Fideicomiso. Conforme lo establecido, el Fiduciario no realizará notificación adicional alguna a los Deudores cedidos, a menos que Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. dejara de desempeñarse como Administrador, en cuyo caso, procederá a notificar el cambio del Administrador a los Deudores cedidos conforme la Sección XV Primera, del presente. El Fiduciante se obliga a endosar los pagarés correspondientes a los Créditos a favor del Fiduciario, en representación del Fideicomiso. A tal efecto, el Fiduciante deberá remitir notificación fehaciente al Fiduciario indicando el cumplimiento de lo dispuesto en el presente párrafo. El Fiduciante notificará en forma fehaciente dentro de los 10 (diez) días hábiles desde la celebración del presente Contrato a la/s compañía/s de seguro de vida colectivo, o cualquier otro tipo de seguro que corresponda, la transferencia de los Créditos informando que el beneficiario de las pólizas de seguro seguirá siendo el Fiduciante, 12

13 aunque se deberán abonar al Fiduciario, en representación del Fideicomiso, las indemnizaciones que puedan resultar de cualquier siniestro relacionado con los Créditos. El Fiduciante remitirá al Fiduciario copia de las notificaciones realizadas a las compañías de seguro en el sentido aquí establecido dentro del plazo de 2 (dos) días hábiles de efectuada la notificación. Adicionalmente, el Fiduciante entregará al Fiduciario en la fecha de firma del presente Contrato un listado de los Deudores de los Créditos conteniendo al menos los siguientes datos: nombre, tipo y número de documento, número de CUIT, domicilio, número de cliente y número de teléfono. Dicho listado deberá ser actualizado en forma trimestral por el Fiduciante y entregado al Fiduciario. Todos los gastos e impuestos en relación con la transferencia de los Bienes Fideicomitidos serán Gastos Deducibles. Artículo 2.4 Plazo de duración Sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 17.1 del presente Contrato, la duración del Fideicomiso cuya creación se dispone por el presente Contrato, se extenderá hasta el pago total de los Servicios y Distribuciones de los Valores Fiduciarios conforme sus condiciones de emisión, y previa liquidación de los activos y pasivos remanentes del Fideicomiso si los hubiera. En ningún caso excederá el plazo establecido en el inciso c) del Artículo 4 de la Ley de Fideicomiso. Artículo 2.5 Bienes Fideicomitidos El Fideicomiso se integrará con los siguientes activos (los Bienes Fideicomitidos ): (a) (b) (c) (d) (e) los Créditos (capital e intereses moratorios y compensatorios), cuyos detalles se encuentran contenidos en los discos no regrabables que se adjuntan como Anexo I, neto de los cargos administrativos, impuestos y cargos por seguros; las sumas correspondientes a las indemnizaciones por seguro de vida que correspondiere a cualesquiera de los Créditos por el fallecimiento del Deudor Cedido; los fondos en efectivo que, en su caso, sean transferidos por el Fiduciante al Fiduciario de conformidad con este Contrato; todos los fondos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores a efectivo, otros activos líquidos y otros activos, y toda la ganancia proveniente de cualquiera de los conceptos anteriores; y el producido de la inversión de los Fondos Líquidos Disponibles. Artículo 2.6 Condiciones de elegibilidad de los Créditos Cada Crédito deberá reunir los siguientes requisitos: 13

14 (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) haber sido originado por el Fiduciante; haber sido creado en cumplimiento de la totalidad de los requisitos legales aplicables al Fiduciante; que se hayan obtenido todos los consentimientos, licencias, autorizaciones y/o inscripciones de cualquier autoridad gubernamental que fueran necesarios en relación con la regularidad de dicho Crédito, y dichas licencias, autorizaciones y/o inscripciones se encuentren en plena vigencia a la Fecha de Corte y a la fecha de la transferencia de dicho Crédito; que a la Fecha de Corte y a la fecha de transferencia de los Créditos, el Fiduciante tuviera título perfecto, libre de todo Gravamen; que sea una obligación de pago legal, válida y vinculante del Deudor de la misma, legalmente exigible contra dicho Deudor de conformidad con sus términos; que a la Fecha de Corte sea calificado como Cartera Normal y tenga al menos una cuota paga; y contar con las disposiciones referidas a los Artículos 70 a 72 de la Ley de Fideicomiso. Artículo 2.7 Administrador. Cobro de los Créditos. Términos de Administración. La administración y cobro regular de los Créditos estará a cargo de Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. como administrador y agente de cobro, quien acepta mediante la firma del presente, desempeñarse como administrador y agente de cobro de los Créditos (el Administrador ). El Administrador deberá actuar en un todo conforme con los Términos de Administración con la debida diligencia del buen hombre de negocios En caso de renuncia o remoción del Administrador, la función de administración, cobro regular de los créditos, y custodia de los Documentos, estará a cargo del Fiduciario, de conformidad con las instrucciones del Fiduciante, asumirá todas las funciones del Administrador establecidas en los Términos de Administración desempeñándose como administrador y agente de cobro de los Créditos en reemplazo del Administrador de conformidad con lo dispuesto por el presente Artículo y la Sección XV Primera del presente. Artículo 2.8 Custodia de los Documentos Sin perjuicio de lo dispuesto en el punto 3 de los Términos de Administración, la custodia de los Documentos estará a cargo de Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. en su carácter de Custodio. Los Documentos deberán ser mantenidos en un espacio físico determinado dentro de las oficinas del Custodio o en las instalaciones que el Custodio considere adecuadas con las medidas de seguridad adecuadas para proteger los mismos contra robo, hurto o daño material (incendio, inundación, etc.), incluyendo sin limitación aquellas tomadas para la protección de su 14

15 propia documentación (el Archivo ), todo ello de conformidad con la normativa vigente de la CNV y la BCBA. El Custodio deberá mantener informado al Fiduciario sobre la ubicación y características del Archivo y permitirá al Fiduciario y a sus representantes el acceso irrestricto y sin ningún tipo de limitación al mismo y a todos los Documentos relativos al Fideicomiso que estén en su poder. En caso que la designación del Custodio sea dejada sin efecto, el Custodio deberá entregar al Fiduciario (o a la persona que el Fiduciario le indique) los Documentos dentro de las cuarenta y ocho (48) horas de recibido el requerimiento pertinente. El Custodio informará de manera inmediata al Fiduciario de cualquier hecho que pudiera afectar el normal cumplimiento de su función. Artículo 2.9 Sustitución de Créditos en Mora A partir de la fecha en que un Crédito presente una mora mayor a noventa (90) días (un Crédito en Mora ), según lo informado por el Administrador al Fiduciario y al Fiduciante, de conformidad con las disposiciones de los Términos de Administración, el Fiduciante en un plazo de cinco (5) días corridos desde que hubiere sido notificado por el Administrador tendrá la opción de reemplazar dicho Crédito en Mora por otro que reúna idéntica o similar condición, plazo, tasa, al momento del reemplazo (el Reemplazo ), siempre que la normativa vigente del BCRA así lo permita (los Nuevos Créditos ). El Fiduciante deberá informar al Fiduciario en un plazo de cinco (5) días corridos desde que hubiere sido notificado por el Administrador respecto de los Créditos en Mora si opta por el Reemplazo mediante una nota escrita. En el caso que el Fiduciante ejerza tal opción, el Fiduciario procederá a desafectar dicho Crédito en Mora del Fideicomiso y transferirlo a favor del Fiduciante. El Fiduciario, el Administrador y el Fiduciante deberán adoptar todas las medidas que sean necesarias para perfeccionar en forma simultánea la cesión de los Nuevos Créditos a favor del Fideicomiso y la transferencia de los Créditos en Mora así reemplazados a favor del Fiduciante. En este caso, el Fiduciante entregará Nuevos Créditos por un valor equivalente al valor contable de los Créditos en Mora que se reemplacen. La incorporación del Nuevo Crédito al Fideicomiso comprenderá el derecho a la percepción de todos y cada uno de los montos en concepto de cuotas de capital y/o intereses resarcitorios y/o punitorios, la Alícuota de la Póliza Global de Seguros conforme lo establecido en el Artículo 2.3 (debiendo notificar al Fiduciante la cesión fiduciaria del Nuevo Crédito a la compañía de seguros correspondiente y la desafectación del Crédito en Mora), derechos, créditos y acciones derivados o asociados, producidos, cobranzas, rentas, frutos, accesiones, derechos, créditos y acciones emergentes de los mismos, así como de los Documentos. El Nuevo Crédito que se ofrezca como sustituto: (i) deberá tener un saldo insoluto de principal y un pago mensual, en cada caso, igual o mayor al Crédito en Mora que reemplaza; (ii) deberá tener un plazo remanente de amortización igual o menor al del Crédito en Mora que reemplaza; (iii) deberá calificar como Crédito en Cartera Normal a la fecha en que se formalice su transferencia; y (iv) deberá cumplir con todos los requisitos de elegibilidad previstos en el Artículo 2.6 del presente Contrato. El Reemplazo se hará efectivo a través de la cesión del o de los Nuevos Créditos en cuestión, conforme lo mencionado. Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., en sus roles de Fiduciante, Administrador y Custodio se compromete a mantener en custodia la totalidad de los Documentos correspondientes a los Nuevos 15

16 Créditos transferidos al Fideicomiso e incorporarlos al Archivo. Con respecto a los Documentos correspondientes a los Créditos en Mora reemplazados, a partir del Reemplazo, Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., en su carácter de Fiduciante, Administrador y Custodio, se compromete a retirarlos del Archivo y a ejercer la titularidad y custodia de dichos Documentos a título personal. Todos los gastos, costos e impuestos que se generen a fin de llevar a cabo y efectivizar el Reemplazo en el presente artículo estarán a cargo del Fiduciante. En caso de que el Fiduciante no haya optado por efectuar el Reemplazo de Créditos en Mora, el Administrador perseguirá el cobro de los Créditos en Mora empleando los procedimientos legales necesarios o que considere convenientes, informará al Fiduciario el mismo día que haya obtenido el cobro de los mismos, y depositará en la Cuenta Fiduciaria los fondos que obtuviere de la renegociación y/o de la ejecución judicial o extrajudicial de los mismos dentro de las cuarenta y ocho (48) horas de obtenidos, netos de los gastos y honorarios de asesores legales exigibles conforme la ley aplicable. El Administrador tendrá la facultad de otorgar quitas y reestructurar los Créditos en Mora a través del otorgamiento de esperas y refinanciaciones en plazo de cancelación, las que no podrán exceder el plazo legal de los Valores Fiduciarios, conforme se determina en los Términos de Administración. El Fiduciario mediante la suscripción del presente, y los Beneficiarios mediante la suscripción de los Valores Fiduciarios, renuncian a reclamar al Fiduciante cualquier diferencia existente entre el producido obtenido de la gestión de cobranza de los Créditos en Mora y el monto total del Crédito en Mora de que se trate. El Agente de Control y Revisión, en base a información proporcionada por el Fiduciante, en cada oportunidad en que se reemplacen Créditos por Nuevos Créditos, elaborará un informe que remitirá al Fiduciario con el resultado de la verificación efectuada sobre los Nuevos Créditos, todo ello conforme se detalla en el Anexo V. Artículo 2.10 Rendición de las Cobranzas El Administrador deberá informar diariamente al Fiduciario los importes percibidos por la cobranza de los Créditos y remitir a la Cuenta Fiduciaria dentro de los tres (3) Días Hábiles de percibidos los fondos correspondientes a la cobranza de los Créditos. Dicha obligación deberá ser cumplida en el plazo antes mencionado aún en el supuesto en que el Administrador delegue las tareas de cobro en compañías de recaudación, en ejercicio de la facultad dispuesta en el Artículo 15.7(a) de la Sección XV Tercera del presente Contrato Suplementario de Fideicomiso. Las Cobranzas percibidas bajo los Créditos serán transferidas al Fiduciario a partir de la Fecha de Liquidación. Artículo 2.11 Agente de Control y Revisión El Fiduciario, de conformidad con las instrucciones del Fiduciante, designa a KPMG, una sociedad civil argentina, firma miembro de KPMG como Agente de Control y Revisión, quien acepta su cargo mediante la firma de la nota de aceptación de cargo correspondiente, a fin que se desempeñe como Agente de Control y Revisión con sujeción a lo dispuesto en el Anexo V del presente Contrato. A tales efectos recibirá mensualmente del Administrador o del Fiduciario información en soporte digital acerca de la Cartera y de los fondos acreditados en las cuentas de recaudación. Con dicha 16

17 información el Agente de Control y Revisión realizará las siguientes tareas: i- Verificar que las cobranzas individuales informadas correspondan a la cancelación de cuotas pendientes de la Cartera, ii- Verificar que las cobranzas, en conjunto, informadas correspondan con la totalidad de los depósitos recibidos en la Cuenta Fiduciaria, iii- Totalizar la Cobranza del mes, desagregando los conceptos cobrados abiertos en: anticipados, del mes y vencidos. Totalizar la Cobranza del mes, desagregando los conceptos cobrados abiertos según jurisdicción, iv- Totalizar la Cobranza del mes según día de cobro, v- Comparación entre el flujo de fondos teórico actualizado versus el flujo de fondos real, vi- Elaborar el estado de atrasos de la Cartera. Los mismos serán calculados en base a la imputación de las Cobranzas al Flujo de Fondos Teórico, vii- Elaborar el devengamiento de los intereses de los Créditos en base al desarrollo original de los Créditos y a la imputación de las Cobranzas a realizar discriminado por jurisdicción, y viii - Actualizar el flujo futuro de los Créditos al cierre del período. Artículo 3.1 Informes del Fiduciario SECCIÓN III INFORMES El Fiduciario entregará los siguientes informes: (a) A los Beneficiarios. Balance Trimestral que pondrá a disposición de los Beneficiarios en el domicilio del Fiduciario, en cumplimiento de la obligación de rendir cuentas impuesta por el Artículo 7 de la Ley de Fideicomiso. Dicho Balance incluirá (i) informe de cobranza, indicando el monto recaudado bajo los Créditos, el que será puesto a disposición en forma trimestral dentro de los diez (10) Días Hábiles de cerrado cada trimestre calendario, y siempre que cuente con el informe de revisión limitada o de auditoría del Auditor Externo del Fideicomiso, conforme corresponda; y (ii) los Estados Contables correspondientes al Fideicomiso de acuerdo a las normas exigidas por los entes de control, el cual será puesto a disposición de forma trimestral. A tales fines, se fija el cierre de ejercicio anual del Fideicomiso el día 31 de diciembre de cada año. Los libros del Fideicomiso serán conservados por el Fiduciario en su sede social. Una vez transcurrido un mes contado a partir de la fecha en que se hubiera puesto a disposición de los Beneficiarios el informe de cobranza o los Estados Contables correspondientes, y el Fiduciario no recibiera objeciones en ese plazo, se considerarán aprobados no pudiendo los Beneficiarios impugnar ninguno de sus puntos. (b) Al BCRA. Sobre la base de los informes proporcionados por el Administrador, que deberán ser entregados tres (3) Días Hábiles antes del vencimiento del plazo para su presentación, respecto de los Deudores de los Créditos, los informes mensuales de Deudores del Sistema Financiero y Estado de Situación de Deudores, o los que los reemplacen referidos a los Créditos y acepta a tales fines en forma expresa mediante la firma del presente Contrato la aplicación de las disposiciones de las Comunicaciones A 2593, A 2729, A 3145, B 6362 y normas complementarias y modificatorias del BCRA y/o cualquiera que las sustituya. Asimismo, se compromete a mantener en todo momento a disposición de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias la documentación que ésta 17

18 última le requiera a fin de verificar el grado de cumplimiento de la normativa en materia de clasificación y previsionamiento de la Cartera fideicomitida. (c) (d) (e) A las entidades financieras. Sobre la base de los informes proporcionados por el Administrador, el Fiduciario se obliga a poner a disposición de las entidades financieras que sean tenedoras de Valores Fiduciarios el porcentaje de previsionamiento aplicable a cada clase de Valores Fiduciarios teniendo en cuenta el grado de subordinación en el cobro, según el modelo de aprobación de previsiones entre los distintos Valores Fiduciarios que figura en el Anexo II al presente Contrato, como así también su valor nominal residual calculado a partir del valor residual de la Cartera fideicomitida (neta de previsiones), ponderada por el porcentaje previsto para cada Valor Fiduciario en las condiciones de emisión. Adicionalmente, en un todo conforme lo dispuesto por la Comunicación B 6362 del BCRA,el Fiduciario adjuntará un modelo de apropiación de previsiones para los distintos Valores Fiduciarios calculadas según las disposiciones dadas a conocer por la Comunicación A 2729 del BCRA y normas complementarias y modificatorias del BCRA. Asimismo, se compromete a aceptar las modificaciones al modelo de apropiación de previsiones que indique la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA y a incluir este compromiso en todas las cesiones que pudiera efectuar de los Créditos. A la Calificadora de Riesgo: En su caso, el Fiduciario se obliga, de corresponder, a suministrar a la Calificadora de Riesgo del Fideicomiso, el Informe de Estado de Créditos. A la CNV: El Fiduciario se obliga a suministrar a la CNV la información detallada en los Artículos 37 y 38 del Capítulo IV del Título V de las Normas de la CNV sobre Régimen informativo. El Balance Trimestral será puesto a disposición de los Beneficiarios en la sede del Fiduciario una vez que cuente con el informe de revisión limitada o de auditoría del Auditor Externo del Fideicomiso, conforme corresponda. El Fiduciario no será responsable a título personal, independientemente de la responsabilidad a la que deba hacer frente con el Patrimonio Fideicomitido, frente al BCRA ni frente a los Deudores de los Créditos respecto de los informes anteriores a cualquiera de las entidades relevantes (BCRA, agencias de informes comerciales, Veraz, etc.) o los que eventualmente los reemplacen con relación a los Créditos, siempre que haya procedido de conformidad con las instrucciones y la información proporcionada por el Administrador y no haya actuado con culpa o dolo, calificada como tal por sentencia firme y definitiva de tribunal competente. Asimismo, el Fiduciario no será responsable a título personal, independientemente de la responsabilidad a la que deba hacer frente con el Patrimonio Fideicomitido, por cualquier penalidad o sanción que pudiera ser aplicable por el BCRA o cualquier otra autoridad gubernamental por la inexactitud de la información presentada conforme con la información proporcionada por el Administrador, salvo dolo o culpa del Fiduciario, declarada como tal por sentencia firme y definitiva de tribunal competente. En aquél caso, dicha eventual penalidad o sanción será considerada un Gasto Extraordinario o será abonada por el Administrador con fondos propios en caso de dolo o culpa del 18

19 Administrador, siempre y cuando tal conducta haya sido calificada como tal por sentencia firme y definitiva de tribunal competente. Artículo 3.2 Aviso de Pago de Servicios El Fiduciario informará a los Beneficiarios, a través de la publicación de un aviso de pago de Servicios, los importes a ser abonados a cada clase de Valores Fiduciarios que en cada oportunidad tenga derecho al cobro, discriminando los conceptos (el Aviso de Pago de Servicios ). El Aviso de Pago de Servicios será publicado por el Fiduciario en el Boletín Diario de la BCBA y en la AIF en el plazo previsto por la regulación aplicable. SECCIÓN IV CONDICIONES PREVIAS Artículo 4.1 Condiciones previas a la emisión de los Valores Fiduciarios Todas las obligaciones del Fiduciario bajo el presente Contrato, incluyendo la obligación de emitir los Valores Fiduciarios están sujetas a las siguientes condiciones previas: (a) (b) (c) (d) (e) la exactitud de la totalidad de las declaraciones y garantías por parte del Fiduciante consignadas en el presente Contrato y en el Contrato Marco; la transferencia de los Créditos al Fideicomiso; que la CNV haya otorgado la autorización de oferta pública de los Valores Fiduciarios y se hayan satisfecho los condicionamientos que haya impartido (si hubieren); la notificación del resultado de la colocación de los Valores Fiduciarios por el Colocador; y que no ocurra ninguno de los eventos detallados a continuación que, según la opinión razonable del Organizador, hagan imposible la emisión de los Valores Fiduciarios: (i) evento que afecte en forma significativa los Bienes Fideicomitidos; (ii) (iii) evento que afecte en forma significativa la extensión, vigencia y validez de los Créditos; en caso de contar con autorización para listar en cualquier mercado autorizado por la CNV (de conformidad con lo dispuesto en los artículos 28 y siguientes de la LMC), la suspensión o limitación significativa de las operaciones de títulos valores en general en dicho mercado donde se listen los Valores Fiduciarios, 19

20 o cualquier fijación de precios mínimos para la realización de operaciones en cualquiera de dichas entidades; (iv) (v) evento que pudiera resultar en un cambio en las condiciones financieras, políticas o económicas de la República Argentina o a nivel internacional, siempre que ello afecte significativamente y de manera desfavorable los Bienes Fideicomitidos; o evento que pudiera resultar en un cambio perjudicial en el sistema impositivo argentino o en el sistema monetario argentino y ello redunde en perjuicio de los Bienes Fideicomitidos. Cumplidas las condiciones previas mencionadas anteriormente, el Fiduciario deberá emitir los Valores Fiduciarios en la Fecha de Emisión. En caso que no se hubiere dado cumplimiento a todas y cada una de las condiciones previas mencionadas anteriormente, o las mismas no hubieran sido dispensadas total o parcialmente por el Organizador, y el presente Contrato ya se hubiere firmado, el Fiduciario no tendrá obligación de emitir los Valores Fiduciarios en la Fecha de Emisión y el presente Contrato se resolverá de pleno derecho, dentro de los diez (10) Días Hábiles de su firma, excepto que se prorrogue la fecha de finalización del plazo de colocación, en cuyo caso, el presente Contrato se resolverá a los quince (15) Días después de transcurrir el plazo original de diez (10) Días Hábiles, sin necesidad de intimación previa ni constitución en mora del Fiduciante, quedando a salvo el derecho del Fiduciario a reclamar al Fiduciante los daños y perjuicios en caso que la imposibilidad de llevar adelante la emisión de los Valores Fiduciarios sea, en su totalidad, imputable al Fiduciante, sin que ello genere indemnización, cargo, gasto o responsabilidad alguna del Fiduciario, salvo dolo o culpa de su parte declarado como tal por resolución definitiva y firme de un tribunal competente. En caso que se resuelva el presente Contrato y en la medida que el Fiduciario y/o el Colocador hubieran recibido cualquier suma de dinero por parte de los inversores, la misma deberá ser reintegrada en un plazo no mayor de cinco (5) Días Hábiles posteriores a la fecha de finalización del Período de Subasta Pública sin obligación de abonar intereses ni compensación alguna. Todos los costos, gastos y honorarios razonables, según la liquidación que el Fiduciario deberá notificar al Fiduciante, que se hubieren generado o puedan generarse con motivo de lo manifestado en el párrafo que antecede y la resolución del Contrato Suplementario de Fideicomiso, serán a cargo del Fiduciante, salvo que dicha resolución se haya originado por dolo o culpa del Fiduciario declarado como tal por resolución definitiva y firme de un tribunal competente. El Fiduciario cumplirá las obligaciones impuestas por la ley, las normas reglamentarias pertinentes, el Programa, el Suplemento de Prospecto y el presente Contrato con la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él. 20