CONTRATO DE PRÉSTAMO MODELO A BANCOS 1. entre. [nombre del Prestatario] como Prestatario, [nombre del Garante] [como Garante,] 2.

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1 (actualizado en agosto de 2012) CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] OPERACIÓN Nº [número de operación] CONTRATO DE PRÉSTAMO MODELO A BANCOS 1 entre [nombre del Prestatario] como Prestatario, [nombre del Garante] [como Garante,] 2 y la CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE INVERSIONES [fecha de firma del contrato] Este borrador no es un contrato ni una oferta para participar en un contrato. Sólo el documento suscrito entre el Prestatario y la CII contendrá los términos que los vinculan jurídicamente. Hasta que el documento no sea suscrito por el Prestatario y la CII, ninguno de ellos pretende estar jurídicamente vinculado. 1 En caso de otorgarse financiamiento a otro tipo de intermediarios financieros, el presente modelo se deberá modificar para adecuar puntos específicos a éste. 2 La inclusión del Garante será decidida por el Equipo del Proyecto de la CII.

2 ÍNDICE ARTÍCULO I DEFINICIONES... 1 Sección 1.01 Definiciones Generales Sección 1.02 Definiciones Financieras ARTÍCULO II TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PRÉSTAMO... 8 Sección 2.01 Monto, Plazo y Moneda Sección 2.02 Lugar de Pago Sección 2.03 Pagos en Días Hábiles Sección 2.04 Amortización Sección 2.05 Aplicación de los Pagos Sección 2.06 Intereses Sección 2.07 Comisiones Sección 2.08 Cargo por Atraso en Suministrar Información Sección 2.09 Pago Anticipado Sección 2.10 Pagos Anticipados Obligatorios Sección 2.11 Cargos por Mora Sección 2.12 Reinversión Sección 2.13 Aplicación de Fondos Inactivos Sección 2.14 Pagarés Sección 2.15 [Garantía.] Sección 2.16 Cesión [o Prenda] de los Préstamos a Empresa Elegibles ARTÍCULO III DE LOS DESEMBOLSOS Sección 3.01 Periodicidad y Disponibilidad de los Desembolsos Sección 3.02 Cese de la Obligación de Desembolsar Sección 3.03 Cese de los Desembolsos a Solicitud del Prestatario ARTÍCULO IV REQUISITOS PARA LOS DESEMBOLSOS DEL PRÉSTAMO Sección 4.01 Plazo para efectuar Desembolsos Sección 4.02 Requisitos para los Desembolsos Sección 4.03 Requisitos Particulares del Primer Desembolso Sección 4.04 Documentación Justificativa ARTÍCULO V DECLARACIONES Y GARANTÍAS i

3 Sección 5.01 Existencia Social, Facultades Jurídicas, Efecto Vinculante Sección 5.02 Autorización; Inviolabilidad Sección 5.03 Información Financiera Sección 5.04 Litigios y Contenciosos Sección 5.05 Información Completa y Veraz Sección 5.06 Confiabilidad de las Declaraciones y Garantías Sección 5.07 Vigencia de las Declaraciones ARTÍCULO VI OBLIGACIONES DEL PRESTATARIO Sección 6.01 Obligaciones de Hacer Sección 6.02 Obligaciones de No Hacer ARTÍCULO VII CAUSALES DE VENCIMIENTO ANTICIPADO DEL PRÉSTAMO Sección 7.01 Causales de Vencimiento Anticipado ARTÍCULO VIII OTRAS DISPOSICIONES Sección 8.01 Interpretación Sección 8.02 Referencias Sección 8.03 Encabezados Sección 8.04 Tipo de Cambio Sección 8.05 Principios Contables Sección 8.06 Notificaciones Sección 8.07 Domicilio Sección 8.08 Cumplimiento de Obligaciones Contractuales Sección 8.09 Renuncia a los Derechos de Inmunidad Sección 8.10 Nulidades Sección 8.11 Transferencia de Derechos: Prohibición Sección 8.12 Irrenunciabilidad Sección 8.13 Ley Aplicable Sección 8.14 Jurisdicción Sección 8.15 Modificaciones Sección 8.16 Vigencia ANEXO I LISTADO DE ACTIVIDADES EXCLUIDAS... 1 ANEXO II RECIBO... 3 ii

4 ANEXO III ELEMENTOS BÁSICOS DEL SISTEMA DE GESTIÓN AMBIENTAL... 4 ANEXO IV SOLICITUD DE REINVERSIÓN... 5 ANEXO V INFORME DE ELEGIBILIDAD DE PROYECTO ELEGIBLE... 7 ANEXO VI PAGARÉ... 8 ANEXO VII SOLICITUD DE DESEMBOLSO DEL PRÉSTAMO... 9 ANEXO VIII INFORME [TRIMESTRAL] [SEMESTRAL] DE OPERACIONES iii

5 CONTRATO DE PRÉSTAMO [nombre del Prestatario], una [entidad financiera] de [nombre del país] domiciliada en [domicilio] (en adelante el Prestatario ), representada por [nombre del representante], quien actúa con facultades suficientes para celebrar este contrato según [título de representación]; y la Corporación Interamericana de Inversiones, un organismo internacional domiciliado en 1350 New York Ave., N.W., Washington, D.C., 20577, Estados Unidos de América, (en adelante la CII ), representada por [nombre del representante], quien actúa con facultades suficientes para celebrar este contrato según [título de representación]. (en conjunto denominadas las Partes ), han convenido y pactado lo siguiente: ARTÍCULO I DEFINICIONES Sección 1.01 Definiciones Generales. Los siguientes términos tienen los significados que a continuación se detallan, dondequiera que figuren en el presente Contrato o en los anexos del mismo, salvo que el contexto exija lo contrario: Accionista Significativo significa cualquier Persona (o grupo de Personas actuando concertadamente, según acuerdo formal o informal entre ellas) : que controle, directamente o a través de sus Controladas o Vinculadas, o tenga el control indirecto, de veinte por ciento (20%) o más de las acciones con derechos de voto del Prestatario y/o del Garante; o que pueda efectivamente designar o remover veinte por ciento (20%) o más de los miembros del directorio del Prestatario. Autoridad de Control significa cualquier entidad pública o privada que tenga o que en un futuro pueda tener a su cargo la supervisión y/o el control de las actividades realizadas por el Prestatario, conforme a las leyes de [nombre del país]. Autoridad de Gobierno significa cualquier gobierno o cualquier subdivisión nacional, regional, local, municipal u otra del mismo y cualquier entidad municipal, local y/o federal u oficial que ejerza funciones ejecutivas, legislativas, judiciales, regulatorias, administrativas o de gobierno en [nombre del país]. Cambio Adverso Significativo significa, con relación al Prestatario, cualquier hecho, evento o circunstancia que afecte o pueda razonablemente afectar de manera adversa y significativa: (iv) (v) el negocio, las actividades, las propiedades o las condiciones (financieras o de otra naturaleza) del Prestatario; y/o la capacidad del Prestatario para cumplir con sus obligaciones establecidas mediante el presente Contrato, los Documentos Principales o la ley de [nombre del país] y/o las Empresas Elegibles. Contrato de Préstamo o Contrato significa el presente documento y sus anexos, debidamente suscrito entre las Partes. Control Indirecto significa, con respecto al Prestatario [y/o al Garante], cualquier Persona: en cuya asamblea o junta de accionistas, el Prestatario [y/o el Garante] pueda ejercer más de la mitad de los derechos de voto como consecuencia de la propiedad directa o 1

6 CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] indirecta de acciones, celebración de contratos de usufructo, prenda, fideicomiso o similares o por acuerdos con otros accionistas; y/o cuyos miembros del directorio puedan ser designados o removidos por el Prestatario [y/o el Garante], sin ser necesario que éste[os] cuente[n] con más de la mitad de los derechos de voto en la asamblea o junta de accionistas. Controlada significa, una Persona, con respecto a cualquier otra Persona que: (iv) (v) sea en más de un cincuenta por ciento (50%) dueña de su propiedad, de manera directa o indirecta; y/o cuyas cuentas se consoliden con las de dicha Persona en sus estados financieros, si dichos estados financieros fuesen preparados de manera consolidada; y/o pueda ejercer más de la mitad de los derechos de voto en su asamblea de accionistas; y/o tenga derecho a nombrar o remover la mayoría de sus directores; y/o la controle efectivamente de acuerdo a lo establecido por la ley de [nombre del país]. Día Hábil significa cualquier día distinto a (iv) un sábado, un domingo, un día cualquiera durante el cual las instituciones bancarias comerciales que operan en la Ciudad de Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, deban, por ley o mediante autorización, permanecer cerradas, y para los efectos de la definición de Fecha de Determinación de la Tasa de Interés, un día cualquiera durante el cual las instituciones bancarias comerciales que realizan operaciones en el mercado interbancario de eurodólares de la Ciudad de Londres, Inglaterra, deban, por ley o mediante autorización, permanecer cerradas. Documentos Principales significa el presente Contrato, los Documentos Societarios, [otros documentos a ser suscritos] y los Pagarés. Documentos Societarios significa los documentos constitutivos, estatutos y autorizaciones vigentes del Prestatario, además de los pactos entre accionistas, así como todo acuerdo o resolución adoptada por el Prestatario y todo poder emitido por el Prestatario en relación con el Préstamo de la CII y con el presente Contrato. Dólares y el signo US$ significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Ejercicio Fiscal significa el ejercicio contable que comienza el [1 de enero] de cada año y concluye el [31 de diciembre] del mismo año calendario. Empresa Elegible o EE significa una empresa que reúna todos los requisitos que se exponen a continuación: está constituida y tiene existencia válida de conformidad con la legislación de [nombre del país], situándose en dicho país sus principales activos y actividades; es propiedad de o es controlada por accionistas privados; la participación en su capital social por parte del Prestatario o cualquier empresa Controlada y/o Vinculada del mismo o por cualquiera de sus accionistas, directores o empleados no podrá superar, directa o indirectamente, a título individual, el [cinco por 2

7 (iv) ciento (5%)] 3 ni, en conjunto, el [veinte por ciento (20%)] 4 ; CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] el capital con derecho a voto no es controlado, directa o indirectamente, ni por el Prestatario, ni por una [Controlada] ni por ningún accionista de los mismos; (v) no desarrolla ninguna de las actividades descriptas en el ANEXO I; (vi) (vii) (viii) al cierre del Ejercicio Fiscal más reciente, sus activos totales o ventas netas eran inferiores a [veinte millones de Dólares (US$ )] 5 [diez millones de Dólares (US$ )] 6, y sus activos totales o ventas netas consolidados con los del Grupo Económico y/o Controladas eran inferiores a cincuenta millones de Dólares (US$ ); cumple con los Requisitos Nacionales y Locales y el Procedimiento de la CII para la Revisión Ambiental y Laboral; y no se encuentra en incumplimiento respecto de obligación alguna con el Prestatario o con la CII. "Equivalente en Moneda Local" significa, en cualquier fecha, el monto en moneda local necesario para comprar una suma determinada de Dólares al tipo de cambio de oferta o demanda (tipo de cambio promedio ponderado-venta) publicado por el Banco Central de [nombre del país] o, en defecto de la tasa oficial, la tasa promedio ofrecida por tres (3) bancos comerciales importantes que efectúen operaciones en el mercado cambiario en [nombre del país]. Fecha de Determinación de la Tasa de Interés significa el segundo Día Hábil inmediatamente anterior al primer día del Período de Interés en cuestión. Fecha de Inicio de la Reinversión significa para cualquier Período de Reinversión, la fecha en la que el Prestatario recibe de una EE cualquier monto del capital correspondiente a un Préstamo a Empresa Elegible en calidad de pago de amortización o pago anticipado (según sea el caso), de la totalidad o una parte de dicho préstamo. Fecha de Pago del Capital significa cada Fecha de Pago de Intereses, comenzando en aquella Fecha de Pago de Intereses que acaezca inmediatamente antes del [ ( ) [este plazo debe coincidir con el período de gracia del Préstamo]] aniversario de la fecha del primer desembolso, extendiéndose hasta la Fecha de Vencimiento. Fecha de Pago de Intereses significa las fechas de los pagos [trimestrales, a ser efectuados cada año: el 15 de enero, 15 de abril, 15 de julio y 15 de octubre; o el 15 de febrero, 15 de mayo, 15 de agosto y 15 de noviembre; o el 15 de marzo, 15 de junio, 15 de septiembre y 15 de diciembre, según determine la CII teniendo como referencia la fecha que sea inmediatamente anterior a la fecha del primer desembolso del Préstamo. Por ejemplo, si la fecha del primer desembolso del 3 A ser determinado por el Equipo del Proyecto de la CII y de conformidad con lo que se señale en la legislación local. 4 A ser determinado por el Equipo del Proyecto de la CII y de conformidad con lo que se señale en la legislación local. 5 A ser incluido en el caso de Argentina, Brasil, México, Venezuela, Chile, Colombia y Perú. 6 A ser incluido en el caso de Bahamas, Barbados, Costa Rica, Jamaica, Panamá, Surinam, Trinidad & Tobago, Uruguay, Belice, Bolivia, República Dominicana, Ecuador, El Salvador, Guatemala, Guyana, Haití, Honduras, Nicaragua y Paraguay. 3

8 Préstamo es el 25 de junio, el conjunto de fechas aplicables será el establecido en arriba.] 7 Fecha de Pago de la Comisión de Compromiso significa, previo a efectuarse el desembolso del Préstamo, las fechas de los pagos [trimestrales] a ser efectuados cada año: el 15 de enero, 15 de abril, 15 de julio y 15 de octubre; o el 15 de febrero, 15 de mayo, 15 de agosto y 15 de noviembre; o el 15 de marzo, 15 de junio, 15 de septiembre y 15 de diciembre, según determine la CII teniendo como referencia la fecha que sea inmediatamente anterior a la fecha en que la Comisión de Compromiso haya comenzado a devengarse. Por ejemplo, si la Fecha de Vigencia es el 25 de junio, el conjunto de fechas aplicables será el establecido en el inciso arriba. Una vez efectuado el primer desembolso del Préstamo, significa los pagos a realizarse en la correspondiente Fecha de Pago de Intereses, continuando hasta que el Préstamo haya sido desembolsado en su totalidad o se haya declarado su vencimiento. Fecha de Vencimiento significa la Fecha de Pago del Capital que acaezca inmediatamente antes del [ ( ) este plazo debe coincidir con el plazo total del Préstamo, ejemplo: octavo (8 )] aniversario de la fecha del primer desembolso del Préstamo, en la cual el Prestatario deba pagar a la CII la última cuota de capital. Fecha de Vigencia significa la fecha en la que el presente Contrato haya sido debidamente suscrito por el Prestatario y la CII y, en el supuesto que dichas partes suscriban este Contrato en fechas distintas, la Fecha de Vigencia será la última de dichas fechas. Gravamen significa, aunque no exclusivamente, cualquier hipoteca, prenda, cargo, garantía, privilegio u obligación de cualquier tipo o, en general, cualquier acuerdo preferencial cuyo efecto práctico sea el de constituir una garantía respecto de un activo, ingresos, bienes o el producto de la venta de dichos bienes y/o restringir la negociabilidad de los mismos. Grupo Económico significa, en conjunto, cualquier grupo conformado por dos o más Personas (incluyendo como mínimo a una EE) que estén interrelacionadas debido a que una de dichas Personas: tiene directa o indirectamente, una participación superior al cincuenta por ciento (50%) del capital social de una o más de las demás Personas; y/o ejerce el control de voto mayoritario de cualquiera de dichas Personas. Impuestos significa cualquier tributo, contribución, cargo, tasa, servicio, gravamen, retención u otra deducción, impuestos de timbre y documentales, comisiones, derechos y pagos de cualquier naturaleza, exigidos por cualquier organismo o Autoridad de Gobierno, en vigor a la Fecha de Vigencia o que entren en vigor posteriormente. Informe Anual de Desempeño Ambiental significa el informe escrito que preparará el Prestatario a fin de describir la forma en que los procedimientos del Sistema de Gestión Ambiental se han integrado en su proceso de aprobación de operaciones. Período de Interés significa cada período de [tres (3)] [seis (6)] meses que comience en una Fecha de Pago de Intereses y finalice el día inmediatamente anterior a la subsiguiente Fecha de 7 A ser definido por el Equipo del Proyecto de la CII. En caso de ser pagos semestrales, utilizar la siguiente cláusula:...las fechas de los pagos semestrales, a ser efectuados cada año: el 15 de enero y 15 de julio; o el 15 de febrero y 15 de agosto; o el 15 de marzo y 15 de septiembre; o (iv) el 15 de abril y 15 de octubre; o (v) el 15 de mayo y 15 de noviembre; o (vi) 15 de junio y 15 de diciembre; según determine la CII teniendo como referencia la fecha que sea inmediatamente anterior a la fecha del primer Desembolso del Préstamo. Por ejemplo, si la fecha del primer Desembolso del Préstamo es el 25 de junio, el conjunto de fechas aplicables será el establecido en (vi) arriba. 4

9 Pago de Intereses, estipulándose que el primer Período de Interés aplicable a cada desembolso ha de comenzar en la fecha de dicho desembolso y finalizar el día inmediatamente anterior a la siguiente Fecha de Pago de Intereses. Período de Inversión significa, con respecto a cada desembolso del Préstamo, el período que comienza en la fecha en que la CII efectúa dicho desembolso y finaliza al cumplirse [ciento ochenta] ([180]) 8 días de tal desembolso. Período de Reinversión significa, con respecto a cualquier porción del o los Préstamos a Empresas Elegibles, el período comprendido entre la Fecha de Inicio de la Reinversión y que finaliza a los [noventa] ([90]) 9 días siguientes. Persona significa cualquier persona física o jurídica, pública o privada. Plan de Acción Correctivo significa el plan de saneamiento, incluida la información detallada de los costos y un calendario de ejecución que, tras su puesta en marcha, permita al Prestatario velar por que cada EE lleve a cabo sus operaciones de conformidad con los Requisitos Nacionales y Locales y el Procedimiento de la CII para la Revisión Ambiental y Laboral. Prácticas Obstructivas significa: la destrucción, falsificación, alteración u ocultamiento deliberados de evidencia sustancial pertinente a una investigación, o hacer declaraciones falsas a los investigadores, para impedir sustancialmente una investigación por parte de la CII sobre presuntas Prácticas Prohibidas; y la amenaza, persecución o intimidación de cualquier persona para evitar que pueda revelar lo que conoce sobre asuntos relevantes para la investigación o que lleve a cabo la investigación; y acciones dirigidas a impedir sustancialmente el ejercicio de los derechos de inspección y auditoría de la CII previstos en el presente Contrato. Prácticas Prohibidas significa: (iv) una práctica corruptiva, esto es el ofrecimiento, entrega, recepción o solicitud, directa o indirectamente, algo de valor para influir indebidamente en la conducta de otra parte; una práctica fraudulenta, esto es cualquier acto u omisión, incluyendo la tergiversación de hechos y circunstancias que, deliberadamente o por negligencia grave, engañe o intente engañar a alguna parte para obtener un beneficio financiero o de otra índole o para evadir una obligación; una práctica coercitiva, esto es perjudicar o causar daño, o amenazar con perjudicar o causar daño, directa o indirectamente, a cualquier parte o a sus bienes para influenciar en forma indebida las acciones de una parte; o una práctica colusoria, esto es un acuerdo entre dos o más partes realizado con la intención de alcanzar un propósito indebido, incluyendo influenciar en forma indebida las acciones de otra parte. Préstamo significa el financiamiento otorgado por la CII al Prestatario bajo el presente Contrato. Préstamos a Empresas Elegibles significa los créditos denominados en, o indexados a Dólares que el Prestatario otorgue a las EE para financiar Proyectos Elegibles conforme a los 8 A ser determinado por el Equipo del Proyecto de la CII. 9 A ser determinado por el Equipo del Proyecto de la CII. 5

10 términos y condiciones establecidas en este Contrato. CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] Procedimiento de la CII para la Revisión Ambiental y Laboral se refiere a la política CII/GP-5-6 ( iic_procedimiento_para_la_revision_ambiental_y_laboral_de_proyectos_financiados_por_la_cii. pdf) destinada a identificar, evaluar y mitigar las posibles repercusiones ambientales y los temas laborales que surjan en relación con el desarrollo del Proyecto y a la ejecución de medidas o inversiones necesarias para garantizar el cumplimiento de los Requisitos Nacionales y Locales así como el cumplimiento de otras prácticas internacionalmente adoptadas y requeridas por la CII. Proyecto significa el financiamiento al Prestatario a fin de que éste financie Proyectos Elegibles a través de Préstamos a Empresas Elegibles. Proyecto Elegible o PE significa el proyecto presentado por una EE y que, evaluado por el Prestatario técnica, financiera y operativamente, resulta viable al amparo de las políticas crediticias del Prestatario, reuniendo, además, todos los criterios citados a continuación: contribuye, a criterio de la CII, a: (a) la generación de ingresos en divisas y/o el ahorro de las mismas en el país; (b) la creación de empleo; o (c) la promoción del ahorro y el empleo de capital para inversiones productivas, siempre que ello no suponga la realización de alguna de las actividades detalladas en el ANEXO I de este Contrato; (iv) (v) dedicará el financiamiento a [la adquisición de activos fijos o maquinaria que tengan su origen en países miembros de la CII] o [capital de trabajo] 10 ; los bienes que se adquieran para el proyecto se ubicarán en [nombre del país]; los Préstamos a Empresas Elegibles: (a) (b) (c) no superarán el monto de [un millón de Dólares (US$ )] 11 [quinientos mil Dólares (US$ )] 12 por EE; no superarán el monto de Dólares (US$ ) por Grupo Económico; y tendrán un plazo de amortización de no menos de ( ) años; 13 y cumple con los Requisitos Nacionales y Locales y el Procedimiento de la CII para la Revisión Ambiental y Laboral. Requisitos Nacionales y Locales significan las leyes, reglamentos y requisitos ambientales, laborales, de salud y de seguridad vigentes en [nombre del país]. Sistema de Gestión Ambiental o SGA significa la serie de procesos y procedimientos de gestión que permitirán al Prestatario analizar, controlar y reducir el efecto que sus actividades, 10 A ser determinado por el Equipo del Proyecto de la CII. En caso de que se cuente con una garantía sobre los activos fijos, la CII podrá optar por agregar lo siguiente: Los Activos fijos serán nuevos o con una antigüedad no mayor a [ ( ) años], (salvo que se trate de bienes a los cuales se les ha efectuado mejoras, en cuyo caso el bien podrá tener una antigüedad de hasta un máximo de [( ) año)]. 11 A ser incluido en el caso de Argentina, Brasil, México, Venezuela, Chile, Colombia y Perú. 12 A ser incluido en el caso de Bahamas, Barbados, Costa Rica, Jamaica, Panamá, Surinam, Trinidad & Tobago, Uruguay, Belice, Bolivia, República Dominicana, Ecuador, El Salvador, Guatemala, Guyana, Haití, Honduras, Nicaragua y Paraguay. 13 A ser definido por el Equipo del Proyecto de la CII. 6

11 productos o servicios ejercen sobre el medio ambiente. Los elementos básicos del SGA se encuentran detallados en el ANEXO III. Vinculada significa, con respecto al Prestatario, cualquier Persona que: participe en más del diez por ciento (10%) en el capital social del Prestatario o viceversa, o se encuentre bajo el control directo o indirecto de cualquiera de los accionistas del Prestatario. Sección 1.02 Definiciones Financieras. 14 Los siguientes términos tienen los significados que a continuación se detallan, dondequiera que figuren en el presente Contrato o en los anexos del mismo, salvo que el contexto exija lo contrario: Activos Ponderados por Riesgo significa el resultado que se obtiene de multiplicar los activos del Prestatario (incluidas las contingencias del mismo) por el coeficiente de riesgo aprobado por la respectiva Autoridad de Gobierno. Cartera Total significa la suma de todas las Operaciones Activas del Prestatario netas de Provisiones. Cartera Vencida significa la suma de las operaciones de crédito que presenten un atraso en sus pagos superior a ]. Coeficiente de Brecha de Liquidez significa, en una determinada fecha, la relación que se obtiene de dividir la brecha de liquidez a noventa (90) días a esa determinada fecha entre su Patrimonio a la misma fecha. Coeficiente de Cartera Vencida significa, en una determinada fecha, la relación que se obtiene de dividir la Cartera Vencida del Prestatario a esa determinada fecha entre su Cartera Total antes de Provisiones a la misma fecha. Coeficiente de Cobertura de Provisiones significa, en una determinada fecha, la relación que se obtiene de dividir las Provisiones del Prestatario a esa determinada fecha entre su Cartera Vencida a la misma fecha. Coeficiente de Exposición Patrimonial significa, en una determinada fecha, la relación que se obtiene de dividir la suma de la [Cartera C, D y E] 15 del Prestatario menos las Provisiones más Daciones en Pago a esa determinada fecha entre su Patrimonio. Coeficiente de Solvencia significa, en una determinada fecha, la relación que se obtiene de dividir el Patrimonio Técnico del Prestatario a esa determinada fecha entre sus Activos Ponderados por Riesgo a la misma fecha. Daciones en Pago significa la sumatoria de todos los bienes muebles e inmuebles que una entidad financiera ha recibido a título de pago de una operación de crédito o como consecuencia de un procedimiento judicial de cobro. Operaciones Activas significa todas las operaciones de banca y crédito que impliquen la colocación de recursos con el público, entre las que se incluyen: efectuar descuentos; 14 Estas definiciones financieras deberán adecuarse a la legislación bancaria o prácticas contables aplicables en [nombre del país] 15 Hacer referencia a las categorías de riesgo de acuerdo a la legislación local. 7

12 (iv) (v) otorgar préstamos y créditos; expedir tarjetas de crédito; CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] asumir obligaciones por cuenta de terceros, con base en créditos concedidos, o a través del otorgamiento de aceptaciones, endoso o aval de títulos de crédito; o otorgar todo tipo de garantías tales como la expedición de cartas de crédito contingentes. Patrimonio significa la parte de los activos del Prestatario que pertenecen a los accionistas o a tenedores de obligaciones subordinadas (de conformidad con la regulación aplicable de pasivo subordinado), entre las que se incluyen capital pagado, prima en colocación de acciones, utilidad acumulada, utilidad del ejercicio, reservas de cualquier tipo, valorizaciones, revalorizaciones, ajustes por inflación y pasivo subordinado. Patrimonio Técnico significa la sumatoria de todas las cuentas que componen el Patrimonio, después de ser ajustadas por los coeficientes fijados por la regulación bancaria local. Provisiones significan los cargos contables o montos en el balance del Prestatario hechos con el objeto de anticipar potenciales pérdidas de cartera que espera sufrir el Prestatario. Tasa de Oferta Interbancaria de Londres o LIBOR significa la tasa interbancaria publicada por la British Bankers Association ( BBA ) para depósitos en dólares que aparezcan en la página correspondiente de Bloomberg Financial Markets Service (actualmente página BBAMI) a las 11:00 de la mañana hora de Londres, Inglaterra, o cualquier otro servicio similar que publique las tasas BBA (el Proveedor de Servicios ) en una Fecha de Determinación de la Tasa de Interés, para una (1) semana, un (1) mes, dos (2) meses, tres (3) meses o seis (6) meses, seleccionándose aquel período que se encuentre más cercano a la duración del Período de Interés pertinente (o, si dos (2) períodos son igualmente cercanos a la duración del Período de Interés pertinente, el más largo). La tasa ofrecida será redondeada hacia arriba, si fuera necesario, al 1/l6avo de 1% o a su decimal equivalente. Si por cualquier razón, la tasa LIBOR no fuera proporcionada por BBA y publicada por un Proveedor de Servicios en una Fecha de Determinación de la Tasa de Interés, la CII notificará al Prestatario y, en su lugar, determinará la tasa LIBOR a una Fecha de Determinación de la Tasa de Interés: calculando la media aritmética (redondeada hacia arriba, si fuera necesario, al l/l6avo de 1% o a su decimal equivalente) de dichas tasas de interés ofrecidas cotizadas por cuatro (4) de los principales bancos comerciales que cotizan en el Mercado Interbancario de Eurodólares de Londres seleccionados por la CII; si se reciben menos de cuatro (4) cotizaciones, la CII podrá tomar esas cotizaciones recibidas si no son menos de dos (2); si se reciben menos de dos (2) cotizaciones de los bancos de Londres, la CII podrá tomar las tasas ofrecidas que le sean informadas a o cerca de las 11:00 de la mañana, hora de Nueva York, para préstamos en dólares por uno o más de los principales bancos de Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, seleccionados por la CII. Sujeto a los requerimientos de fondos de la CII y previa notificación por escrito de la CII al Prestatario, los cálculos aritméticos de la CII se redondearán hacia arriba, si fuera necesario, a los tres (3) decimales más cercanos. Todas las determinaciones de la tasa LIBOR hechas por la CII serán concluyentes en ausencia de error manifiesto. ARTÍCULO II TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PRÉSTAMO Sección 2.01 Monto, Plazo y Moneda. El monto total del Préstamo asciende hasta un máximo 8

13 de [monto del Préstamo en letras] millones de Dólares (US$ [monto del Préstamo en números]) y tendrá un plazo máximo de [plazo del Préstamo en letras] ([plazo del Préstamo en números]) años contados a partir de la fecha del primer desembolso del Préstamo, incluyendo un período de gracia máximo de [período de gracia en letras] ([período de gracia en números]) años, contados a partir de dicha fecha. El Prestatario y la CII acuerdan que todos los desembolsos y pagos establecidos mediante este Contrato y los Documentos Principales se efectuarán en Dólares. Sección 2.02 Lugar de Pago. El Préstamo, sus intereses, las comisiones, los cargos y los demás montos adeudados se pagarán en efectivo, al contado y en Dólares, con fondos de disponibilidad inmediata, a más tardar a las 11:00 horas (hora de la ciudad de Nueva York, estado de Nueva York, Estados Unidos de América) del día de su respectivo vencimiento, en la cuenta Nº , Ref. OPR # [insertar número de PMSYS] 16 de la CII en JP Morgan Chase Bank, ciudad de Nueva York, estado de Nueva York, Estados Unidos de América, o en cualquier otro lugar que la CII, mediante previo aviso al Prestatario de por lo menos cinco (5) Días Hábiles, designe a su exclusiva discreción. Sección 2.03 Pagos en Días Hábiles. Si alguna de las fechas establecidas para efectuar algún pago al amparo del presente Contrato no corresponde a un Día Hábil, entonces el pago en cuestión se efectuará en el Día Hábil inmediatamente posterior, devengándose intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el mencionado Día Hábil. Sección 2.04 Amortización. El Préstamo se amortizará mediante el pago de hasta [cantidad de cuotas en letras] ([cantidad de cuotas en números]) cuotas [trimestrales][semestrales], consecutivas e iguales, comenzando en la Fecha de Pago de Intereses que sea inmediatamente anterior a la fecha en que se cumplen [período de gracia en letras y en meses/ años] ([período de gracia en números y en meses/años]) meses/ años contados a partir de la fecha del primer desembolso del Préstamo, salvo que la CII declare dicho monto de capital vencido y pagadero anticipadamente de conformidad con los términos del presente Contrato. En caso que ocurran desembolsos adicionales con posterioridad al inicio de la amortización del capital del Préstamo, el monto de las cuotas restantes se recalcularán conforme al saldo pendiente de amortización del Préstamo. Sección 2.05 Aplicación de los Pagos. Todos los pagos que reciba la CII en virtud del Préstamo se aplicarán conforme al siguiente orden de prelación: honorarios, comisiones, cargos y gastos pendientes de pago; intereses devengados; y saldo del capital del Préstamo. Sección 2.06 Intereses. El Préstamo devengará intereses sobre el saldo pendiente de amortización. Los intereses se devengarán a una tasa anual equivalente a la suma de LIBOR más [spread en letras] ([spread en números] %) anual y deberán pagarse en cada Fecha de Pago de Intereses. [El Préstamo devengará intereses sobre el saldo pendiente de amortización. Los intereses se devengarán a: una tasa anual equivalente a la suma de LIBOR más [spread en letras] por ciento ([spread en números]%) (la Tasa Variable ); o la tasa fija equivalente a la Tasa Variable al momento del desembolso (la Tasa Fija ). El Prestatario indicará irrevocablemente en la Solicitud de Desembolso, cuál de las opciones 16 A ser informado por la CII 9

14 elegirá. Los intereses deberán pagarse en cada Fecha de Pago de Intereses del Préstamo.] 17 Los intereses se calcularán sobre la base de un año de trescientos sesenta (360) días, haciéndose efectivo el pago de intereses en cada Fecha de Pago de Intereses conforme al número de días realmente transcurridos. Sección 2.07 Comisiones. 18 Comisión de Compromiso. El Prestatario pagará una comisión de compromiso equivalente al [comisión de compromiso en letras] por ciento ([comisión de compromiso en números]%) anual sobre el saldo no desembolsado del Préstamo (la Comisión de Compromiso ), la cual comenzará a devengarse en la primera en acaecer de las siguientes fechas: (a) (b) noventa (90) días contados a partir de la fecha de aprobación del Préstamo por el Directorio Ejecutivo de la CII; o a partir de la Fecha de Vigencia. Esta Comisión de Compromiso continuará devengándose en cada caso hasta que el Préstamo haya sido desembolsado en su totalidad o se haya declarado el cese de los desembolsos. La Comisión de Compromiso será pagadera en la Fecha de Pago de la Comisión de Compromiso. Comisión de Apertura. El Prestatario pagará una comisión de apertura equivalente al [comisión de apertura en letras] por ciento ([comisión de apertura en números]%) sobre el monto del capital del Préstamo (la Comisión de Apertura ), pagadera en la primera de las siguientes fechas: (a) treinta (30) días después de la Fecha de Vigencia, o (b) en la fecha del primer desembolso del Préstamo. 19 Comisión de Supervisión. El Prestatario pagará una comisión de supervisión anual de [comisión de supervisión en letras] Dólares (US$[comisión de supervisión en números]), pagadera en la primera Fecha de Pago de Intereses de cada año a partir de la Fecha de Vigencia y hasta la amortización total del Préstamo. Sección 2.08 Cargo por Atraso en Suministrar Información. En caso de incumplimiento del Prestatario de las obligaciones de suministro de información y/o notificación bajo el presente Contrato y/o los Documentos Principales, y sin perjuicio de lo dispuesto en la Sección 7.01 y cualquier otro derecho contemplado en el presente Contrato, el Prestatario pagará a la CII cinco mil Dólares (US$5.000) por cada período de treinta (30) días durante el cual dicho incumplimiento continúe. Este cargo se devengará a partir de la fecha de notificación de incumplimiento, siempre que dentro de los quince (15) días subsiguientes a la misma el Prestatario no remediare su incumplimiento, debiendo efectuarse su pago en la siguiente Fecha de Pago de Intereses, salvo que la CII considere justificadas las razones que aduzca el Prestatario al incurrir en dicho incumplimiento. Sección 2.09 Pago Anticipado. El Préstamo podrá ser pagado anticipadamente, en forma total o parcial, previa notificación irrevocable cursada por escrito a la CII con cuarenta y cinco (45) días 17 A ser incluido si se brinda la opción de Tasa Fija. 18 Las comisiones deberán expresarse en la misma moneda que el préstamo. 19 A criterio del Equipo del Proyecto de la CII podrá agregarse la Comisión por Supervisión o cualquier otra que aplique. 10

15 de antelación. El pago anticipado se efectuará en una Fecha de Pago de Intereses, o en cualquier otra fecha si la CII así lo aceptara, y estará sujeto a un recargo igual al [comisión de pago anticipado en letras] por ciento ([comisión de pago anticipado en números]%) del monto que se pague anticipadamente, prorrateado en función del número de meses restantes hasta la Fecha de Vencimiento del Préstamo (la Comisión por Pago Anticipado ). [Adicionalmente, en caso de que el Prestatario opte por Tasa Fija, el Prestatario deberá pagar el monto equivalente a las pérdidas y/o gastos habituales o razonables, incurridos por la CII, incluyendo las pérdidas de márgenes durante el período posterior al pago anticipado, que resulte, entre otras, de la reversión o concertación de un acuerdo de permuta financiera u otro acuerdo derivado] 20. El monto del pago anticipado no podrá ser inferior a [monto mínimo de pago anticipado en letras] [de] Dólares (US$[monto mínimo de pago anticipado en números]). Todos los pagos anticipados se aplicarán a las cuotas del saldo del capital del Préstamo en el orden inverso al de sus fechas de vencimiento. Sección 2.10 Pagos Anticipados Obligatorios. En cualquier Fecha de Pago de Intereses, o en cualquier momento si la CII así lo solicitara, el Prestatario pagará anticipadamente a la CII: (a) (b) los montos desembolsados del Préstamo que no hayan sido utilizados para financiar Préstamos a Empresas Elegibles en el Período de Inversión aplicable; la porción del capital de los fondos del Préstamo correspondiente a amortizaciones o pagos anticipados efectuados sobre los Préstamos a Empresas Elegibles que no se hayan reinvertido en calidad de nuevos Préstamos a Empresas Elegibles en el curso del Período de Reinversión aplicable; El Prestatario cursará notificación escrita a la CII indicando la porción de capital de los fondos del Préstamo a la cual corresponde el pago anticipado obligatorio, de conformidad con lo dispuesto en el inciso. Una vez entregada la notificación de pago anticipado, el Prestatario estará obligado a efectuar el citado pago anticipado, el cual se destinará al pago anticipado de las cuotas pendientes de amortización del Préstamo, en orden inverso a su vencimiento. Asimismo, será aplicable la Comisión por Pago Anticipado a que se refiere la Sección Sección 2.11 Cargos por Mora. Sin perjuicio del pago de intereses convenido en la Sección 2.06, de lo dispuesto en la Sección 7.01, y de cualquier otro derecho contemplado en el presente Contrato, si el Prestatario incumple con las obligaciones de pago de este Contrato, el Prestatario pagará a la CII un cargo del [cargo por mora en letras] por ciento ([cargo por mora en números]%) anual sobre los montos en mora, el cual se devengará día a día a partir de la fecha de incumplimiento. El cargo por mora se calculará sobre el monto en mora del Préstamo y sobre una base de trescientos sesenta (360) días conforme al número de días transcurridos. En caso de que el cargo por mora exceda el máximo permitido por la legislación de [nombre del país], se aplicará el máximo permitido por dicha legislación. 21 Sección 2.12 Reinversión. Al recibir un pago de capital correspondiente a un Préstamo a 20 A ser incluido en caso que la CII brinda la opción de Tasa Fija. 21 De acuerdo a la legislación de cada país se incluirá en la presente Sección el Cargo por Mora (tal cual está expresado en el Contrato) o el Interés Moratorio de acuerdo a la siguiente cláusula: Interés Moratorio. Sin perjuicio de lo dispuesto en la Sección 7.01 y de cualquier otro derecho contemplado en el presente Contrato, si el Prestatario incumple con las obligaciones de pago de este Contrato, se incrementará el monto de la tasa de interés establecida de conformidad con la Sección 2.06 en un [incremento en letras] por ciento ([incremento en números]%), a partir de la fecha de incumplimiento y sin que para el efecto deba mediar acuerdo, requerimiento o interpelación alguna. En caso de que el interés por mora exceda el máximo permitido por las leyes de [nombre del país], se aplicará el máximo permitido por esas leyes.] 11

16 Empresas Elegibles, la CII podrá autorizar a su plena discreción, que el Prestatario otorgue nuevos Préstamos a Empresas Elegibles, siempre que se hayan cumplido, a plena satisfacción de la CII, las condiciones que se detallan a continuación: El Prestatario habrá cursado a la CII una solicitud de reinversión conforme al modelo que se adjunta como ANEXO IV (la Solicitud de Reinversión ) para el correspondiente Préstamo a Empresa Elegible, solicitud que estará sujeta a la aprobación de la CII, conforme lo indique la CII por escrito. Asimismo, la Solicitud de Reinversión deberá acreditar el cumplimiento de todas las condiciones de reinversión y además acompañar el correspondiente informe de elegibilidad de Proyecto Elegible (el Informe de Elegibilidad de Proyecto Elegible ) para cada uno de los Proyectos Elegibles que el Prestatario se proponga financiar con los fondos del Préstamo a reinvertir de acuerdo al modelo que luce en el ANEXO V; El Préstamo a la Empresa Elegible se efectuará dentro del Período de Reinversión aplicable; El Prestatario estará en cumplimiento con todas las obligaciones de este Contrato o de cualquiera de los Documentos Principales. Sección 2.13 Aplicación de Fondos Inactivos. En el curso de cada uno de los Períodos de Inversión y Reinversión, el Prestatario podrá invertir todos los fondos del Préstamo no desembolsados a Empresas Elegibles en valores comercializables a corto plazo o en instrumentos de crédito de excelente reputación crediticia denominados en Dólares, o indexados a Dólares conforme a la tasa representativa del mercado, adquiridos únicamente con el ánimo de dar un empleo transitorio a dichos fondos inactivos. Sección 2.14 Pagarés. Cada vez que se efectúe un desembolso de fondos del Préstamo, el Prestatario entregará un pagaré librado a favor de la CII (el Pagaré ). Dicho Pagaré devengará intereses a una tasa igual a la del Préstamo y el mismo deberá redactarse de conformidad con las estipulaciones establecidas en el ANEXO VI del presente Contrato. 22 Durante el plazo de vigencia del Préstamo, el Prestatario se obliga a que el Pagaré sea válido, vinculante y ejecutable, confiriéndole a la CII el derecho a recurrir a proceso ejecutivo conforme la legislación local aplicable. Asimismo, el Prestatario se obliga a renovar el Pagaré antes de que acaezca su vencimiento, de ser éste un requisito de ley. El libramiento y entrega a la CII de cualquier Pagaré no constituirá novación ni pago respecto del Préstamo. Cualquier pago que el Prestatario efectúe a la CII de un Pagaré o a cuenta de un Pagaré liberará al Prestatario del pago del monto al cual corresponda el citado Pagaré. Sección 2.15 [Garantía.] 23 Sección 2.16 Cesión [o Prenda] 24 de los Préstamos a Empresa Elegibles. 25 Ante el deterioro de la situación financiera del Prestatario o la inminencia o el acaecimiento de una Causal de 22 Sustituir por el siguiente texto de ser éste un requisito de la ley local aplicable: Cada vez que se efectúe un desembolso de fondos del Préstamo, el Prestatario emitirá y entregará dos (2) Pagarés librados a favor de la CII (conjuntamente, el Pagaré ). Cada Pagaré, uno por el monto del capital y el otro por el monto aproximado de intereses a devengarse, deberá redactarse de conformidad con las estipulaciones establecidas en el ANEXO VI del presente Contrato. 23 El Equipo del Proyecto de la CII decidirá si solicita al Prestatario el otorgamiento de garantías. 24 De acuerdo a la legislación aplicable se decidirá si se solicitará cesión o prenda. 25 Esta cláusula será eliminada para el caso que el Proyecto prevea garantías a otorgar por el Prestatario. 12

17 Vencimiento Anticipado, el Prestatario se obliga a ceder lisa y llanamente [o a prendar] a favor de la CII, [o de la persona que la CII indique,] si ésta así lo requiere, la totalidad de los derechos crediticios derivados de los Préstamos a Empresa Elegibles junto con todas las garantías personales, reales y demás derechos o instrumentos accesorios establecidos en relación a los mencionados préstamos. La cesión [o prenda] no extinguirá las obligaciones de pago del Prestatario, sino que constituirá una fuente alternativa de pago de las mismas. En caso de que la CII reciba un pago al amparo de los Préstamos a Empresas Elegibles cedidos [prendados], éste se imputará a cuenta del saldo del Préstamo a cargo del Prestatario de conformidad con lo dispuesto en la Sección El Prestatario efectuará la cesión [o prenda] dentro de los diez (10) días siguientes a la solicitud de la CII. El Prestatario se compromete a individualizar y mantener en su Patrimonio los Préstamos a las Empresas Elegibles con sus correspondientes garantías personales, reales y derechos accesorios. El ejercicio de este derecho por parte de la CII no impedirá el ejercicio de ningún otro derecho de la CII contemplado en este Contrato, incluyendo la declaración de cualquier Causal de Vencimiento Anticipado. ARTÍCULO III DE LOS DESEMBOLSOS Sección 3.01 Periodicidad y Disponibilidad de los Desembolsos. Sujeto al cumplimiento de los requisitos establecidos en el ARTÍCULO IV, la CII efectuará los desembolsos del Préstamo de conformidad con la solicitud de desembolso presentada de acuerdo al modelo que se adjunta como ANEXO VII (la Solicitud de Desembolso ). Dicha solicitud deberá ser entregada a la CII por lo menos cinco (5) Días Hábiles antes de la fecha de desembolso solicitada. El desembolso se realizará mediante transferencia bancaria a la cuenta del Prestatario en [nombre del país] indicada por éste en la mencionada Solicitud de Desembolso. El Prestatario podrá cambiar dicha cuenta siempre que notifique a la CII del cambio con diez (10) Días Hábiles de anticipación al desembolso y que entregue a la CII la confirmación del nuevo banco al cual se remitirán los fondos que desembolse la CII. Salvo manifestación en contrario por escrito de la CII: El Préstamo se hará efectivo en uno (1) o más desembolsos por montos no inferiores a [ ] Dólares (US$[ ]), ejemplo: quinientos mil Dólares (US$ )] cada uno, con la excepción del último desembolso. La obligación de la CII de efectuar el primer desembolso del Préstamo por cualquier concepto se extinguirá a los [ ( ), ejemplo: seis (6)] meses contados a partir de la Fecha de Vigencia, sin que medie notificación ni acción alguna por parte de la CII. La obligación de la CII de efectuar el último desembolso del Préstamo por cualquier concepto se extinguirá a los [ ( ) este período expresado en meses debe coincidir con el período de gracia del préstamo, ejemplo: veinticuatro (24)] meses contados a partir de la Fecha de Vigencia, sin que medie notificación ni acción alguna por parte de la CII. Sección 3.02 Cese de la Obligación de Desembolsar. La obligación de la CII de realizar desembolsos del Préstamo cesará, mediante notificación escrita de la CII al Prestatario, en caso de producirse cualesquiera de las siguientes circunstancias: Una Causal de Vencimiento Anticipado y así lo declarase la CII. En caso que [nombre del país] deje de ser un país miembro de pleno derecho de la CII. Una vez cursada la notificación, el monto no desembolsado del Préstamo será dejado sin efecto 13

18 de inmediato y asimismo la Comisión de Compromiso dejará de devengarse a la fecha de la citada notificación. Sección 3.03 Cese de los Desembolsos a Solicitud del Prestatario. Mediante notificación escrita a la CII con una anticipación mínima de cuarenta y cinco (45) días, el Prestatario podrá solicitar el cese de desembolsos del Préstamo, estipulándose que en la fecha en que sea efectivo el cese de los desembolsos dejará de ser exigible la Comisión de Compromiso. ARTÍCULO IV REQUISITOS PARA LOS DESEMBOLSOS DEL PRÉSTAMO Sección 4.01 Plazo para efectuar Desembolsos. De conformidad con la Sección 3.01, la CII efectuará el desembolso solicitado dentro de los diez (10) Días Hábiles de haberse cumplido, a su entera satisfacción, todos los requisitos detallados en el presente Artículo IV. Sección 4.02 Requisitos para los Desembolsos. La obligación de la CII de efectuar cualquier desembolso bajo el Préstamo estará sujeta al cumplimiento de cada uno de los siguientes requisitos, a su entera satisfacción: (iv) (v) El Prestatario estará en cumplimiento y observando todas las obligaciones, condiciones y pactos contenidos en este Contrato y en los Documentos Principales. No se habrá producido Cambio Adverso Significativo. No se habrá producido, ni se estará produciendo, ni se producirá a raíz de efectuado el desembolso, ninguna Causal de Vencimiento Anticipado ni ningún acontecimiento que mediante notificación, transcurso del tiempo, o ambos, pudiera constituir una Causal de Vencimiento Anticipado. La CII no habrá suspendido los desembolsos del Préstamo. El Prestatario deberá haber entregado a satisfacción de la CII, la siguiente documentación: (a) (b) la Solicitud de Desembolso; los Informes de Elegibilidad de Proyecto Elegible; conforme al modelo adjunto en el ANEXO V; (c) el Pagaré emitido de conformidad con la Sección 2.14; (d) (e) (f) (g) los estados financieros auditados y no auditados más recientes del Prestatario; excepto para el primer desembolso del Préstamo, el recibo correspondiente al desembolso anterior de acuerdo al modelo que se adjunta como ANEXO II (el Recibo ); las copias fieles y fidedignas de los Documentos Societarios del Prestatario en relación con el Préstamo y los Documentos Principales; y cualquier modificación con respecto de los mismos; cualquier modificación respecto de la información contenida en la certificación del banco al cual se remitirán los fondos del desembolso conforme al requisito establecido en la Sección 4.03, entregada para cualquier desembolso anterior; y (h) [los correspondientes documentos que acrediten la formalización, perfeccionamiento y [registro] [presentación al registro con constancia de reserva 14

19 de prioridad o bloqueo registral] [presentación al registro] 26 de la Garantía.] Sección 4.03 Requisitos Particulares del Primer Desembolso. La obligación de la CII de efectuar el primer desembolso del Préstamo estará sujeta al cumplimiento por parte del Prestatario de los requisitos de la Sección 4.02 que sean aplicables y a la entrega a la CII de la siguiente documentación, a su entera satisfacción: (iv) El presente Contrato debidamente suscrito por las Partes y perfeccionado para asegurar su ejecutabilidad conforme a la legislación aplicable; Una certificación emitida por el banco al cual se remitirán los fondos del desembolso acreditando que el Prestatario es el titular de la cuenta indicada en la Solicitud de Desembolso; La opinión legal emitida por el abogado externo de la CII respecto del presente Contrato, los Documentos Principales, las transacciones contempladas en los mismos, el Proyecto y otros aspectos que la CII hubiese requerido, que sean satisfactorias para la CII. [la garantía debidamente formalizada, perfeccionada y [registrada] [presentada a registro con constancia de reserva de prioridad/bloqueo registral] [presentada a registro] [NOTA: Agregar las cláusulas pertinentes que sean aplicables sólo para esta transacción en particular.] Sección 4.04 Documentación Justificativa. El Prestatario proporcionará todos los documentos e información adicional que la CII pudiera solicitar con el propósito de amparar cualquier desembolso, independientemente de que dicha solicitud se efectúe antes o después de efectuado el desembolso. ARTÍCULO V DECLARACIONES Y GARANTÍAS Sección 5.01 Existencia Social, Facultades Jurídicas, Efecto Vinculante. El Prestatario declara que: es una [entidad financiera] debidamente constituida, válidamente existente en [nombre del país] y que sus Documentos Societarios están plenamente vigentes y son efectivos en la fecha del presente Contrato; que posee las licencias, autorizaciones, conformidades, aprobaciones o registros necesarios conforme a la legislación de [nombre del país], teniendo plena facultad y capacidad para poseer sus bienes y llevar a cabo sus operaciones de la manera que en la actualidad las lleva, estando el monto del Préstamo solicitado dentro de los límites de su capacidad de endeudamiento y que; el presente Contrato y todos los Documentos Principales constituyen acuerdos válidos y vinculantes para él mismo, y exigibles de conformidad con sus términos. Sección 5.02 Autorización; Inviolabilidad. El Prestatario declara que: la suscripción, entrega y formalización del presente Contrato y todos los Documentos Principales han sido debidamente autorizadas y serán registrados ante la Autoridad de Gobierno correspondiente en caso de ser dicho registro necesario sin requerir consentimiento alguno por parte de ningún tercero en virtud de cualquier contrato, 26 A exclusiva discreción del equipo de proyecto de la CII, se podrá considerar alguna de estas opciones, siempre que sea permitido por la legislación aplicable y que no se menoscaben los intereses de la CII. 15

20 CONFIDENCIAL [PRIMER BORRADOR] dictamen, requerimiento judicial, mandato, decreto o estatuto, normativa o reglamento que sea aplicable y que; con la suscripción de este Contrato no ha infringido ni infringirá ninguna disposición o término de los Documentos Societarios o de cualquier otro acuerdo o contrato con terceros. Sección 5.03 Información Financiera. El Prestatario declara que los estados financieros auditados y no auditados del Prestatario, de fecha más reciente, presentan razonablemente, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados aplicables, o en cumplimiento de las disposiciones legales o normas aplicables en [nombre del país], la situación financiera del Prestatario, a la fecha del último Ejercicio Fiscal o período aplicable de conformidad con la Sección Sección 5.04 Litigios y Contenciosos. El Prestatario declara que no existe juicio, acción o procedimiento pendiente ante tribunal, árbitro, cuerpo, organismo o funcionario gubernamental que afecte al Prestatario, ni es de su conocimiento amenaza alguna de juicio, acción o procedimiento ante tribunal, árbitro, cuerpo, organismo o funcionario gubernamental que pudiera afectar adversa y significativamente la situación financiera del Prestatario, los resultados de sus operaciones, su capacidad de cumplimiento de las obligaciones del Contrato de Préstamo, indistintamente, o que afectara en cualquier forma la validez y eficacia del presente Contrato. Sección 5.05 Información Completa y Veraz. El Prestatario declara que, a los efectos del presente Contrato y los Documentos Principales: toda la información entregada a la CII es veraz, exacta y completa, sin omitir hecho alguno que sea relevante para evitar que la declaración sea engañosa; ha informado a la CII por escrito acerca de cualquier hecho o situación que pueda afectar adversa y significativamente su situación financiera, así como su capacidad para cumplir con el presente Contrato y los Documentos Principales; y que mantendrá a la CII libre de cualquier responsabilidad (sea por responsabilidad extracontractual, contractual o de otra índole) respecto de la información entregada a la CII. Sección 5.06 Confiabilidad de las Declaraciones y Garantías. El Prestatario manifiesta que las declaraciones contenidas en este Contrato fueron realizadas con el propósito de que la CII suscribiera el presente Contrato, reconociendo además que la CII ha accedido a suscribirlo en función de dichas declaraciones y confiando plenamente en cada una de las mismas. Sección 5.07 Vigencia de las Declaraciones. Las declaraciones contenidas en el presente Contrato continuarán vigentes después de la celebración del mismo y hasta la culminación de las operaciones en él contempladas, con excepción de cualquier modificación en dichas declaraciones que sean oportunamente comunicadas por escrito y expresamente aceptadas por la CII. ARTÍCULO VI OBLIGACIONES DEL PRESTATARIO Sección 6.01 Obligaciones de Hacer. Salvo autorización previa y por escrito de la CII y sin perjuicio de las demás obligaciones establecidas en virtud de este Contrato, el Prestatario deberá: Debida Diligencia y Destino de los Fondos del Préstamo. Destinar la totalidad de los fondos desembolsados del Préstamo a Proyectos Elegibles de Empresas Elegibles y administrar los Préstamos a Empresas Elegibles con la debida diligencia y eficiencia, de conformidad con normas de seguridad y solidez financiera. 16