115ª MEMORIA ANUAL 2008

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3 115ª MEMORIA ANUAL 2008 PRESENTADA A LOS SEÑORES ACCIONISTAS POR EL DIRECTORIO EL 23 DE ABRIL DE 2009 En conformidad a lo establecido en los Estatutos, el Directorio tiene el agrado de presentar a la consideración de ustedes, la Memoria General de nuestra Institución, correspondiente al período comprendido entre el 1º de enero y el 31 de diciembre de

4 1. ÍNDICE Identificación de la Sociedad 3 Propiedad y control de la Sociedad 3 Administración y personal 4 Remuneraciones 8 Actividades y negocios de la Sociedad 9 Factores de riesgo 11 Políticas de inversión y financiamiento 11 Información sobre filial y coligada 11 Utilidad distribuible 15 Política de dividendos 15 Transacciones de acciones 16 Información sobre hechos relevantes 17 Síntesis de comentarios y proposiciones de accionistas 18 Informes financieros 19 Declaración de responsabilidad 83 2

5 2. IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD 2.1 Identificación básica: Razón Social : Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores Domicilio Legal : La Bolsa 64, Santiago R.U.T. : Entidad : Sociedad Anónima 2.2 Documentos constitutivos: La Sociedad Anónima denominada Bolsa de Comercio, fue fundada por escritura pública de fecha 27 de noviembre de 1893, ante Notario Sr. Eduardo Reyes Lavalle, de Santiago. La existencia de la Sociedad fue autorizada por Decreto Supremo Nº 3015, de fecha 29 de diciembre de 1893, y por el mismo decreto se aprobaron sus estatutos. Se hicieron las inscripciones correspondientes en el Registro de Comercio de Santiago, a fojas 9 Nº 14, el 22 de enero de Dirección: Calle La Bolsa 64, Santiago Nº de Teléfono: Casilla 123-D Santiago Fax (56-2) PROPIEDAD Y CONTROL DE LA SOCIEDAD En la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores no hay accionistas que controlen el 10% o más de las acciones de la Sociedad. 3

6 4. ADMINISTRACIÓN Y PERSONAL 4.1. Organigrama 4

7 4.2 Directorio, gerentes y ejecutivos Presidente Sr. Pablo Yrarrázaval Valdés Vicepresidente Sr. Leonidas Vial Echeverría Directores Sr. Jorge Errázuriz Grez Sr. Mauricio Larraín Garcés Sr. Jaime Larraín Vial Sr. Andrónico Luksic Craig Sr. Bernardo Matte Larraín Directores Sr. Alvaro Saieh Bendeck Sr. Alfredo Ureta Vial Sr. Gonzalo van Wersch Calderón Sr. Luis Enrique Yarur Rey Comité de Regulación Sr. Enrique Barros Bourie Sr. Leonidas Montes Lira Sr. Lisandro Serrano Spoerer Comité de Ética y Disciplina Titulares Sr. Juan Guillermo Agüero Vergara Sr. Juan Pablo Ugarte Valdés Suplentes Sr. Eduardo Muñoz Vivaldi Sr. Patricio Parodi Gil Sr. Nicolás Ugarte Bustamante Gerente General Sr. José Antonio Martínez Zugarramurdi Gerente de Operaciones Sr. Juan Carlos Ponce Hidalgo Gerente de Administración y Finanzas Sr. Ricardo Vergara Muñoz Gerente de Informática Sr. Andrés Araya Falcone Gerente de Planificación y Desarrollo Sr. Gonzalo Ugarte Encinas Secretario General Sr. Rodrigo Serrano Bombal Auditores Externos Ernst & Young Ltda. Asesor Legal Sr. Guillermo Bruna Contreras 5

8 Presidente: Sr. Pablo Yrarrázaval Valdés, RUT K Presidente de la Bolsa de Comercio de Santiago desde el 17 de enero de Miembro del Directorio de la Institución desde el 10 de abril de Socio de la oficina Yrarrázaval y Cía., Corredores de Bolsa Ltda. Vicepresidente del Depósito Central de Valores desde marzo de Presidente de Enersis S.A. desde julio de Vicepresidente: Sr. Leonidas Vial Echeverría, RUT Vicepresidente de la Bolsa de Comercio de Santiago desde el 14 de junio de Accionista de Larraín Vial S.A. Corredora de Bolsa. Director de Endesa S.A., Coca-Cola Embonor S.A., Empresas Santa Carolina S.A., Compañías CIC S.A. y Cía. Industrial El Volcán S.A. Director: Sr. Jorge Errázuriz Grez, RUT Economista del Instituto de Economía, Pontificia Universidad Católica de Chile (1975). Presidente de Celfin Capital Corredores de Bolsa S.A., Director de Laboratorio Andrómaco S.A., Director de Matriz Ideas S.A., Miembro del Consejo Directivo de The Grange School S.A., Miembro del Consejo Directivo del Centro de Estudios Públicos CEP, Director de la Fundación contra el Cáncer Arturo López Pérez, Miembro del Grupo de Empresarios G-50, Washington, D.C., Director de Endeavor Chile. Director de la Institución desde el 27 de abril de Director: Sr. Mauricio Larraín Garcés, RUT Abogado. Master en Derecho de la Universidad de Harvard y Egresado del Programa de Magister en Economía de la Pontificia Universidad Católica de Chile. Presidente del Banco Santander; Segundo Vicepresidente de la Asociación de Bancos; Presidente del Portal Universia.cl; Director de la Fundación Nacional de Orquestas Juveniles e Infantiles de Chile; Miembro del Consejo Consultivo de Fundación Paz Ciudadana y Past President de Icare. Director de la Institución desde el 19 de agosto de Director: Sr. Jaime Larraín Vial, RUT Corredor de la Bolsa de Comercio de Santiago desde el 11 de noviembre de Socio de la oficina Jaime Larraín y Cía., Corredores de Bolsa Ltda. Director de la Institución desde el 27 de abril de Director: Sr. Andrónico Luksic Craig, RUT K Vicepresidente del Banco de Chile, Presidente de la Sociedad Matriz Banco de Chile S.A., Vicepresidente de Quiñenco S.A., Director de Compañía de Cervecerías Unidas S.A., Director de Manufacturas de Cobre Madeco S.A., Consejero Sociedad de Fomento Fabril, Consejero Fundación Chilena del Pacífico, Miembro del Directorio de importantes Universidades tanto en Estados Unidos como en China, Miembro del International Business Leader s Advisory Council of the Mayor of Shanghai, Consejero de la Autoridad del Canal de Panamá, Miembro de ABAC (APEC Business Advisory Council), Director de la Institución desde el 27 de abril de Director: Sr. Bernardo Matte Larraín, RUT Ingeniero Comercial Universidad de Chile. Presidente de Banco Bice y Compañía Industrial El Volcán S.A., Vicepresidente de Fundación Paz Ciudadana, Director Empresas CMPC, Director de Copec S.A., Presidente de Bice Vida Compañía de Seguros S.A. Presidente de Colbún S.A. Director de la Institución desde el 1º de octubre de Director: Sr. Alvaro Saieh Bendeck, RUT Ingeniero Comercial Universidad de Chile, Doctor en Filosofía y Master of Arts Universidad de Chicago. Presidente Corp Group. Consejero de Sofofa. Director de la Institución desde el 27 de abril de Director: Sr. Alfredo Ureta Vial, RUT Corredor de la Bolsa de Comercio de Santiago desde el 8 de agosto de Presidente del Directorio de Merril Lynch Corredores de Bolsa S.A. Director de la Institución desde el 17 de abril de Director: Sr. Gonzalo van Wersch Calderón, RUT K Ingeniero Civil Industrial Universidad Católica de Chile. Socio y Director de I.M. Trust & Co. Holdings S.A., I.M. Trust S.A. Corredores de Bolsa y sus filiales desde Director de la Institución desde abril de Director: Sr. Luis Enrique Yarur Rey, RUT K Licenciado en Derecho Universidad de Navarra, España, Master en Economía y Dirección de Empresas, IESE Barcelona. Presidente Banco Crédito e Inversiones, Presidente de Empresas Juan Yarur S.A.C., Presidente de Empresas Jordan S.A. Vicepresidente de la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras de Chile A.G., Director Banco de Crédito del Perú, Director BCI Compañías de Seguros, Vicepresidente de Empresas Lourdes S.A., Presidente de SalcoBrand S.A. Director de la Institución desde abril de

9 Gerente General: Sr. José Antonio Martínez Zugarramurdi, RUT Ingeniero Civil Industrial, Universidad de Chile; Master in Business Law, Universidad Adolfo Ibáñez. Ingresó a la Bolsa el 9 de mayo de Desde el 1º de septiembre de 1998, Gerente General. Gerente de Operaciones: Sr. Juan Carlos Ponce Hidalgo, RUT Ingeniero de Ejecución en Finanzas. Ingresó a la Bolsa de Comercio el 19 de julio de Desde el 1º de julio de 1995 Gerente de Sistemas Bursátiles, cuya denominación cambió a Gerente de Operaciones a contar del 1º de agosto de Gerente de Administración y Finanzas: Sr. Ricardo Vergara Muñoz, RUT Ingeniero Comercial. Ingresó a la Institución el 1º de septiembre de Gerente de Administración y Finanzas desde el 23 de abril de Gerente de Informática: Sr. Andrés Araya Falcone, RUT Ingeniero de Ejecución en Informática, MBA Pontificia Universidad Católica de Chile. Ingresó a la Bolsa de Comercio el 1º de enero de 1988, Gerente de Informática desde el 1º de abril de Gerente de Planificación y Desarrollo: Sr. Gonzalo Ugarte Encinas, RUT Ingeniero Civil Industrial, MBA Pontificia Universidad Católica de Chile. Ingresó en 1989 hasta 1993 como Ingeniero de Estudios. Posteriormente, se reintegró a esta Institución el 15 de febrero de 1996 como Gerente de Planificación y Desarrollo. 4.3 Personal - Gerentes y Ejecutivos principales : 15 - Profesionales y Técnicos : Otros Funcionarios : 26 Total 193 7

10 5. REMUNERACIONES 5.1 Remuneraciones al Directorio: La Sociedad ha efectuado desembolsos por dietas al Directorio de acuerdo al siguiente detalle: Año 2008 Año 2007 Dietas Dietas Dietas Director Total Dietas Director Total Nombre de Turno de Turno M$ M$ M$ M$ M$ M$ Sr. Pablo Yrarrázaval Valdés Sr. Leonidas Vial Echeverría Sr. Jorge Errázuriz Grez Sr. Mauricio Larraín Garcés Sr. Jaime Larraín Vial Sr. Andrónico Luksic Craig Sr. Bernardo Matte Larraín Sr. Alvaro Saieh Bendeck Sr. Alfredo Ureta Vial Sr. Gonzalo van Wersch Calderón Sr. Luis Enrique Yarur Rey Totales Remuneraciones al Directorio en Sociedad filial: El Directorio de la Sociedad no percibe ningún tipo de remuneración o estipendio en la Sociedad filial Cámara de Compensación B de C de Stgo. S.A. 5.3 Remuneraciones gerentes: Las remuneraciones totales percibidas por los gerentes de la Sociedad durante el año 2008 ascienden a M$ (M$ en el año 2007). 8

11 6. ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD 6.1 Información Histórica La Bolsa de Comercio fue fundada en Santiago, el 27 de noviembre de El Presidente de la República de ese entonces, don Jorge Montt y el Ministro de Hacienda don Alejandro Vial, firmaron el 29 de diciembre de ese año, el Decreto que declaraba legalmente instalada la Sociedad. El capital inicial fue de $ distribuidos en 50 acciones de $ cada una. Desde hace más de cien años la Bolsa de Comercio ha sido el principal nexo entre las sociedades anónimas, ahorrantes e inversionistas, funcionando en forma ininterrumpida durante dicho lapso. El objetivo inicial de la Sociedad fue: Crear y mantener uno o varios puntos de reunión para tratar toda clase de negocios, el cual fue modificado y aprobado en Junta Anual Extraordinaria de Accionistas realizada el 30 de noviembre de 1982, quedando como sigue: Su objeto exclusivo será proveer a sus miembros la implementación necesaria para que puedan realizar eficazmente, en los lugares que les proporcione, las transacciones de valores mediante mecanismos continuos de subasta pública y las demás actividades que pueda realizar en conformidad a derecho. Sin perjuicio de los objetivos que la Bolsa de Comercio de Santiago pueda proponerse, en términos generales, son los propios de una Bolsa de Valores de acuerdo a lo que señalan sus estatutos y el artículo 38 de la Ley Nº , que textualmente prescribe: Las Bolsas de valores son entidades que tienen por objeto proveer a sus miembros la implementación necesaria para que puedan realizar eficazmente, en el lugar que se les proporcione, las transacciones de valores mediante mecanismos continuos de subasta pública y para que puedan efectuar las demás actividades de intermediación de valores que procedan en conformidad a la Ley. 6.2 Descripción del factor económico La Sociedad desarrolla sus actividades económicas en el sector financiero, específicamente en el mercado bursátil. La competencia que enfrenta es con Bolsa Electrónica de Chile y con Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores de Valparaíso. El nivel de participación de la Sociedad durante el año 2008 en el mercado bursátil consolidado (acciones, intermediación financiera, instrumentos Renta Fija, etc.) fue de un 97,7%, ante lo cual las proyecciones futuras se basan en mantener y/o superar esta posición de liderazgo. En cuanto a las regulaciones a que se encuentra sujeta la Sociedad estas están contenidas en la Ley Nº del Mercado de Valores que en su artículo 40 indica Las Bolsas de Valores se regirán en lo que no fuere contrario a lo dispuesto en el presente título por las normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas y quedarán sometidas a la fiscalización de la Superintendencia. 6.3 Descripción de las actividades y negocios de la Sociedad Tal como señaló en el punto anterior la Sociedad realiza sus actividades y negocios en el sector financiero, especialmente en el mercado secundario de valores, incluyendo los mercados de Futuros y Opciones. Las actividades en estos mercados es realizada con la participación complementaria en los casos que corresponda, de su filial Cámara de Compensación de B de C de Stgo. S.A. y su coligada Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores. A continuación se describen aspectos esenciales para el entendimiento del negocio: Productos, negocios y actividades: Los principales productos y servicios que la Bolsa de Comercio ofrece, están destinados principalmente a los Corredores de Bolsa, Inversionistas y mercado de personas. Los principales ingresos de la Institución corresponden a los derechos de bolsa, los servicios computacionales, que incluyen el arriendo de terminales y servicios informáticos; los servicios de información, que corresponde a la venta de información bursátil a vendors, bancos y otros segmentos y las cuotas sociales que corresponden a ingresos obtenidos de las sociedades anónimas inscritas por listar en nuestra Bolsa. 9

12 6.3.2 Proveedores y clientes: No existen proveedores relevantes que destacar, cabe señalar, que la Sociedad opera con aquellos que ofrecen mejores productos y/o servicios considerando calidad y precio. En cuanto a los clientes, los principales son nuestros corredores de Bolsa quienes a su vez son accionistas de la Institución Propiedades: Los principales inmuebles con que cuenta la Sociedad corresponden a: Edificio ubicado en Bandera Nº 63, inscrito en el Conservador de Bienes Raíces de Santiago a nombre de la Institución en el año 1913, a fojas 801, número 1.657; en él, están ubicadas las dependencias administrativas y de servicios de la Bolsa, la sala de ruedas y oficinas de los corredores. Cuarto piso de Moneda Nº 1025, inscrito en el Conservador de Bienes Raíces de Santiago a nombre de la Institución en el año 1990 a fojas número , en él están ubicadas otras dependencias administrativas de la Bolsa Equipos: La Bolsa de Comercio cuenta con la implementación necesaria para su giro, compuesta por maquinaria y equipo normal de oficina incluidos los de computación y planta telefónica, además de las instalaciones básicas para el funcionamiento del edificio. La Institución dispone también de un grupo electrógeno, de la más moderna tecnología, para asegurar el continuo desarrollo de sus operaciones Seguros: Los principales bienes de la Institución, inmuebles, equipamiento computacional y contenidos se encuentran asegurados y cubiertos contra los riesgos de incendio, terremoto y adicionales varios. Existe además, seguro de perjuicio por paralización; seguro por responsabilidad civil del Directorio y sus gerentes y un seguro integral de pérdidas por valores Contratos: Se mantienen contratos normales de arriendo de oficinas, de terminales de computación y de mantención del equipamiento computacional así como de mantención del edificio y sus dependencias Marcas y patentes: Se presentan a continuación las marcas registradas por la Institución, en el Departamento de Propiedad Industrial: 1. BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO 2. BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO BOLSA ELECTRONICA 3. BOLSA DE COMERCIO SANTIAGO - CHILE 4. BOLSA DE VALORES DE SANTIAGO 5. BOLSA NACIONAL DE COMERCIO 6. BOLSA OFF SHORE 7. BOLSABANC 8. BOLSATICKER 9. CIB 10. CIBE CENTRO DE INFORMACION BURSATIL ELECTRONICO 11. CONCURSO DE CARTERAS DE INVERSION, CCI 12. ETIQUETA 13. FULLSTOCK 14. IGPA 15. INFORMATIVO BURSATIL 16. INTER IPSA 18. OTC TRADE 19. REVISTA LA BOLSA 20. SANTIAGO STOCK EXCHANGE 21. SEBRA SERVICIOS BURSATILES Y RED DE APLICACIONES 22. STOCKVIEW 23. TELEPREGON Actividades financieras: Las actividades financieras de la Bolsa de Comercio, corresponden principalmente al manejo de sus excedentes de caja y del portafolio de inversiones. Se mantiene una cartera de fácil liquidación, compuesta por acciones de diversas sociedades, instrumentos de renta fija y depósitos a plazo. El detalle de estas inversiones se encuentra en las notas a los estados financieros. La Institución no tiene endeudamiento en el sistema financiero. 10

13 6.4 Investigación y Desarrollo: Dadas las especiales características de mercado en que participa la Institución las políticas relacionadas con investigación y desarrollo son aquellas que permitan estar a la vanguardia a nivel nacional en toda la temática bursátil, para lo cual se destinan todos aquellos recursos tanto humanos como materiales que sean necesarios. 7. FACTORES DE RIESGO Entre los factores de riesgo que podrían afectar a la Sociedad, sólo pueden considerarse gravitantes las condiciones generales de la economía nacional e internacional, factores que alteran el movimiento y la actividad de la Institución, reflejando el estado de dichas condiciones. 8. POLÍTICAS DE INVERSIÓN Y FINANCIAMIENTO La política de inversión consiste en dotar a la Sociedad de los medios materiales y humanos, que posibiliten el cumplimiento más eficiente de sus objetivos. Por otra parte, se dispone de una cartera de valores negociables, la que se mantiene invertida en instrumentos de primera categoría, convenientemente diversificados por emisor, a fin de otorgar la adecuada liquidez de la Sociedad. La política de financiamiento contempla actuar permanentemente con recursos propios. Así se explican los índices de endeudamiento en el Análisis Razonado de los Estados Financieros. No se descarta sin embargo, que la Sociedad pueda optar en el futuro por financiar proyectos con recursos ajenos, lo que será oportunamente evaluado, informado y sometido a la aprobación de las instancias que correspondan. 9. INFORMACIÓN SOBRE FILIAL Y COLIGADA 9.1. Filial: Cámara de Compensación B de C Stgo. S.A Individualización y naturaleza jurídica La Sociedad Cámara de Compensación B de C Stgo. S.A. se constituyó como Sociedad Anónima por escritura pública del 19 de enero de 1990, otorgada ante la Notaría de don Raúl Iván Perry Pefaur. Un extracto de dicha escritura se inscribió el día 29 de enero de 1990, a fojas 2971, bajo el Nº 1592, en el Registro de Comercio de Santiago y se publicó en el Diario Oficial del día 31 de enero de Con fecha 8 de septiembre de 1994, se llevó a efecto una Junta General Extraordinaria de Accionistas, para adecuar los Estatutos Sociales a las disposiciones del nuevo texto de la Ley Nº Capital suscrito y pagado Al 31 de diciembre de 2008 el capital suscrito y pagado de la Sociedad es de M$ dividido en 660 acciones sin valor nominal Objeto social y actividades que desarrolla La Sociedad tiene por objeto exclusivo ser la contraparte de todas las compras y ventas de contratos de futuros, de opciones de valores y de otros de similar naturaleza que le autorice la Superintendencia de Valores y Seguros, como también la administración, control y liquidación de las operaciones, posiciones abiertas, cuentas corrientes, márgenes y saldos disponibles que efectúen y mantengan clientes y corredores en los respectivos mercados. Al 31 de diciembre de 2008 la filial no ha realizado operaciones significativas de su giro, utilizando principalmente el capital pagado como inversión en depósitos a plazo. 11

14 9.1.4 Directorio y gerentes Presidente : Sr. Pablo Yrarrázaval Valdés Directores : Sr. Jorge Errázuriz Grez Sr. Mauricio Larraín Garcés Sr. Jaime Larraín Vial Sr. Andrónico Luksic Craig Sr. Bernardo Matte Larraín Sr. Alvaro Saieh Bendeck Sr. Alfredo Ureta Vial Sr. Leonidas Vial Echeverría Sr. Gonzalo van Wersch Calderón Sr. Luis Enrique Yarur Rey Gerente General : Sr. José Antonio Martínez Zugarramurdi Gerente de Operaciones : Sr. Juan Carlos Ponce Hidalgo Gerente de Administración y Finanzas : Sr. Ricardo Vergara Muñoz Gerente de Informática : Sr. Andrés Araya Falcone Gerente de Planificación y Desarrollo : Sr. Gonzalo Ugarte Encinas Porcentaje de Participación: Al 31 de diciembre de 2008, la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, posee un 96,67% de participación accionaria en su filial, Cámara de Compensación B de C Stgo. S.A Directorio y administración de la Bolsa de Comercio y sus cargos en la filial Nombre Cargo en Cargo en Bolsa de Comercio Cámara de Compensación: Sr. Pablo Yrarrázaval Valdés Presidente del Directorio Presidente del Directorio Sr. Leonidas Vial Echeverría Vicepresidente Director Sr. Jorge Errázuriz Grez Director Director Sr. Mauricio Larraín Garcés Director Director Sr. Jaime Larraín Vial Director Director Sr. Andrónico Luksic Craig Director Director Sr. Bernardo Matte Larraín Director Director Sr. Alvaro Saieh Bendeck Director Director Sr. Alfredo Ureta Vial Director Director Sr. Gonzalo van Wersch Calderón Director Director Sr. Luis Enrique Yarur Rey Director Director Sr. José Antonio Martínez Zugarramurdi Gerente General Gerente General Sr. Juan Carlos Ponce Hidalgo Gerente de Operaciones Gerente de Operaciones Sr. Ricardo Vergara Muñoz Gerente de Administración Gerente de Administración y Finanzas y Finanzas Sr. Andrés Araya Falcone Gerente de Informática Gerente de Informática Sr. Gonzalo Ugarte Encinas Gerente de Planificación y Gerente de Planificación y Desarrollo Desarrollo 12

15 9.1.7 Relaciones comerciales con la filial En atención al giro de la filial Cámara de Compensación, ésta tiene una vinculación permanente con la Bolsa de Comercio, debido a que la filial actúa como contraparte única de los contratos de Opciones y de Futuros que los corredores de bolsa efectúen en la misma. Cabe señalar que tanto la Bolsa de Comercio como su filial perciben derechos por los contratos que se efectúan en estos mercados. Al 31 de diciembre de 2008 se pagaron a la filial M$ por concepto de asesoría tributaria-contable con cargo a resultados de la Bolsa de Comercio Actos y contratos celebrados con la filial La Bolsa de Comercio entregó en comodato a su filial, en marzo del año 1990, las oficinas que ésta ocupa en el edificio de la Institución. Con fecha 1 de octubre de 2005 se firmó con la filial un contrato de prestación de servicios de asesoría tributaria contable Proporción de la inversión en la filial Al 31 de diciembre de 2008, la inversión en la filial representa un 9,42% del total de Activos de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores Relaciones de Propiedad Tal como se ha indicado, la Bolsa de Comercio posee una participación de un 96,67% de ésta al 31 de diciembre de 2008, el 3,33% restante corresponde a la participación de los corredores de Bolsa. 9.2 Coligada: Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores Individualización y naturaleza jurídica Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores se constituyó mediante escritura pública de fecha 15 de marzo de 1993, otorgada ante el Notario de Santiago señor René Benavente Cash, cuyo extracto fue publicado en el Diario Oficial el 22 de marzo de La Sociedad se encuentra sujeta a las disposiciones de la Ley de 1989, y a las instrucciones impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. La Sociedad no requiere inscripción en el Registro de Valores. Mediante Resolución Exenta Nº 264 del 29 de diciembre de 1993, la Superintendencia de Valores y Seguros autorizó el funcionamiento de la Sociedad como Depósito de Valores y aprobó su reglamento interno y el contrato de depósito a utilizar por la misma Capital suscrito y pagado Al 31 de diciembre de 2008 el capital suscrito y pagado de la Sociedad es el equivalente a M$ dividido en acciones nominativas de igual valor, sin valor nominal Objeto social y actividades que desarrolla La Sociedad tiene por objeto exclusivo el recibir en depósito valores de oferta pública de las entidades indicadas en el Artículo 2º de la Ley y facilitar las operaciones de transferencias de dichos valores, de acuerdo a los procedimientos legales y reglamentarios que se establezcan, y realizar las demás actividades que la citada Ley u otras, sus reglamentos y la Superintendencia de Valores y Seguros expresamente le autorice. 13

16 9.2.4 Directorio y gerentes Presidente Vicepresidente Directores : Sr. Sergio Baeza Valdés : Sr. Pablo Yrarrázaval Valdés : Sr. Leonel Casanueva Marín Sr. Jorge Claude Bourdel Sr. Arturo Concha Ureta Sr. Joaquín Cortez Huerta Sr. Mario Gómez Dubravcic Sr. José Antonio Martínez Zugarramurdi Sr. Fred Meller Sunkel Sr. Guillermo Tagle Quiroz Gerente General : Sr. Fernando Yáñez González Gerente de Finanzas y Control : Sr. Rodrigo Roblero Arriagada Gerente Comercial y Nuevos Negocios : Sr. Patricio Rojas Díaz Gerente de Operaciones y Servicio al Cliente : Sr. Juan Videla Valenzuela Gerente de Asuntos Legales : Sr. Javier Jara Traub Gerente de Operaciones TI : Sr. Nelson Fernández Benavides Gerente de Desarrollo de Sistemas : Sr. Gonzalo Diethelm Guallar Asesor Legal : Sr. Domingo Eyzaguirre Pepper Porcentaje de Participación Al 31 de diciembre de 2008, la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, posee acciones correspondientes al 23% de participación en su coligada Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, la que no tuvo variación respecto del ejercicio anterior Directorio y administración de la Bolsa de Comercio y sus cargos en la coligada. Nombre Cargo en Cargo en Bolsa de Comercio Depósito Central de Valores Sr. Pablo Yrarrázaval Valdés Presidente del Directorio Vicepresidente Sr. José Antonio Martínez Zugarramurdi Gerente General Director Relaciones comerciales con la coligada Al 31 de diciembre de 2008, se han realizado operaciones comerciales con el Depósito Central de Valores, relacionadas con el contrato de depósito y de registro de transacciones que originó un monto de M$ con cargo a resultados de la Bolsa de Comercio Actos y contratos celebrados con la coligada Con fecha 10 de mayo de 2006 se celebró un contrato de depósito con la coligada (este contrato reemplaza al anterior de fecha 31 de marzo de 1999), cuyo objeto en lo principal son aquellos previstos en la Ley y su reglamento. El referido contrato se regirá además por las estipulaciones en él contenidas, sus anexos correspondientes y por el reglamento interno del D.C.V. Con fecha 16 de julio de 1998 se celebró un contrato de registro de transacciones que dice relación con la liquidación compensada de operaciones a través de operadores de cámara. Con fecha 24 de noviembre de 2005 se suscribió un adendum al contrato de depósito que permite adherirse al servicio de pago electrónico, liquidación y pago de transacciones del mercado de valores y con igual fecha se suscribió el anexo al referido adendum, que contiene la descripción del servicio de liquidación de transacciones contra entrega (DVP) Proporción de la inversión en la coligada Al 31 de diciembre de 2008, la inversión en la coligada representa un 3,37% del total de Activos de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores Relaciones de propiedad Al 31 de diciembre de 2008, la Bolsa de Comercio posee una participación de un 23% de esta coligada. 14

17 10. UTILIDAD DISTRIBUIBLE 10.1 Conciliación entre utilidad del ejercicio y utilidad distribuible. Al 31 de diciembre de 2008 M$ Utilidad del ejercicio Utilidad distribuible % Dividendos provisorios repartidos al 31 de diciembre de 2008 sobre la utilidad: 45,89% El porcentaje señalado variará cuando se determine el dividendo definitivo sobre la utilidad del ejercicio del año 2008 el que será aprobado por la Junta ordinaria de accionistas Dividendos repartidos imputables a la utilidad del ejercicio. Provisorios: Fecha de pago Monto por acción histórico Monto total actualizado M$ M$ 27/06/ /09/ /12/ Definitivos: Los dividendos definitivos serán fijados por la Junta ordinaria de accionistas, a proposición del Directorio Dividendos pagados por acción en los últimos 3 años. Año calendario Monto por acción histórico M$ POLÍTICA DE DIVIDENDOS La política de dividendos propuesta por el Directorio a la Junta de accionistas, es la siguiente: Repartir 3 dividendos provisorios a cuenta del resultado de 2009, equivalentes al 40% de la utilidad líquida operacional generada. Para estos efectos se procederá de la siguiente forma, en cada fecha de pago: Determinación de la utilidad líquida operacional de acuerdo al último balance conocido por el Directorio. Para estos efectos, se entenderá por utilidad líquida operacional, a la utilidad final de la Sociedad, menos la corrección monetaria, en el caso de ser positiva, y a los beneficios que produzca la cartera de valores negociables, tales como utilidades en venta de acciones, intereses y dividendos percibidos. Determinación de la utilidad distribuible, que será igual a: Utilidad distribuible = Utilidad líquida operacional x 0,40 Dividendos provisorios de último balance repartidos actualizados 15

18 11.2. Según lo indicado en el número anterior el Directorio espera repartir 3 dividendos provisorios aproximadamente en las siguientes fechas: 1er dividendo provisorio Junio do dividendo provisorio Septiembre er dividendo provisorio Diciembre Los dividendos definitivos serán fijados por la Junta ordinaria de accionistas, a proposición del Directorio De acuerdo a las normas de la Circular Nº 687 del 13 de febrero de 1987, de la Superintendencia de Valores y Seguros, esta política corresponde a la intención del Directorio, por lo que su cumplimiento quedará condicionado a las utilidades que realmente se obtengan, así como también a los resultados que indiquen las proyecciones que periódicamente pueda efectuar la Sociedad y a la existencia de condiciones especiales que ocurran en el futuro Transacciones: 12. TRANSACCIONES DE ACCIONES Durante el ejercicio 2008 no se han efectuado transacciones de acciones de la Sociedad por parte del Presidente, Gerente general, Gerentes y accionistas mayoritarios de la Sociedad, en conformidad a lo dispuesto en el Artículo 12º de la Ley Nº Estadísticas de transacciones bursátiles: A continuación se describe la información solicitada en valores históricos: Año Trimestre Nº de acciones Monto total Precio promedio transadas histórico histórico M$ M$ 2006 I II III IV I II III IV I II III IV

19 13. INFORMACIÓN SOBRE HECHOS RELEVANTES 13.1 A continuación se detallan los hechos relevantes ocurridos durante el ejercicio 2008: 13.1 Juicios Con fecha 3 de abril de 2008 se notificó a la Bolsa del juicio ordinario rol iniciado ante el 12º Juzgado Civil de Santiago por el Sr. Sergio Hernán Espinoza Rivera e Irma Judith Rivera Véliz contra el Banco de Crédito e Inversiones, en que se demanda la nulidad de la notificación de remate de acciones y la venta efectuada en proceso especial de la Ley 4.287, sobre prenda especial en favor de los bancos, por acciones, todas de Hotel Paradise Inn Desert S.A.C. en que también se demanda a la Bolsa de Comercio de Santiago, como a Negocios y Valores S.A. Corredores de Bolsa y al Sr. Luis Alberto Marraccini Valenzuela. La Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, opuso las siguientes excepciones dilatorias: Ineptitud del libelo que contempla el Nº 3 del artículo 303 del Código de Procedimiento Civil en relación a la corrección del procedimiento que contempla el Nº 4 del mismo artículo 303 del Código de Procedimiento de Civil. Cosa Juzgada que contempla el artículo 304 del Código de Procedimiento Civil. A la fecha de presentación de estos estados financieros se está a la espera de lo que resuelva el juzgado correspondiente y, según la opinión de nuestros abogados, no debería haber responsabilidad o compromiso patrimonial para la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores Junta General Ordinaria de Accionistas: La Junta se efectuó el día 24 de abril de A continuación se presenta un extracto de los principales acuerdos: Aprobación de memoria y balance. Por unanimidad fueron aprobados la Memoria, Balance, Estados financieros, la cuenta de Pérdida y Ganancia y el informe de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio Pago de dividendo definitivo La Junta aprobó por unanimidad el pago de un Dividendo adicional de $ por acción por un total de $ para el día 6 de mayo de 2008 a los accionistas inscritos al día 29 de abril de 2008 que se imputará a la utilidad del ejercicio Política de dividendos El Directorio ha propuesto repartir tres dividendos provisorios con cargo a las utilidades del ejercicio 2008, por un monto equivalente al 40% de la utilidad líquida operacional. Se espera repartir dichos dividendos en los meses de junio, septiembre y diciembre del presente año. El dividendo definitivo será fijado por la Junta General Ordinaria próxima a proposición del Directorio. La comunicación y pago de los dividendos se ejecutará conforme a lo establecido en la Circular Nº 660 de la Superintendencia de Valores y Seguros de fecha 22 de octubre de La Junta aprobó el acuerdo anterior por unanimidad Elección del Comité de Ética y Disciplina Fueron electas por unanimidad las siguientes personas: Comité de Ética y Disciplina Titulares: Suplentes: Sr. Juan Guillermo Agüero Vergara Sr. Eduardo Muñoz Vivaldi Sr. Juan Pablo Ugarte Valdés Sr. Patricio Parodi Gil Sr. Nicolás Ugarte Bustamante Remuneración del Directorio El Directorio propone a los señores accionistas mantener la política y el nivel de remuneraciones de los directores actualmente vigente, consistente en el equivalente a 30 unidades de fomento por su asistencia a una única sesión o de 15 unidades de fomento por sesión si se realizaren dos en el mes. En el caso de realizarse más de dos, se mantendrá la remuneración máxima de 30 unidades de fomento mensual. Asimismo, se propone que el Presidente perciba, al igual que el año anterior, una remuneración de 300 unidades de fomento al mes, sin consideración al número de sesiones que se realicen y a las que asista. La Junta por unanimidad aprobó la proposición de remuneración propuesta por el Directorio. 17

20 Remuneración de Directores por otras funciones El Directorio propone a los señores accionistas mantener la política actualmente vigente consistente en una remuneración mensual de 50 unidades de fomento para el director que ejerza el cargo de Director de Rueda en un mes determinado, remuneración que reemplazará la dieta que pudiere corresponderle por su asistencia a las sesiones de Directorio en el mismo mes. La Asamblea por unanimidad aprobó la remuneración propuesta por el Directorio para los Directores de Rueda. Remuneración del Comité de Regulación El Directorio propone a los señores accionistas que la remuneración mensual sea de 60 unidades de fomento por su asistencia a una única sesión mensual del comité, o de 30 unidades de fomento por sesión si se realizaran dos en el mes. En el caso de realizar más de dos se mantendrá la remuneración máxima de 60 unidades de fomento mensuales. Asimismo, se propone que el Presidente perciba una remuneración de 90 unidades de fomento al mes, sin consideración, al número de sesiones que se realicen y a las que asista. La Asamblea por unanimidad aprobó la remuneración propuesta por el Directorio para los miembros del Comité de Regulación Suspensión de Corredora de Bolsa y declaración de quiebra Con fecha 23 de abril de 2008 se informó a la Superintendencia de Valores y Seguros la solicitud de Alfa Corredores de Bolsa S.A., de suspender sus operaciones a contar de dicho día, debido a que se han visto afectados sus índices de liquidez. Dicha Sociedad fue declarada en quiebra con fecha 9 de junio de 2008, se publicó y notificó la declaratoria de quiebra en el Diario Oficial de fecha 10 de junio de SÍNTESIS DE COMENTARIOS Y PROPOSICIONES DE ACCIONISTAS No hay comentarios ni proposiciones de accionistas que mencionar. 18

21 15. INFORMES FINANCIEROS 15.1 Estados Financieros de Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores al 31 de diciembre de 2008 y 2007 Informe de los auditores externos 21 Balance general 22 Estado de resultados 24 Estado de flujos de efectivo 25 Conciliación entre el flujo neto originado por actividades de la operación y el resultado del ejercicio 26 Notas explicativas a los estados financieros 27 Análisis razonado de los estados explicativos 73 $ - Pesos chilenos M$ - Miles de pesos chilenos US$ - Dólares estadounidenses UF - Unidades de Fomento 19

22 20

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