SUPLEMENTO DEFINITIVO. Los certificados bursátiles fiduciarios a que se refiere este suplemento definitivo han quedado inscritos con el número

Transcripción

1 SUPLEMENTO DEFINITIVO. Los certificados bursátiles fiduciarios a que se refiere este suplemento definitivo han quedado inscritos con el número en el Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

2 Ambac Assurance Corporation Asegurador Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado FIDEICOMITENTE Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria FIDUCIARIO EMISOR CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS ESTABLECIDO POR BANCO J.P. MORGAN, S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, DIVISIÓN FIDUCIARIA DESCRITO EN EL PROSPECTO POR UN MONTO DE HASTA $4, , (CUARTO MIL QUINIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.), SE LLEVA A CABO LA SEGUNDA EMISIÓN AL AMPARO DEL PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA $ , (OCHOCIENTOS SETENTA Y CINCO MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS SERIE A Y DE HASTA $ , (CIENTO VEINTICINCO MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS SERIE B SEGÚN SE DESCRIBE EN ESTE SUPLEMENTO (EL SUPLEMENTO ), CON VALOR NOMINAL DE $ (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA UNO. MONTO TOTAL DE LA OFERTA $ , (OCHOCIENTOS SETENTA Y CINCO MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) POR LA SERIE A Calificación mxaaa por Standard & Poor s, S.A. de C.V. y Aaa.mx por Moody s de México, S.A. de C.V. $ , (CIENTO VEINTICINCO MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) POR LA SERIE B Calificación mxa por Standard & Poor s, S.A. de C.V. NÚMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS 8 750,000 (OCHO MILLONES SETECIENTOS CINCUENTA MIL) CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS SERIE A 1 250,000 (UN MILLÓN DOSCIENTOS CINCUENTA MIL) CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS SERIE B CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN: Los términos con mayúscula inicial utilizados en esta portada tendrán el significado que se les atribuye en el apartado I. Glosario de términos y definiciones. Emisor: Número de Emisión: Número de series en que se divide la Emisión: Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria Segunda. Dos: Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A y Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B se encuentran subordinados a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A. Claves de Pizarra: HSCCB 06 para los Certificados Bursátiles Serie A. HSCCB 06-2 para los Certificados Bursátiles Serie B. Tipo de Valor: Certificados Bursátiles Fiduciarios (los Certificados Bursátiles ). Monto autorizado del Programa con carácter de revolvente: $4, , (cuatro mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.). Vigencia del Programa: 4 años a partir del 20 de septiembre de 2004 (fecha del oficio de autorización de la CNBV). Monto total de la Emisión: $1, , (mil millones de pesos 00/100 M.N.) de los cuales $ , (ochocientos setenta y cinco millones) de pesos 00/100 M.N.) corresponden a los Certificados Bursátiles Serie A y $ , (ciento veinticinco millones de pesos) 00/100 M.N.) corresponden a los Certificados Bursátiles Serie B. Plazo de la Emisión: Valor nominal de los Certificados Bursátiles: Precio de Colocación: Fecha de Publicación de la Convocatoria de la Subasta: 11 de septiembre de Fecha de la Subasta: 12 de septiembre de Horario de recepción de posturas de compra: Fecha de Publicación de los 3,665 días naturales, equivalentes a aproximadamente 10.1 años. $ (cien pesos 00/100 M.N.) o sus múltiplos cada uno. $ (cien pesos 00/100 M.N.) De 10:00 A.M. a 12:00P.M. para la Serie A de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y de 9:00 A.M. a 11:00 A.M. tratándose de la Serie B de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. 2

3 resultados de la Subasta: 12 de septiembre de Fecha de Publicación del Aviso de Colocación: 14 de septiembre de Tipo de Subasta: Tasa Única. Mecanismo de Subasta: Subasta Electrónica con acceso a través de la página Fecha de Emisión: 14 de septiembre de Fecha de registro en BMV: 14 de septiembre de Fecha de liquidación: 14 de septiembre de Fecha de vencimiento: 26 de septiembre de 2016, es decir, 3,665 días contados a partir de la Fecha de Emisión. Recursos netos de la Colocación: Seguro: $1, , (Mil millones de pesos 00/00 M.N.) Los Certificados Bursátiles Serie A cuentan con el seguro de garantía financiero de Ambac Assurance Corporation para el pago puntual de intereses y de principal. Los Certificados Bursátiles Serie B son quirografarios y, por lo tanto, no cuentan con garantía específica. Calificación otorgada por Standard & Poor s, S.A. de C.V. para la Serie A: mxaaa la cual significa que la capacidad de pago, tanto de intereses como de principal, es substancialmente fuerte. La deuda calificada en esta categoría es el grado más alto que otorga Standard & Poor s, S.A. de C.V. en su escala nacional CaVal-. Calificación otorgada por Moody s de México, S.A. de C.V. para la Serie A: Aaa.mx en la Escala Nacional de México. Esta calificación muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales. Esta calificación es la más alta en la Escala Nacional de México otorgadas por Moody s de México, S.A. de C.V. Calificación otorgada por Standard & Poor s, S. A. de C. V. para la Serie B: mxa, es decir, que tiene una fuerte capacidad de pago tanto de intereses como de principal, aún cuando es más susceptible a efectos adversos por cambios circunstanciales o de las condiciones de la economía que la deuda calificada en las categorías superiores. Acto Constitutivo: La emisión de los Certificados Bursátiles se efectúa bajo el Contrato de Fideicomiso número F/00356 de fecha 11 de septiembre de 2006 celebrado entre Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, en su carácter de Fideicomitente; J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario, Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, en su carácter de Representante Común de los Tenedores y Ambac Assurance Corporation. El Contrato de Fideicomiso mencionado se celebra al amparo de un contrato marco para la constitución de fideicomisos emisores de fecha 13 de septiembre de 2004 celebrado por Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado en su carácter de Fideicomitente y J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario, según el mismo fue modificado mediante convenio de fecha 10 de julio de 2006 para reflejar el incremento en el monto total autorizado del Programa a $4, , (cuatro mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.). Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Serie A. Fideicomisarios en Segundo Lugar: Ambac Assurance Corporation. Fideicomisarios en Tercer Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Serie B. Fideicomisarios en Cuarto Lugar: El tenedor de la Constancia. Patrimonio del Fideicomiso: El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado, principalmente por: (1) Los Créditos Elegibles y sus accesorios que sean cedidos al Fideicomiso, así como la totalidad de los derechos de los que el Fideicomitente sea titular bajo los Créditos, incluyendo, sin limitación, los Pagarés, las Garantías, los derechos de cobro, las cuentas por cobrar y los demás derechos contractuales que se deriven de los Créditos Elegibles cedidos al Fiduciario; (2) Los Recursos de la Colocación en tanto no sean utilizados para cumplir los demás fines del Fideicomiso; (3) La Aportación de Capital; (4) El efectivo depositado en las Cuentas (incluyendo los frutos y productos de las Inversiones Permitidas); (5) Los recursos obtenidos de la Cobranza de los Créditos y los Recursos de la Ejecución; (6) Los recursos que, en su caso, reciba el Fiduciario del Proveedor de la Línea de Crédito en tanto no sean utilizados para cumplir los demás fines del Fideicomiso; (7) Los derechos derivados de las Coberturas TIIE que el Fideicomitente transmita al Fideicomiso; y (8) Las demás cantidades, bienes y/o derechos que, en su caso, se aporten para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso. Fuente de Pago: Los Certificados Bursátiles se pagarán con los recursos líquidos que integren el patrimonio del Fideicomiso. En caso de que los recursos del Fideicomiso no sean suficientes para pagar el pago puntual de los intereses y de principal a vencimiento, Ambac Assurance Corporation en su calidad de Asegurador de los Certificados Bursátiles Serie A proveerá al fideicomiso de los recursos necesarios para que los pagos de interés y principal se hagan de forma puntual. Derechos que confieren a los Tenedores: Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses, en los términos especificados en este Suplemento, desde la Fecha de Emisión hasta que los Certificados Bursátiles sean totalmente amortizados. Tasa de interés: A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles a que se refiere este Suplemento devengarán intereses sobre el saldo insoluto de principal a la Tasa de Interés Bruto Anual. Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual: Para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual y el monto de los intereses pagaderos en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en el Título que documenta la presente Emisión y que se reproduce en el presente Suplemento (Ver Forma de Cálculo de Intereses ). Fechas de Pago de Intereses de los Certificados Bursátiles Serie A: Los intereses serán pagaderos en cada Fecha de Pago de intereses de los Certificados Bursátiles Serie A. La Tasa de Interés Bruto Anual se calculará mediante la adición de 0.15% (punto quince) puntos porcentuales a la Tasa TIIE a plazo de 4 (cuatro) semanas, o la que la sustituya, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada período, para los Certificados Bursátiles Serie A publicada por el Banco de México. Fechas de Pago de Intereses de los Certificados Bursátiles Serie B: Los intereses serán pagaderos en cada Fecha de Pago de Intereses de los Certificados Bursátiles Serie B. La Tasa de Interés Bruto Anual se calculará mediante la adición de 3% (tres) puntos porcentuales a la Tasa TIIE, a plazo de 4 (cuatro) semanas, o la que la sustituya, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada período, publicada por el Banco de México. Tasa de Interés para el primer período para los Certificados Bursátiles Serie A: 7.44% (siete punto cuarenta y cuatro por ciento). Tasa de Interés para el primer período para los Certificados Bursátiles Serie B: 10.29% (diez punto veintinueve por ciento). Fechas Programadas de Pago de Principal: El principal de los Certificados Bursátiles Serie A y de los Certificados Bursátiles Serie A Adicionales será amortizado en los últimos dieciocho meses antes de su vencimiento. Cada amortización de principal se calculará a través del valor nominal o Valor Nominal Ajustado, según sea el caso, de los Certificados Bursátiles Serie A y de los Certificados Bursátiles Serie A Adicionales dividido entre el número de Certificados Bursátiles Serie A y de los Certificados Bursátiles Serie A Adicionales emitidos a esa fecha. Cada amortización parcial será a prorrata entre la totalidad de los Certificados Bursátiles Serie A y los Certificados Bursátiles Serie A Adicionales emitidos a esa fecha, mediante el ajuste de su valor nominal o en su caso, del valor nominal ajustado. El Fiduciario deberá pagar con los Fondos Disponibles, hasta donde alcancen dichos recursos en cada una de las Fechas de Pago de Principal, el saldo insoluto total de principal de los Certificados Bursátiles Serie A a esa fecha, excepto por aquellos recursos que conforme a los términos del Fideicomiso deban ser retenidos para efectos de lo estipulado en el propio Fideicomiso. Tras la amortización total que se haga de los Certificados Bursátiles Serie A y los Certificados Bursátiles Serie A Adicionales, se procederá a la amortización del principal de los Certificados Bursátiles Serie B. Las amortizaciones de principal de los Certificados Bursátiles se realizarán de conformidad con la prelación establecida en la Cascada de Flujos. Amortización Anticipada: Cada uno de los eventos listados en el apartado Eventos de Amortización Anticipada contenido en el Título que documenta la presente Emisión y en el presente Suplemento. 3

4 Amortización Anticipada Parcial: Cada uno de los eventos listados en el apartado Eventos de Amortización Parcial contenido en el Título que documenta la presente Emisión y en el presente Suplemento. Constancia: La constancia documenta la Aportación de Capital por una cantidad de $41 666, (cuarenta y un millones seiscientos sesenta y seis mil seiscientos sesenta y seis pesos 67/100 M.N.) realizada por el Fideicomitente en la Fecha de Liquidación de conformidad con la Cláusula Sexta del Fideicomiso. La Constancia no será objeto de oferta pública. Para el caso de que se emitan Certificados Bursátiles Serie A Adicionales y Certificados Bursátiles Serie B Adicionales, el Fiduciario deberá sustituir la Constancia una vez que haya recibido del Fideicomitente la Aportación de Capital requerida a fin de que el Índice de Aforo de la Emisión Subsecuente en la Fecha de Liquidación Subsecuente respectiva sea al menos igual al Índice de Aforo Requerido. Régimen fiscal: La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles por inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de certificados bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia de la emisión. Recomendamos a los inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los certificados bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos. La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados se encuentra sujeta a (i) para personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales a lo previsto en el artículo 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. Aumento en el número de Certificados Bursátiles: El Emisor podrá emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales a los que se refiere este Suplemento según se describe a detalle en el Título que documenta la presente Emisión y en el apartado II. 51. Aumento en el número de Certificados Bursátiles de este Suplemento. Depositario: S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El principal y los intereses devengados bajo los Certificados Bursátiles se pagarán en el domicilio de S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicado en Paseo de la Reforma número 255, 3er piso, Col. Cuauhtémoc, C.P , México, D.F., a través del Representante Común mediante transferencia electrónica a los intermediarios correspondientes. Posibles Adquirentes: Los Certificados Bursátiles pueden ser libremente adquiridos por cualquier persona física o moral de nacionalidad mexicana o extranjera, instituciones y sociedades mutualistas de seguros e instituciones de fianzas, sociedades de inversión con sujeción a los límites de inversión previstos en las disposiciones aplicables emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y Banco de México, sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro, fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad, almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje y uniones de crédito. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el Prospecto y en especial, la incluida en la sección de "Factores de Riesgo". Representante Común: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario. EL FIDEICOMITENTE, EL ADMINISTRADOR, EL FIDUCIARIO, EL INTERMEDIARIO COLOCADOR Y/O EL REPRESENTANTE COMÚN, NO TIENEN RESPONSABILIDAD U OBLIGACIÓN ALGUNA PARA LLEVAR A CABO EL PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, LOS TENEDORES NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR PAGO ALGUNO A LAS ENTIDADES MENCIONADAS. EL LÍMITE DE LA RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO ES EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. INTERMEDIARIO COLOCADOR ING (México), S.A. de C.V., Casa de Bolsa, ING Grupo Financiero Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta pública forman parte del Programa establecido por el Emisor y autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos con el número en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción de los Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor, la solvencia del Emisor, o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto de colocación del Programa y/o en el presente Suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El presente Suplemento y el Prospecto del Programa se encuentran a disposición del público inversionista con el intermediario colocador y en las páginas de Internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., en la siguiente dirección en la página de Internet de la Fideicomitente en la siguiente dirección en la página de Internet de la CNBV en la siguiente dirección y en la página de Internet del Fiduciario en la siguiente dirección México, D.F., a 13 de septiembre de Autorización para su publicación CNBV 153/516100/2006 de fecha 11 de septiembre de

5 ÍNDICE I. Glosario y Términos Definidos... 7 II. Factores de Riesgo Factores de Riesgo relacionados con el Seguro Riesgos relacionados con la Estructura...25 III. Características de la oferta Descripción de la transacción Emisor Autorización de la CNBV Número de Emisión Número de Series en que se divide la Emisión Clave de Pizarra Tipo de Valor Monto Autorizado del Programa con Carácter de Revolvente Vigencia del programa Monto Total de la Emisión Plazo de la Emisión Valor Nominal de los Certificados Bursátiles Precio de Colocación Fecha de Publicación de la Convocatoria de la Subasta Fecha de la Subasta Horario de Recepción de Posturas de Compra Fecha de Publicación de los Resultados de la Subasta Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos Tipo de Subasta Mecanismo de Subasta Fecha de Emisión Fecha de Registro en la BMV Fecha de Liquidación Fecha de Vencimiento Recursos Netos Obtenidos el Emisor con la Colocación Línea de Crédito Seguro de Garantía Financiera Calificación otorgada por Standard & Poor s, S.A. de C.V. para la Serie A Calificación otorgada por Moody s de México, S.A. de C.V. para la Serie A Calificación otorgada por Standard & Poor s, S.A. de C.V. para la Serie B Acto Constitutivo Fideicomisarios en primer lugar Fideicomisarios en segundo lugar Fideicomisarios en tercer lugar Fideicomisarios en cuarto lugar Asegurador Intermediario Colocador Patrimonio del Fideicomiso Fuente de Pago Derechos que confieren a los Tenedores Tasa de Interés Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual Fechas de Pago de Intereses Tasa de Interés para el Primer Período Fechas Programadas de Pago de Principal Prima por Amortización Anticipada Eventos de Amortización Anticipada Eventos de Amortización Parcial y Período de Amortización Parcial Constancia Régimen Fiscal Aumento en el número de Certificados Bursátiles Depositario Lugar y forma de pago de principal e intereses Posibles Adquirentes Representante Común Obligaciones de Hacer y No Hacer...44 IV. Forma de Cálculo de los Intereses V. Destino de los Fondos

6 VI. Plan de Distribución VII. Gastos Relacionados con la Oferta VIII. Ambac Assurance Corporation IX. Representante Común Funciones del Representante Común Asambleas de Tenedores...62 X. Nombres de Personas con Participación Relevante en la Oferta XI. Extracto del Contrato de Fideicomiso XII. Extracto del Contrato de Seguro XIII. Extracto de la Línea de Crédito XIV. Extracto del Contrato de Administración y Generación XV. Extracto del Contrato de Cesión XVI. Información Financiera Información Financiera Seleccionada Información Financiera por línea de negocio Informe de créditos relevantes Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de Su Casita Estimaciones contables críticas XVII. Personas Responsables XVII. Anexos Títulos de Certificado Bursátil Constancia Contrato de Fideicomiso Criterios de Elegibilidad de los Créditos Puente Contrato de Generación y Administración Contrato de Seguro Pólizas de Seguro Línea de Crédito Apostilla - Estatutos de Ambac Apostilla Poderes de los representantes de Ambac Estados Financieros de Ambac Traducidos al Español Principales Diferencias Contables entre México y EUA Calificaciones Opiniones Legales Bases de Subasta Oficio de Autorización SHCP Prórroga de Autorización SHCP La información de Su Casita correspondiente a la sección XII. Información Financiera, se incorpora por referencia del reporte anual proporcionado a la CNBV y a la BMV el 28 de junio de 2006 (el Reporte Anual ) y de los reportes trimestrales publicados el 3 de mayo y el 28 de julio de 2006 (los Reportes Trimestrales ), los cuales pueden ser consultados en la página de Internet de la BMV Los anexos que se adjuntan al presente suplemento forman parte integrante del mismo. El presente suplemento es parte integrante del prospecto del programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, por lo que ambos documentos deben consultarse conjuntamente. Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este documento deberá entenderse como no autorizada por el Fideicomitente, el Fiduciario y por el Intermediario Colocador. 6

7 I. GLOSARIO Y TÉRMINOS DEFINIDOS Los términos con mayúscula inicial que a continuación se señalan tendrán el significado que se les atribuye en su forma singular y plural. En caso de que exista alguna contradicción entre los términos definidos utilizados en este Suplemento y los términos definidos en el prospecto del Programa, los significados atribuidos a dichos términos en el presente Suplemento prevalecerán. Activos No Fideicomitidos, significa los activos, derechos, recursos y garantías relacionadas que no formen parte del Patrimonio del Fideicomiso según se señala en el inciso (B) de la Cláusula Cuarta del Contrato de Fideicomiso (ver sección IX. Extracto del Contrato de Fideicomiso en el presente Suplemento). Administrador, significa Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado como administrador de los Créditos y de las Garantías Relacionadas o, de ocurrir una substitución en términos del Contrato de Administración, el Administrador Substituto. Administrador Substituto, significa Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado o la institución financiera que de tiempo en tiempo designe el Asegurador en los términos y sujeto a las condiciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato de Administración (ver sección X. Extracto del Contrato de Administración en el presente Suplemento). Agencia Calificadora, significa, (A) con respecto a (i) la calificación de Su Casita como administrador, (ii) la calificación de los Certificados Bursátiles Serie A, y (iii) la calificación de los Certificados Bursátiles Serie A sin considerar la emisión de la Póliza de Seguro de los Certificados Bursátiles Serie A por el Asegurador (shadow rating) Moody s y S&P, y (B) con respecto a la calificación de los Certificados Bursátiles Serie B, S&P; en el entendido, sin embargo, que Moody s y S&P en ningún caso podrán ser sustituidas o reemplazadas con respecto a las calificaciones señaladas en la letra (A) anterior. Agente para el Desembolso, tiene el significado que se asigna a dicho término en cada una de la Póliza de Seguro de los Certificados Bursátiles Serie A y la Póliza de Seguro de la Línea de Crédito, según sea aplicable. Ambac o el Asegurador, significa Ambac Assurance Corporation. Aportación de Capital, significa el monto en efectivo y/o Pagarés suscritos en términos de Créditos Iniciales que el Fideicomitente deberá aportar al Patrimonio del Fideicomiso (i) en la Fecha de Liquidación Original relativa a los Certificados Bursátiles Serie A Originales y, en su caso, (ii) en cualquier Fecha de Liquidación Subsecuente relativa a los Certificados Bursátiles Serie A Adicionales, en cualquier caso por un monto equivalente a la suma de (a) 4.17% (cuatro punto diecisiete por ciento) del saldo total de principal de los Certificados Bursátiles Originales o de los Certificados Bursátiles Adicionales, según sea aplicable, y (b) por cualesquiera Certificados Bursátiles colocados a descuento de su valor nominal, el producto de (I) el monto total de principal de dichos Certificados Bursátiles, y (II) 100% menos el precio de descuento. Autoridad Gubernamental, significa cualquiera de las siguientes (a) el gobierno federal mexicano, cualquier gobierno estatal o municipal, o cualquier subdivisión de los mismos; (b) cualquier comisión, departamento, autoridad, agencia u órgano público, ya sea gubernamental o de participación estatal, (c) cualquier tribunal judicial o administrativo, o (d) respecto de cualquier persona, cualquier tribunal de arbitraje o cualquier otro órgano con funciones similares de autoridad cuya jurisdicción sea voluntariamente aceptada por dicha persona o de alguna otra manera esté sujeta a la misma. Banco de México, significa el Banco de México regido por el Artículo 28 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y la Ley del Banco de México publicada en el Diario Oficial de la Federación el 23 de diciembre de 1983, según dichos ordenamientos sean modificados o sustituidos. Banco Elegible, significa cualquier institución bancaria mexicana con (a) una calificación en la escala global moneda local de al menos Baa1 por Moody s o una calificación en la escala nacional de AAA.mx por Moody s, y (b) una calificación en la escala global moneda local de al menos BBB+ por S&P o una calificación en la escala nacional de mxaaa por S&P. BMV, significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. 7

8 Cantidad Ajustada de Substitución del Fideicomitente, tiene el significado que se asigna a dicho término en el inciso (C) de la Cláusula Décima del Contrato de Fideicomiso. Cantidad Ajustada de Substitución del Fiduciario, tiene el significado que se asigna a dicho término en el inciso (C) de la Cláusula Décima del Contrato de Fideicomiso. Cantidad Comprometida bajo la Línea de Crédito, significa la cantidad total comprometida bajo la Línea de Crédito. Cantidad Comprometida de los Créditos, significa la suma total de principal que Su Casita se encuentra obligada a desembolsar (misma cantidad que deberá ser reducida en la medida en que se paguen los Créditos Puente y se devuelvan los Pagarés a los Desarrolladores) a (i) un Desarrollador en lo individual, (ii) proyectos residenciales ubicados en un solo estado incluido en un Grupo de Estados (como se establece en el Cuadro de Estados), y/o (iii) un proyecto de vivienda residencial en lo individual, según sea el caso. Cantidad de Readquisición, tiene el significado que se asigna a dicho término en el inciso (M) de la Cláusula Vigésima Quinta del Contrato de Fideicomiso (ver sección IX. Extracto del Contrato de Fideicomiso en el presente Suplemento). Cantidad de Recompra, tiene el significado que se asigna a dicho término en el inciso (G) de la Cláusula Décima Séptima del Contrato de Fideicomiso (ver sección IX. Extracto del Contrato de Fideicomiso en el presente Suplemento). Cantidad de Reserva para Gastos, tiene el significado que se asigna a dicho término en el inciso (F) de la Cláusula Décima Quinta del Contrato de Fideicomiso (ver sección IX. Extracto del Contrato de Fideicomiso en el presente Suplemento). Cantidad Total Comprometida, significa, respecto de cualquier fecha de determinación, (i) la suma total de principal que Su Casita tiene obligación de desembolsar a los Desarrolladores bajo los términos de los Créditos Puente que hayan sido cedidos al Fiduciario para el Patrimonio del Fideicomiso a la fecha de su celebración, menos (ii) la cantidad total de principal que haya sido pagada por los Desarrolladores bajo dichos Créditos Puente en o con anterioridad a dicha fecha de determinación. A manera de aclaración, el cálculo de la Cantidad Total Comprometida incluirá el principal de cualesquier Pagarés suscritos en términos de dichos Créditos Puente con anterioridad a la cesión y transmisión de los mismos al Patrimonio del Fideicomiso y siempre que los Pagarés no hayan sido pagados por los Desarrolladores. Cualesquier referencias bajo el Contrato de Fideicomiso a la Cantidad Total Comprometida en relación con un Crédito Puente o Crédito específico deberán entenderse hechas sólo con respecto a dicho Crédito Puente o Crédito, según sea aplicable. Cantidad Total de Principal, significa, respecto de cualquier fecha de determinación, el saldo insoluto total de principal de todos los Pagarés que hayan sido adquiridos por el Fiduciario y que documenten desembolsos realizados bajo los Créditos y que no hayan sido pagados. Cualesquier referencias bajo el Contrato de Fideicomiso a: (i) la Cantidad Total de Principal en relación con un Crédito Puente, Crédito o Pagaré específico deberán entenderse hechas sólo con respecto a dicho Crédito Puente, Crédito o Pagaré específico, según sea aplicable, y (ii) la Cantidad Total de Principal en relación con un Pagaré Fondeado por el Coacreedor deberán entenderse hechas con respecto a dicho Pagaré Fondeado por el Coacreedor específico. Cantidades Preferentes, tiene el significado que se asigna a dicho término en la Póliza de Seguro de los Certificados Bursátiles Serie A y la Póliza de Seguro de la Línea de Crédito, según sea aplicable. Cascada de Flujos, tiene el significado que se asigna a dicho término en la Cláusula Vigésima del Contrato de Fideicomiso (ver sección IX. Extracto del Contrato de Fideicomiso en el presente Suplemento). Causa de Insolvencia del Asegurador, significa el acontecimiento y continuación de cualquiera de los siguientes eventos: (i) el Superintendente de Seguros del Estado de Nueva York u otra autoridad regulatoria que tenga jurisdicción sobre el Asegurador haya solicitado la rehabilitación, liquidación o disolución del Asegurador y dicha solicitud no haya sido rechazada o en cualquier otra forma terminada durante un periodo de 90 (noventa) días consecutivos o cuando el tribunal emita una orden otorgando el remedio buscado; (ii) el Superintendente de Seguros del Estado de Nueva York haya determinado que el Asegurador es insolvente 8

9 dentro del significado de la Sección 1308 de la Ley de Seguros de Nueva York; (iii) el Asegurador haya comenzado un procedimiento voluntario de insolvencia o algún otro procedimiento similar en su contra o de su patrimonio; o (iv) se haya instaurado un procedimiento involuntario de insolvencia o algún otro similar en contra del Asegurador o su patrimonio y el mismo no sea rechazado o en cualquier otra forma terminado dentro de los 90 (noventa) días siguientes a la fecha en que se haya instaurado. Certificado de Elegibilidad, tiene el significado que se asigna a dicho término en el Contrato de Administración (ver sección X. Extracto del Contrato de Generación y Administración en el presente Suplemento). Certificados Bursátiles o CBs, significa conjuntamente los Certificados Bursátiles Serie A Originales, los Certificados Bursátiles Serie A Adicionales, los Certificados Bursátiles Serie B Originales y los Certificados Bursátiles Serie B Adicionales emitidos por el Fiduciario, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con la LMV. Certificados Bursátiles Adicionales, significa, conjuntamente, los Certificados Bursátiles Serie A Adicionales y los Certificados Bursátiles Serie B Adicionales, que deberán ser emitidos en cualquier Fecha de Liquidación Subsecuente. Certificados Bursátiles Originales, significa, conjuntamente, los Certificados Bursátiles Serie A Originales y los Certificados Bursátiles Serie B Originales, los cuales deberán ser emitidos en la Fecha de Liquidación Original. Certificados Bursátiles Serie A, significa los títulos de crédito denominados en Pesos preferentes a ser emitidos y ofrecidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso en la cantidad que determine el Fideicomitente, de conformidad con la LMV y que otorguen derecho y prioridad a recibir el pago de principal e intereses de conformidad con la Cascada de Flujos. Salvo que se establezca lo contrario, cualquier referencia en el Contrato de Fideicomiso a los Certificados Bursátiles Serie A deberá incluir los Certificados Bursátiles Serie A Originales y los Certificados Bursátiles Serie A Adicionales. Certificados Bursátiles Serie A Originales, significa los Certificados Bursátiles Serie A (distintos a los Certificados Bursátiles Serie A Adicionales) emitidos por el Fiduciario en la Fecha de Liquidación Original. Certificados Bursátiles Serie A Adicionales, significa los Certificados Bursátiles Serie A que el Fiduciario podrá emitir y ofrecer en cualquier Fecha de Liquidación Subsecuente. Los Certificados Bursátiles Serie A Adicionales que, en su caso, se emitan y ofrezcan al público tendrán los mismos términos y condiciones que los Certificados Bursátiles Serie A Originales (incluyendo, sin limitación, fecha de vencimiento, tasa de interés y valor nominal), y se considerarán parte de la misma emisión de los Certificados Bursátiles Serie A. Certificados Bursátiles Serie B, significa los títulos de crédito denominados en Pesos subordinados a ser emitidos y ofrecidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso en la cantidad que determine el Fideicomitente de conformidad con la LMV, los cuales estarán subordinados a los Certificados Bursátiles Serie A y a los Certificados Bursátiles Serie A Adicionales que, en su caso, se emitan, y que otorguen derecho y prioridad para recibir pago de principal e intereses de conformidad con la Cascada de Flujos. Salvo que se establezca lo contrario, cualquier referencia en el Contrato de Fideicomiso a los Certificados Bursátiles Serie B deberá incluir los Certificados Bursátiles Serie B Originales y los Certificados Bursátiles Serie B Adicionales. Certificados Bursátiles Serie B Originales, significa los Certificados Bursátiles Serie B (distintos a los Certificados Bursátiles Serie B Adicionales) emitidos por el Fiduciario en la Fecha de Liquidación Original. Certificados Bursátiles Serie B Adicionales, significa los Certificados Bursátiles Serie B que el Fiduciario podrá emitir y ofrecer en cualquier Fecha de Liquidación Subsecuente. Los Certificados Bursátiles Serie B Adicionales que, en su caso, se emitan y ofrezcan tendrán los mismos términos y condiciones que los Certificados Bursátiles Serie B Originales (incluyendo, sin limitación, fecha de vencimiento, tasa de interés y valor nominal), y se considerarán parte de la misma emisión de los Certificados Bursátiles Serie B. CNBV, significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Coacreedor, significa Su Casita, como acreedor con respecto a los Pagarés Fondeados por el Coacreedor y como beneficiario con respecto a la Cobranza del Coacreedor. 9

10 Coberturas TIIE, significa los derechos (pero ninguna de las obligaciones o responsabilidades bajo los mismos) bajo los contratos de tasas máximas de interés de Tasa TIIE que Su Casita celebre con Proveedores Elegibles de Coberturas TIIE, en relación con la venta, cesión y transmisión de un Crédito con Cobertura al Fiduciario en beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, por virtud de los cuales cada uno de dichos Proveedores Elegibles de Coberturas TIIE estará obligado al pago del exceso de la Tasa TIIE sobre la tasa de interés especificada en la Cobertura TIIE respectiva (p.e. la tasa de ejercicio). Las confirmaciones que se emitan en relación con la Cobertura TIIE establecerán expresamente una obligación a cargo del Proveedor Elegible de Coberturas TIIE correspondiente de llevar a cabo todos los pagos que deba realizar bajo dichos contratos de tasas máximas de interés directamente al Fiduciario en la Cuenta de Coberturas TIIE. Cobranza, significa los recursos pagados con respecto a Créditos recibidos de la administración y cobranza de los Créditos que lleve a cabo el Administrador conforme al Contrato de Administración o, en su caso, el Administrador Sustituto (dichos recursos incluirán principal, intereses, todas las cantidades que adeuden los Desarrolladores conforme a los Créditos cedidos al Fiduciario, incluyendo, sin limitación, honorarios (distintos a los honorarios considerados como Activos No Fideicomitidos conforme al inciso (B) de la Cláusula Cuarta del Contrato de Fideicomiso), gastos, pagos, prepagos, y, en su caso, las cantidades pagadas bajo los seguros de daños contratados bajo los Créditos). Cobranza del Coacreedor, significa con respecto a cada Fecha de Cálculo y el Periodo de Cobranza correspondiente (sin duplicación), una cantidad equivalente al excedente de (x) la suma, por cada Crédito, de los productos de (i) toda la Cobranza relativa a dicho Crédito, respecto a la Fecha de Pago correspondiente, y (ii) una fracción (expresada como porcentaje) (A) cuyo numerador sea igual a la Cantidad Total de Principal promedio total diario de todos los Pagarés Fondeados por el Coacreedor respecto de dicho Crédito durante el Periodo de Cobranza correspondiente, y (B) cuyo denominador es igual a la Cantidad Total de Principal promedio diario de el Crédito durante el Periodo de Cobranza correspondiente sobre (y) la suma de (I) los Honorarios de Administración y Cobranza del Coacreedor con respecto a dicho Periodo de Cobranza y (II) cualesquier Honorarios de Administración y Cobranza del Coacreedor devengados no pagados con respecto a cualquier Periodo de Cobranza previo y (III) la suma, por cada Crédito, de la cantidad total (sin exceder la cantidad calculada bajo el inciso (x) anterior con respecto a dicho Crédito) de todos los intereses y comisiones vencidas y no pagadas sobre, y cualesquier otras cantidades vencidas (incluyendo gastos vencidos y primas por seguro) adeudadas y pagaderas con respecto a, dicho Crédito que sean adjudicables al Patrimonio del Fideicomiso. Constancia, significa el certificado no negociable e intransferible representativo de la Aportación de Capital, de los derechos a recibir el Efectivo en Exceso, en su caso, y el remanente del Patrimonio del Fideicomiso, en su caso, que el Fiduciario emita a favor del Fideicomitente de conformidad con la Cláusula Sexta del Contrato de Fideicomiso (ver sección IX. Extracto del Contrato de Fideicomiso en el presente Suplemento). Contraparte FX, significa una contraparte del Fiduciario que sea responsable de convertir Pesos a Dólares al tipo de cambio prevaleciente y de pagar Dólares al Asegurador en la forma que se establece en el Contrato de Fideicomiso. La Contraparte FX deberá tener una calificación en la escala global moneda local o extranjera de al menos A3 o una calificación en la escala nacional de AAA.mx por Moody s y una calificación en la escala global moneda local o extranjera de al menos A- o una calificación en la escala nacional de mxaaa por S&P. Contrato de Fideicomiso o Fideicomiso, significa el contrato de fideicomiso irrevocable número F/00356 celebrado entre Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, en su carácter de Fideicomitente; J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario, Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, en su carácter de Representante Común de los Tenedores y Ambac Assurance Corporation de fecha 11 de septiembre de 2006 junto con las modificaciones que sean acordadas en el futuro. Contrato de Cesión, significa, respecto de los Créditos Elegibles a ser adquiridos por el Fiduciario (incluyendo los Pagarés y las Garantías Relacionadas bajo los mismos), los contratos de cesión a ser celebrados entre el Fideicomitente y el Fiduciario mediante los cuales el Fideicomitente cederá y transmitirá a favor del Fiduciario en beneficio del Patrimonio del Fideicomiso la totalidad de los derechos de los que el Fideicomitente sea titular bajo los Créditos y las Garantías Relacionadas. El Fiduciario no asumirá obligación o responsabilidad alguna que el Fideicomitente haya adquirido bajo los Créditos. 10

11 Contrato de Colocación, significa el contrato de colocación celebrado antes de la Fecha de la Oferta entre el Fiduciario y el Agente Colocador conforme al cual el Agente Colocador se obligó a usar sus mejores esfuerzos para colocar los Certificados Bursátiles. Contrato de Administración, significa el contrato de generación y administración a celebrarse entre el Fiduciario y el Administrador conforme al cual el Administrador prestará servicios de administración y cobranza de Créditos al Fiduciario de conformidad con las Políticas de Administración y Cobranza a cambio de una contraprestación, o el contrato que, en su caso, celebren el Fiduciario y el Administrador Substituto. Contrato de Seguro, significa el contrato de seguro e indemnización a ser celebrado en la Fecha de Liquidación Original entre el Fideicomitente, el Fiduciario y el Asegurador en términos del cual se emitirán las Pólizas de Seguro, según el mismo sea modificado de conformidad con sus términos. Crédito Adquirido, significa conjuntamente los Créditos Elegibles (que no sean Créditos Iniciales o Créditos Substitutos), y todos los derechos derivados de dichos Créditos y los Pagarés suscritos bajo los mismos que el Fideicomitente venda, ceda y transmita de tiempo en tiempo al Fiduciario en beneficio del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en la Cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso (ver sección IX. Extracto del Contrato de Fideicomiso en el presente Suplemento). Crédito Afiliado, significa, con respecto a cualquier Crédito específico, cualquier otro Crédito otorgado al mismo Desarrollador o cualquier parte relacionada. Crédito Atrasado, significa cualquier Crédito respecto del cual ya sea que (i) exista cualquier retraso en el pago programado de principal de dicho Crédito después de su fecha de vencimiento, o (ii) exista un retraso en el pago programado de los intereses de dicho Crédito por más de un (1) mes después de su fecha de vencimiento. Crédito Elegible significa el Crédito Puente que cumpla con todos los criterios de elegibilidad que se señalan en el Anexo F del Contrato de Fideicomiso y que se adjuntan al presente Suplemento. Créditos, significa, conjuntamente, los Créditos Iniciales, los Créditos Adquiridos y los Créditos Substitutos. Créditos con Cobertura, significa los Créditos Elegibles en los que Su Casita y el Desarrollador correspondiente acuerden establecer un límite a la Tasa TIIE que el Desarrollador estará obligado a pagar mensualmente. Créditos Iniciales, significa, conjuntamente, los Créditos Elegibles (distintos a los Créditos Adquiridos o a los Créditos Substitutos) y la totalidad de los derechos derivados de dichos Créditos y los Pagarés suscritos bajo los mismos que el Fideicomitente deberá vender, ceder y transmitir al Fiduciario en beneficio del Patrimonio del Fideicomiso como Aportación de Capital inicial o como parte de cualquier Aportación de Capital adicional realizada en relación con una emisión de CBs Adicionales, en cada caso, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Décima Segunda y demás aplicables del Contrato de Fideicomiso (ver sección IX. Extracto del Contrato de Fideicomiso en el presente Suplemento). Crédito No Elegible, significa cualquier Crédito Puente cedido al Fiduciario en beneficio del Patrimonio del Fideicomiso que no cumpla con todos los criterios de elegibilidad que se señalan en el Anexo F al momento de su cesión al Fiduciario. Créditos Puente, significa, conjuntamente, (a) los créditos otorgados o (según el contexto lo requiera) a ser otorgados a un Desarrollador en uno o más desembolsos con interés y garantía hipotecaria y/o fiduciaria celebrado ante notario público, entre Su Casita y un Desarrollador, (b) los derechos crediticios y las Garantías Relacionadas cedidas que le correspondan a Su Casita en su carácter de acreedor bajo dichos contratos, (c) la hipoteca o el fideicomiso de garantía, según sea el caso, así como los derechos que le correspondan a Su Casita bajo dichas garantías, (d) los derechos de Su Casita como beneficiario de los Pagarés y de las pólizas de seguro que sean contratadas bajo dichos contratos, (e) la demás documentación (1) que regule, asegure o garantice el contrato de crédito correspondiente o las obligaciones de dicho Desarrollador bajo cualquiera de los anteriores, o (2) en la que se designe o considere a Su Casita como beneficiario, (f) según el contexto lo requiera, el contrato que documente el Crédito correspondiente, y (g) cualquier ingreso, pago y producto 11

12 obtenido de lo anterior. La Cantidad Total de Principal de cualesquier Pagarés suscritos bajo un Crédito Puente deberá ser mantenida y ajustada en los libros y registros del Administrador. Créditos de Substitución Obligatoria, tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Vigésima Segunda del Contrato de Fideicomiso. Créditos de Substitución Opcional, tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Vigésima Segunda del Contrato de Fideicomiso. Crédito Substituto, significa un Crédito Elegible (distinto a Créditos Adquiridos o Créditos Iniciales) y la totalidad de los derechos derivados de dicho Crédito y los Pagarés suscritos bajo el mismo, que sean o deban ser vendidos, cedidos y transmitidos por el Fideicomitente al Fiduciario en beneficio del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con los procedimientos que se establecen en la Cláusula Vigésima Segunda del Contrato de Fideicomiso con el objeto de reemplazar o readquirir cualquier Crédito que haya sido cedido al Fiduciario con anterioridad. Crédito Vencido, significa cualquier Crédito respecto del cual ya sea que (i) exista un retraso en el pago programado de principal de dicho Crédito de más de 1 (un) mes a partir de su fecha de vencimiento, (ii) exista un retraso en el pago programado de intereses bajo dicho Crédito de más de 3 (tres) meses consecutivos a partir de su fecha de vencimiento, o (iii) ha ocurrido algún evento que pudiera permitir al Administrador acelerar el repago del Crédito por cualquier motivo conforme a los términos contenidos en el Crédito Puente correspondiente. Crédito Vigente, significa cualquier Crédito que no sea un Crédito Vencido o un Crédito Atrasado. Cuenta de Cobranza, tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el inciso (A) de la Cláusula Décima Quinta del Contrato de Fideicomiso (ver sección IX. Extracto del Contrato de Fideicomiso en el presente Suplemento). Cuenta de Distribuciones, tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el inciso (E) de la Cláusula Décima Quinta del Contrato de Fideicomiso (ver sección IX. Extracto del Contrato de Fideicomiso en el presente Suplemento). Cuenta de Reserva para Gastos, tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el inciso (F) de la Cláusula Décima Quinta del Contrato de Fideicomiso (ver sección IX. Extracto del Contrato de Fideicomiso en el presente Suplemento). Cuenta General, tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el inciso (C) de la Cláusula Décima Quinta del Contrato de Fideicomiso (ver sección IX. Extracto del Contrato de Fideicomiso en el presente Suplemento). Cuenta de Reserva de Intereses, tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el inciso (D) de la Cláusula Décima Quinta del Contrato de Fideicomiso (ver sección IX. Extracto del Contrato de Fideicomiso en el presente Suplemento). Cuenta de Coberturas TIIE, tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el inciso (B) de la Cláusula Décima Quinta del Contrato de Fideicomiso (ver sección IX. Extracto del Contrato de Fideicomiso en el presente Suplemento). Cuentas, significa, conjuntamente, la Cuenta de Cobranza, la Cuenta General, la Cuenta de Distribuciones, las Cuentas de Reserva y la Cuenta de Coberturas TIIE y cualquier otra cuenta segregada que el Fiduciario requiera abrir y mantener a fin de cumplir con sus obligaciones señaladas en el inciso (C) de la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso (ver sección IX. Extracto del Contrato de Fideicomiso en el presente Suplemento). Cuentas de Reserva, significa, conjuntamente, la Cuenta de Reserva de Intereses y la Cuenta de Reserva para Gastos. 12

13 Derecho a Readquirir el Patrimonio del Fideicomiso, tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el inciso (M) de la Cláusula Vigésima Quinta del Contrato de Fideicomiso (ver sección IX. Extracto del Contrato de Fideicomiso en el presente Suplemento). Desarrollador o Acreditado, significa cualquier persona involucrada en el desarrollo y/o construcción de proyectos inmobiliarios de vivienda con los cuales Su Casita, como acreedor, haya celebrado un Crédito Puente. El Desarrollador respecto de cualquier Crédito deberá ser un Desarrollador Calificado y deberán cumplir con los requerimientos de elegibilidad establecidos en la definición de Desarrollador Calificado. Desarrollador Calificado, significa, con respecto a cualquier Crédito y/o Pagaré, un Desarrollador que (i) de conformidad con un reporte de un buró de crédito reconocido a nivel nacional respecto de dicho Desarrollador, por lo menos por los últimos 6 meses anteriores a la celebración del Crédito respectivo, (x) dicho Desarrollador no haya sido objeto de un procedimiento de quiebra, y (y) ya sea que (I) dicho Desarrollador no haya tenido adeudos reportados mayores a 5,000 UDIs, o (II) sujeto a la discreción del Administrador, en caso que haya habido un reporte de adeudos mayores a 5,000 UDIs, el Administrador haya recibido evidencia razonablemente satisfactoria en el sentido que dichos adeudos han sido pagados en su totalidad, (ii) no tenga deudas vencidas por más de 2 (dos) meses consecutivos bajo cualquier otro crédito otorgado por Su Casita o por cualquier otra sociedad, en cada caso en cualquier momento dentro de los 365 días inmediato anteriores a la fecha de vigencia del Crédito Puente respectivo y (iii) deberá, a partir de la fecha en que haya surtido efectos el Crédito respectivo, (x) estar debidamente registrado ante la Cámara Nacional de Desarrollo y Promoción de Vivienda (CANADEVI) o ante la Cámara Mexicana de la Industria de la Construcción, y (y) estar registrado ante SHF (o en cualquier fecha con posterioridad a aquélla en que SHF deje de otorgar financiamiento, ante una Fuente de Fondeo) o haber construido al menos 500 unidades residenciales. No obstante lo anterior, cualesquiera de los requisitos de elegibilidad anteriores con respecto a un Desarrollador podrán ser renunciados por escrito por el Asegurador, y, en el caso de dicha renuncia por escrito, dicho Desarrollador (si el mismo satisfizo todos los demás requisitos de elegibilidad que no hubieren sido renunciados) será considerado un Desarrollador Calificado para todos los efectos del Contrato de Fideicomiso. En caso de que cualquiera de los requisitos de elegibilidad con respecto a un Desarrollador sea renunciado por el Asegurador, el Fiduciario deberá notificar dicha renuncia a las Agencias Calificadoras. Desembolsos, tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Línea de Crédito. Desembolsos del Asegurador, significa, conjuntamente, cualesquier cantidades desembolsadas por el Asegurador de conformidad con las Pólizas de Seguro. Día Hábil, significa cualquier día que no sea un sábado, domingo o un día en el que las instituciones bancarias en Nueva York, Nueva York, Estados Unidos de América, en México, o en la ciudad en la que la oficina principal corporativa del Fiduciario esté ubicada, estén autorizadas o requeridas por ley o decreto a cerrar; en el entendido que si se debe realizar un evento o una determinación en un día que no sea un Día Hábil, dicho evento o determinación deberá ocurrir en el Día Hábil siguiente. Diario Oficial de la Federación, significa el Diario Oficial de la Federación publicado por el Gobierno de los Estados Unidos Mexicanos de conformidad con la Ley del Diario Oficial de la Federación publicada en el Diario Oficial de la Federación el 24 de diciembre de 1986, según dicho ordenamiento sea modificado o sustituido. Documentación de la Fuente de Fondeo, significa, respecto de cualquier Crédito, cualquier documento (incluyendo, sin limitación, cualquier (i) carta, comunicación electrónica, correo electrónico enviado, elaborado o producido por una Fuente de Fondeo, y/o (ii) contrato, independientemente de la forma en que el mismo se documente, firmado, celebrado y/o reconocido por una Fuente de Fondeo) que sea suficiente para acreditar el cumplimiento con los Requisitos de la Fuente de Fondeo, en el entendido que si los Requisitos de la Fuente de Fondeo requieren la obtención de un compromiso por parte de la Fuente de Fondeo, la Documentación de la Fuente de Fondeo incluirá dicho compromiso. Documentos de la Operación, significa, conjuntamente, el Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Colocación, los Contratos de Cesión que se celebren, el Contrato de Administración, la(s) Línea(s) de Crédito, el Contrato de Seguro, las Pólizas de Seguro, los Pagarés de Desembolso, la carta de honorarios del Asegurador y los títulos representativos de los CBs. 13

14 Dólar o Dólares, significa un dólar u otra unidad equivalente en dicha moneda o divisa que sea la moneda del curso legal de los Estados Unidos de América para el pago de todas las deudas, sean públicas o privadas. Efectivo Disponible, significa, respecto de cualquier día de determinación aplicable, la cantidad de efectivo depositada en la Cuenta General (incluyendo las Inversiones Permitidas y con respecto de cualquier concepto en la Cascada de Flujos, después de dar efecto a la aplicación de fondos en todos los pasos anteriores de la Cascada de Flujos). Efectivo en Exceso, significa, respecto de cualquier Fecha de Cálculo y después de la aplicación del Efectivo Disponible en la Cuenta General que requiera ser mantenido o distribuido, según sea aplicable, de conformidad con la prelación en la Cascada de Flujos, una cantidad igual a la cantidad que resulte menor de entre (i) la cantidad de Efectivo Disponible (excluyendo el Monto de Reserva para Fondeo de Créditos Puente) remanente en la Cuenta General, y (ii) el resultado de sumar (a) el monto total en depósito en las Cuentas (incluyendo el monto de Inversiones Permitidas pero excluyendo las cantidades en depósito en la Cuenta de Coberturas TIIE) más (b) la Cantidad Total de Principal exclusivamente respecto de Créditos Vigentes, menos (c) el producto de (I) el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Serie A en la Fecha de Cálculo que corresponda y (II) el Índice de Aforo Requerido. Para evitar ambigüedades, si el resultado de la suma a que se refiere el numeral (ii) es negativo, no habrá Efectivo en Exceso para distribuirse al tenedor de la Constancia. Evento de Amortización Anticipada, tiene el significado que se asigna a dicho término en la Cláusula Vigésima Tercera del Contrato de Fideicomiso (ver apartado 46 de la sección II. Características de la Oferta en el presente Suplemento). Evento de Amortización Parcial, tiene el significado que se asigna a dicho término en la Cláusula Vigésima Cuarta del Contrato de Fideicomiso (ver apartado 47 de la sección II. Características de la Oferta en el presente Suplemento). Evento Material Adverso, significa uno o más acontecimientos o circunstancias que, por sí mismo o conjuntamente, pudiera esperarse razonablemente que resulten en cualquiera de (a) el deterioro material en la capacidad del Fiduciario, del Representante Común, del Fideicomitente, del Administrador o del Proveedor de la Línea de Crédito para cumplir con cualquiera de sus pagos u otras obligaciones materiales bajo los Documentos de la Operación de los cuales cada uno sea parte; o la capacidad del Fiduciario, del Representante Común, del Fideicomitente, del Proveedor de la Línea de Crédito o del Administrador para ejercitar o exigir cualesquiera de sus respectivos derechos conforme a los Documentos de la Operación; (b) un efecto material adverso sobre el negocio, expectativas financieras, condición (financiera o cualquier otra), que resulte en la operación, los proyectos, los activos y pasivos, la operación del Fiduciario, del Fideicomitente o del Administrador; o (c) un efecto material adverso sobre el Patrimonio del Fideicomiso, en las cantidades cobradas o por cobrar o, sobre los intereses del Fiduciario, del Representante Común, de los Tenedores de los Certificados Bursátiles o del Asegurador en lo anterior. La oración puede ser un Evento Material Adverso (y cualquier otro lenguaje similar) significa que existe una probabilidad importante de que dicho Evento Material Adverso ocurra y la frase puede no ser un Evento Material Adverso (y cualquier otro lenguaje similar) significa que no existe una probabilidad importante de que dicho Evento Material Adverso ocurra. Expediente de Crédito, significa, conjuntamente, la documentación necesaria para acreditar la titularidad de los Créditos Puente y que consistirá en los documentos listados en el Anexo C del Contrato de Cesión, incluyendo, sin limitación: (i) el primer testimonio inscrito de la escritura pública en el que consta el otorgamiento de un Crédito Puente o, en su caso, la celebración de un Contrato de Cesión (en el entendido, sin embargo, que si debido a lo reciente del otorgamiento del Crédito Puente respectivo, el primer testimonio aún no ha quedado inscrito en el registro público de la propiedad a la fecha del Contrato de Cesión correspondiente, el Fideicomitente podrá entregar al Fiduciario el segundo o posteriores testimonios para cumplir con el requisito. El Fideicomitente tendrá la obligación de entregar jurídicamente al Fiduciario el primer testimonio inscrito del Crédito Puente conforme a lo establecido en el Contrato de Administración), (ii) los Pagarés suscritos o que se suscriban conforme a los Créditos, (iii) la documentación derivada de las Garantías Relacionadas en posesión del Fideicomitente, incluyendo el Certificado de Elegibilidad (según dicho término se define en el Contrato de Administración), y (iv) la notificación y/o consentimiento, en caso de ser necesarios bajo la ley aplicable, que el Fideicomitente haya entregado a u obtenido de un Desarrollador con respecto a la cesión del Crédito respectivo. 14

15 Fecha de Cálculo, significa, respecto de cada Fecha de Pago, el sexto Día Hábil que preceda a dicha Fecha de Pago. Fecha de Conversión FX, significa el segundo Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago Fecha de Firma, significa la fecha de celebración del Contrato de Fideicomiso. Fecha de Liquidación, significa la fecha en que (i) se lleve a cabo la emisión y liquidación de los Certificados Bursátiles, (ii) los Recursos Totales menos la cantidad que requiera ser depositada en la Cuenta de Reserva de Intereses conforme al inciso (D) de la Cláusula Décima Quinta sean depositados en la Cuenta General, y (iii) la cantidad que requiera ser depositada en la Cuenta de Reserva de Intereses conforme al inciso (D) de la Cláusula Décima Quinta sea depositada en la Cuenta de Reserva de Intereses. Fecha de Liquidación Original, significa la fecha en la que ocurra la emisión y liquidación de los CBs Originales, la cual deberá ser dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Firma. Fecha de Liquidación Subsecuente, significa cualquier Fecha de Liquidación que no sea una Fecha de Liquidación Original. Fecha de la Oferta, significa la fecha en la que los CBs sean ofrecidos al público. Fecha de Pago, significa el día 25 (si dicho día no es un Día Hábil, entonces el Día Hábil inmediato siguiente) de cada mes calendario, excepto por el último pago que se realizará el 26 de septiembre de La Fecha de Pago será igualmente aplicable para el pago de intereses y de principal que deban realizarse bajo el título correspondiente. Fecha de Terminación del Fideicomiso, significa la fecha de terminación del Fideicomiso de conformidad con la Cláusula Trigésima del mismo. Fecha de Vencimiento, significa la fecha de vencimiento establecida en los Certificados Bursátiles Serie A, la cual deberá suceder en una Fecha de Pago en o alrededor del décimo aniversario de la Fecha de Liquidación Original. Fideicomitente, significa Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado. Fideicomisario en Primer Lugar, significa los Tenedores de los Certificados Bursátiles Serie A. Fideicomisario en Segundo Lugar, significa el Asegurador. Fideicomisario en Tercer Lugar, significa los Tenedores de los Certificados Bursátiles Serie B. Fideicomisario en Cuarto Lugar, significa el Fideicomitente como tenedor de la Constancia. Fiduciario, significa Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria o cualquier sucesor. Fondeo Inicial, tendrá el significado que se le atribuye a dicho término en la Línea de Crédito. Fondos Disponibles, significa en cualquier fecha de determinación una cantidad igual a la suma de (i) el Efectivo Disponible, y (ii) el monto disponible para ser utilizado bajo la Línea de Crédito. Fuente de Fondeo, significa (i) Fovissste, SHF o Infonavit (o cualquier otra agencia gubernamental o entidad mexicana ya sea con calificaciones de deuda a largo plazo de (x) ya sea al menos Baa2 por Moody's (en la escala global moneda extranjera) o al menos Baal por Moody's (en la escala global moneda local) y (y) BBB por S&P (en la escala global moneda local) o con respecto de la cual el Fiduciario haya recibido una confirmación por escrito de dichas calificaciones de cada Agencia Calificadora) o (ii) cualquier otra fuente de fondeo (tales como fideicomisos para el financiamiento de vivienda, bancos y otras instituciones financieras) con calificaciones de deuda a largo plazo de (x) ya sea al menos Baa2 por Moody's (en la escala global moneda extranjera) o al menos Baal por Moody's (en la escala global moneda local) y (y) BBB por S&P (en la escala 15

16 global moneda local) o con respecto de las cuales el Fiduciario haya recibido confirmación por escrito de dichas calificaciones de cada Agencia Calificadora y con respecto de las cuales el Asegurador no haya objetado por escrito dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la recepción del aviso por escrito. Garantías Relacionadas, significa, respecto de cada Crédito Puente, la totalidad de los derechos de los que Su Casita sea titular respecto de (i) la garantía hipotecaria o fideicomiso de garantía y/o cualesquier otras garantías, (ii) la Documentación de la Fuente de Fondeo, (iii) los permisos de construcción, planos, contratos, pólizas de seguro y demás permisos requeridos y documentos relacionados con el proyecto inmobiliario correspondiente, y (iv) el producto de la venta o ejecución, según sea aplicable, de cualesquiera de los conceptos anteriores. Gastos de Cobranza, tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Contrato de Administración. Gastos del Fideicomiso, significa, con respecto a cualquier Fecha de Pago, todos los gastos, honorarios y comisiones relacionadas con el Fideicomiso, incluyendo (i) las cuotas, gastos y comisiones anuales que deban pagarse por el mantenimiento de la inscripción de los Certificados Bursátiles ante la CNBV, el listado ante la BMV y su depósito ante el Indeval, así como los honorarios recurrentes que deban pagarse al Fiduciario, al Representante Común, a las Agencias Calificadoras y al auditor externo que realice la auditoría de los estados financieros del Fideicomiso que se señalan en el Anexo G (los cuales podrá modificar el Fiduciario de tiempo en tiempo con el consentimiento del Asegurador, con base en el conocimiento real que tenga el Fiduciario sobre las variaciones a dichos honorarios y/o notificación por escrito al respecto recibida por el Administrador), (ii) con respecto a cualesquier Créditos Adquiridos, en adición al monto pagadero conforme al inciso (A) de la Cláusula Décima del Fideicomiso, y sólo si se establece expresamente bajo el Contrato de Cesión correspondiente, Su Casita tendrá el derecho de recibir un monto en efectivo equivalente a 1,000 UDIs por cada Crédito Adquirido cedido al Fiduciario, en el entendido que este monto no será tomado en cuenta para calcular cualesquier índices, mínimos u otras cantidades (incluyendo cualesquier pagos a ser realizados de conformidad con la Cascada de Flujos) conforme al Contrato de Fideicomiso, y (iii) cualquier otro gasto relacionado y/o necesario para cumplir con los fines del Fideicomiso, salvo que se convenga entre las partes que deberá ser pagado por cualquiera de las partes sin incluir al Fiduciario. Gastos de la Oferta, tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el inciso (L) de la Cláusula Vigésima Quinta del Contrato de Fideicomiso (ver sección IX. Extracto del Contrato de Fideicomiso en el presente Suplemento). Gastos Preferentes del Fideicomiso, significa los gastos a que se refieren los incisos (i) y (ii) de la definición de Gastos del Fideicomiso y cualquier gasto referido en el inciso (iii) de la definición de Gastos del Fideicomiso que el Asegurador convenga por escrito que sea incluido como un Gasto Principal del Fideicomiso. Gravamen, significa, con respecto a cualquier propiedad, cualquier hipoteca, fideicomiso de garantía, limitación de dominio, gravamen, reclamación, prenda (con o sin desposesión), carga, cesión, reserva de dominio, garantía o cualquier limitación de dominio similar de cualquier especie con respecto a dicha propiedad, o cualquier otro contrato, instrumento o acuerdo cuyo objeto sea garantizar una obligación. Honorarios de Administración del Coacreedor, significa con respecto a cualquier Período de Cobranza, una cantidad equivalente al producto de (i) los Honorarios por Administración con respecto a dicho Período de Cobranza y (ii) la Cantidad Total de Principal de todos los Pagarés Fondeados por el Coacreedor transmitidos al Fiduciario a partir del primer día de dicho Período de Cobranza, y (iii) una fracción, cuyo numerador es el número de días efectivamente transcurridos durante dicho Período de Cobranza (o la porción aplicable del mismo), y cuyo denominador es 360. Para evitar ambigüedades, los Honorarios de Administración del Coacreedor no son honorarios adicionales que deban ser pagados al Administrador sino la porción de los Honorarios por Administración aplicable a los Pagarés Fondeados por el Coacreedor y pagaderos a Su Casita, como Coacreedor. Honorarios por Administración, significa, con respecto a cualquier Fecha de Pago, una cantidad igual al producto de (i) la Tasa de Honorarios por Administración y (ii) la Cantidad Total de Principal de todos los Pagarés transmitidos al Fiduciario al primer día del Período de Cobranza respectivo, y (iii) una fracción, cuyo numerador es el número de días efectivamente transcurridos durante el Período de Cobranza respectivo (o la porción aplicable del mismo), y cuyo denominador es

17 Incumplimiento del Asegurador, significa el acontecimiento y continuación de cualquiera de los siguientes eventos: (i) el incumplimiento del Asegurador a realizar cualquier pago que se le requiera hacer de conformidad con los términos de las Pólizas de Seguro o (ii) una Causa de Insolvencia del Asegurador. Indeval, significa S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. Índice de Concentración del Desarrollador, significa, en cualquier fecha de determinación, con respecto a cualquier Desarrollador, el índice (expresada en porcentaje) de (A) la suma de (I) la Cantidad Total Comprometida de cada Crédito Puente celebrado por dicho Desarrollador a ser adquirido en una fecha específica, y (II) la Cantidad Total Comprometida de todos los Créditos que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso celebrados por dicho Desarrollador al cierre del último Día Hábil del Periodo de Cobranza anterior, sobre (B) la suma de (I) los Recursos Totales Ajustados y (II) la Cantidad Comprometida bajo la Línea de Crédito. Índice de Créditos Atrasados, significa, respecto de cada Fecha de Cálculo, el resultado de dividir (i) la Cantidad Total de Principal exclusivamente respecto de los Créditos Atrasados existentes en dicha Fecha de Cálculo, entre (ii) la Cantidad Total de Principal de todos los Créditos Elegibles cedidos al Fiduciario (para evitar ambigüedades, al calcular las cantidades conforme a los incisos (i) y (ii) de esta definición, deberá excluirse la Cantidad Total de Principal de los Pagarés Fondeados por el Coacreedor) en dicha Fecha de Cálculo. Dicho resultado deberá expresarse como un porcentaje. Índice de Aforo, tiene el significado que se asigna a dicho término en el inciso (A) de la Cláusula Décimo Sexta del Contrato de Fideicomiso (ver Capítulo XI. Extracto del Contrato de Fideicomiso en el presente Suplemento). Índice de Aforo Original, tiene el significado que se asigna a dicho término en el inciso (B) de la Cláusula Décimo Sexta del Contrato de Fideicomiso (ver Capítulo XI. Extracto del Contrato de Fideicomiso en el presente Suplemento). Índice de Aforo Subsecuente, tiene el significado que se asigna a dicho término en el inciso (B) de la Cláusula Décimo Sexta del Contrato de Fideicomiso (ver Capítulo XI. Extracto del Contrato de Fideicomiso en el presente Suplemento). Índice de Aforo Mínimo, tiene el significado que se asigna a dicho término en la Cláusula Décimo Sexta del Contrato de Fideicomiso (ver Capítulo XI. Extracto del Contrato de Fideicomiso en el presente Suplemento). Índice de Aforo Requerido, significa Infonavit, significa el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores. ING Bank, significa ING Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, ING Grupo Financiero. ING Casa de Bolsa, significa ING (México), S.A. de C.V., Casa de Bolsa, ING Grupo Financiero. Intermediario Colocador o Agente Colocador, significa ING Casa de Bolsa o cualquier otro intermediario financiero autorizado que, en su caso, designe el Fideicomitente. Inversiones Permitidas, significa las inversiones que el Fiduciario podrá realizar de conformidad con la Cláusula Décima Novena del Contrato de Fideicomiso (ver sección IX. Extracto del Contrato de Fideicomiso en el presente Suplemento). Línea de Crédito, significa el(los) contrato(s) de crédito a ser celebrado a más tardar en la Fecha de Liquidación Original o en una Fecha de Liquidación Subsecuente, en su caso, entre el(los) Proveedor(es) de la Línea de Crédito, como acreditante(s), y el Fiduciario, como acreditado, por una cantidad equivalente al 25% (veinticinco por ciento) del saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles Originales en la Fecha de Liquidación Original y cuyos fondos se utilizarán exclusivamente para adquirir Pagarés celebrados bajo los Créditos Vigentes (salvo que el Asegurador consienta lo contrario previamente y por escrito) cedidos al Fiduciario cuando el Efectivo Disponible no sea suficiente para esos propósitos, según se especifica en la Cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso. La Línea de Crédito se celebrará en substancialmente el formato que se adjunta como Anexo H. De conformidad con la Cláusula Vigésima Quinta, la emisión de 17

18 Certificados Bursátiles Adicionales estará sujeta, entre otros requisitos, al aumento del monto total disponible bajo la Línea de Crédito para mantener la proporción de 25% (veinticinco por ciento) del saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en cualquier Fecha de Liquidación Subsecuente de cualesquiera CBs Adicionales, después de tomar en consideración la emisión de Certificados Bursátiles Adicionales. LGTOC, significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. LMV, significa la Ley del Mercado de Valores. Margen de Exceso, significa, respecto de cualquier Día Hábil aplicable, la diferencia entre: (i) el promedio ponderado de la tasa de interés a ser pagado por los Desarrolladores bajo todos los Créditos Elegibles en dicho Día Hábil (ponderado en la Cantidad Total Comprometida y sin incluir comisión alguna); en el entendido que para efectos de este cálculo la tasa de interés de cada Crédito con Cobertura será la tasa de interés sobre el Crédito sin dar efecto a cualquier Cobertura TIIE aplicable, y (ii) la suma de (a) el promedio ponderado de la tasa de interés (ponderado sobre el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles Serie A, y el saldo insoluto de principal de la Línea de Crédito, según sea aplicable) de (x) la suma de (I) la Tasa TIIE en vigor a dicha fecha más el margen aplicable a pagarse bajo los Certificados Bursátiles Serie A y (II) la tasa de la prima pagadera al Asegurador (incluyendo el gross-up, en su caso), con respecto a la Póliza de Seguro de los Certificados Bursátiles Serie A y (y) la suma de (I) la Tasa TIIE en vigor a dicha fecha más el margen bajo la Línea de Crédito, y (II) la tasa de la prima pagadera al Asegurador (incluyendo el gross-up, en su caso) con respecto a la Póliza de Seguro de la Línea de Crédito; (b) la tasa de retención que, en su caso, aplique a los intereses que deban pagarse a los Tenedores de Certificados Bursátiles Serie A y al Proveedor de la Línea de Crédito; (c) la Tasa de Honorarios por Administración que deba pagarse al Administrador en la última Fecha de Pago, en su caso; (d) la Cantidad de Reserva para Gastos (expresadas como un porcentaje del saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles Serie A en el Día Hábil correspondiente) destinados a la Cuenta de Distribución en la Fecha de Cálculo anterior; (e) las comisiones por compromiso pagaderas al Proveedor de la Línea de Crédito de conformidad con la Línea de Crédito y las primas por compromiso pagaderas al Asegurador (incluyendo el gross-up, en su caso) con respecto a la Póliza de Seguro de la Línea de Crédito (en cada caso en la Fecha de Pago anterior y expresados como porcentaje del saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles Serie A en el Día Hábil correspondiente); y (f) el monto promedio mensual de cualesquier otros Gastos del Fideicomiso que no sean Cantidades de Reserva para Gastos (expresadas como un porcentaje del saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles Serie A en el Día Hábil correspondiente) pagado conforme a la Cascada de Flujos durante los primeros 12 (doce) meses calendario consecutivos. En el cálculo del Margen de Exceso anterior, (i) en caso que exista más de una Línea de Crédito, (a) el margen a pagar al Proveedor de la Línea de Crédito referido en el inciso (ii)(a)(y) de esta definición será el margen promedio ponderado sobre el saldo insoluto de principal de cada una de dichas Líneas de Crédito y (b) las comisiones por compromiso anuales a pagarse al Proveedor de la Línea de Crédito en el inciso (ii)(e) de esta definición incluirán las comisiones por compromiso a pagarse con respecto a cada una de dichas Líneas de Crédito; y (ii) en caso que exista más de una Póliza de Seguro de la Línea de Crédito, (a) la tasa de prima a pagarse al Asegurador referida en el inciso (ii)(a)(y) de esta definición deberá ser la tasa de la prima promedio ponderada pagadera al Asegurador, ponderada sobre el monto de principal asegurado por cada una de dichas Pólizas de Seguro de la Línea de Crédito y (b) las primas por compromiso referidas en el inciso (ii)(e) de esta definición deberán incluir las primas de compromiso a pagarse con respecto a cada una de dichas Pólizas de Seguro de la Línea de Crédito. México, significa los Estados Unidos Mexicanos. Monto de Reserva para Fondeo de Créditos Puente, significa una cantidad equivalente a (i) la diferencia positiva entre (a) el Monto de Desembolsos Pendientes, y (b) la Cantidad Comprometida bajo la Línea de Crédito, o (ii) cualquier otra cantidad que sea menor según lo instruya directamente Ambac al Fiduciario que sea necesaria. Monto de Desembolsos Pendientes, significa una cantidad equivalente a la suma de la Cantidad Total Comprometida de Créditos Vigentes menos la Cantidad Total de Principal de los Pagarés suscritos bajo dichos Créditos Vigentes. Monto Reembolsable al Asegurador, significa todas las cantidades adeudadas al Asegurador bajo el Contrato de Seguro, incluyendo sin limitar los Desembolsos del Asegurador y cualesquier primas. 18

19 Monto Requerido de Reserva para Intereses, significa, en cualquier fecha de determinación, una cantidad equivalente a los intereses devengados y adeudados bajo los Certificados Bursátiles Serie A en la siguiente Fecha de Pago a la tasa de interés aplicable. Moody s, significa Moody s de México, S.A. de C.V. Notificación de Desembolso, significa una solicitud por escrito del Proveedor de la Notificación de la Póliza respectivo al Asegurador para realizar un Desembolso del Asegurador bajo la Póliza de Seguro respectiva de la manera establecida en el formato adjunto a dicha Póliza de Seguro. Obligaciones Exigibles, significa, en cualquier fecha, todos los intereses devengados y honorarios pagaderos bajo, y la cantidad insoluta de principal de, todos los Certificados Bursátiles emitidos bajo el Fideicomiso y todas las demás cantidades adeudadas a los Tenedores o a cualquier Persona bajo el Fideicomiso, y cualesquier cantidades adeudadas al Asegurador y al Proveedor de la Línea de Crédito bajo cualquiera de los Documentos de la Operación. Pagarés, significa los pagarés suscritos por los Desarrolladores a favor de Su Casita bajo los Créditos Puente para documentar las obligaciones del Desarrollador de hacer pagos bajo los Créditos Puente, en el entendido que, salvo que se indique expresamente lo contrario, para efectos de calcular cualesquier cantidades o índices bajo el Contrato de Fideicomiso (incluyendo pero sin limitar cualquier Índice de Aforo, Cantidad Total Comprometida, Cantidad Total de Principal, Monto de Reserva para Fondeo de Créditos Puente, y Precio de Readquisición) o cualesquier otros cálculos, el término Pagarés excluye cualesquier Pagarés Fondeados por el Coacreedor. Pagarés de Desembolso, significa los pagarés a ser suscritos por el Fiduciario a favor del Asegurador para documentar cualquier Desembolso del Asegurador bajo el Contrato de Seguro y las Pólizas de Seguro. Pagarés Fondeados de la Línea de Crédito, tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Línea de Crédito. Pagarés Iniciales de la Línea de Crédito, tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Línea de Crédito. Pagarés de Renovación de la Línea de Crédito, tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Línea de Crédito. Pagarés Fondeados por el Coacreedor, significa cualesquier Pagarés transmitidos al Fiduciario con anterioridad a su pago por parte del Fiduciario, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Cesión respectivo. Patrimonio del Fideicomiso, tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Cláusula Cuarta del Contrato de Fideicomiso. Período de Amortización, significa el período que inicia en la fecha que ocurra primero de entre (i) la fecha en la que el Periodo de Amortización Anticipada inicie, o (ii) la fecha en la que el Período de Amortización Programada inicie; durante el cual el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles Serie A será pagado de conformidad con la Cascada de Flujos y que terminará en la fecha en la que los Certificados Bursátiles Serie A hayan sido pagados en su totalidad y todas las cantidades adeudadas al Asegurador y al Proveedor de la Línea de Crédito hayan sido pagadas en su totalidad. Período de Amortización Anticipada, significa el periodo (i) que comienza (a) en la fecha en que ocurra alguno de los Eventos de Amortización Anticipada que se listan en los incisos (F) y (G) de la Cláusula Vigésima Tercera del Contrato de Fideicomiso, o (b) en la fecha en que ocurra alguno de los Eventos de Amortización Anticipada distintos a los incisos (F) y (G) de la Cláusula Vigésima Tercera del Contrato de Fideicomiso y la entrega de una notificación por escrito del Asegurador al Fiduciario declarando el inicio de dicho periodo, y (ii) que terminará en la fecha en la que los Certificados Bursátiles Serie A hayan sido pagados en su totalidad y todas las cantidades adeudadas al Asegurador y al Proveedor de la Línea de Crédito hayan sido pagadas en su totalidad. 19

20 Período de Amortización Parcial, significa el periodo (i) que comienza en la fecha en que ocurra un Evento de Amortización Parcial y la entrega de una notificación por escrito del Asegurador al Fiduciario declarando el inicio de dicho periodo y (ii) que terminará en la fecha más próxima de entre (a) la fecha en que el Evento de Amortización Parcial respectivo sea remediado y (b) la fecha en que inicie un Periodo de Amortización. Período de Amortización Programada, significa el periodo que comienza en el 18 (decimoctavo) mes anterior a la Fecha de Vencimiento de los Certificados Bursátiles Serie A y que concluye en la fecha más próxima de entre (i) la fecha en la que los Certificados Bursátiles Serie A hayan sido pagados en su totalidad y todas las cantidades adeudadas al Asegurador y al Proveedor de la Línea de Crédito hayan sido pagadas en su totalidad y (ii) la Fecha de Vencimiento. Período de Cobranza, significa, respecto de cualquier Fecha de Pago, el periodo (i) que inicia el día primero del mes calendario anterior (o, en el caso del primer Período de Cobranza, el periodo que inicia en la Fecha de Liquidación Original), y (ii) que termina el último día del mismo mes. Período de Desembolsos Iniciales, significa el periodo que comienza en la Fecha de Liquidación Original y concluye en la fecha más próxima de entre: (i) el primer aniversario de la Fecha de Liquidación Original, y (ii) el comienzo del Período de Amortización. Período de Desembolsos Iniciales Adicional, significa, con respecto a cada Fecha de Liquidación Subsecuente, el periodo que comienza en dicha Fecha de Liquidación Subsecuente y concluye en la fecha más próxima de entre: (i) el primer aniversario de dicha Fecha de Liquidación Subsecuente, y (ii) el comienzo del Período de Amortización. Período de Intereses de los Certificados Bursátiles, significa, con respecto a cada Fecha de Pago, el período desde e incluyendo la Fecha de Pago de Cupón inmediata anterior (y en el caso del primer Período de Intereses de los Certificados Bursátiles, la Fecha de Liquidación Original), y que terminará en y excluyendo la Fecha de Pago de que se trate. Período de Revolvencia, significa (i) con respecto a los Certificados Bursátiles Serie A Originales, en el entendido que no se hayan emitido Certificados Bursátiles Serie A Adicionales y el Período de Amortización no haya iniciado, el período que comienza en el primer aniversario de la Fecha de Liquidación Original y que concluye al inicio del Período de Amortización, o (ii) con respecto a Certificados Bursátiles Serie A Adicionales, en el caso que se hayan emitido Certificados Bursátiles Serie A Adicionales después de la Fecha de Liquidación Original y el Período de Amortización no ha iniciado, el período que comienza en el primer aniversario de la Fecha de Liquidación Subsecuente relativa a la emisión de dichos Certificados Bursátiles Serie A Adicionales y que terminará al inicio del Período de Amortización. Pesos y $, significa pesos, la moneda de curso legal en México. Políticas de Administración y Cobranza, significa las políticas de administración y cobranza de Su Casita a que se refiere la Cláusula Novena del Contrato de Administración. Póliza de Seguro de la Línea de Crédito, significa (A) con respecto a los Certificados Bursátiles Serie A Originales, el certificado de la póliza de seguro de garantía financiera número AB1026BE, a ser emitida en la Fecha de Liquidación Original a favor del Proveedor de la Línea de Crédito asegurando el pago de intereses ordinarios en cada Fecha de Pago y el principal insoluto bajo la Línea de Crédito en la Fecha de Vencimiento, según se establece en dicha póliza; y (B) con respecto a los Certificados Bursátiles Serie A Adicionales, cualesquier endosos a la póliza de seguro de garantía financiera número AB1026BE y cualquier otro certificado de póliza de seguro, en su caso, a ser emitido en cualquier Fecha de Liquidación Subsecuente y cualesquier endosos a las mismas, a favor del Proveedor de la Línea de Crédito asegurando el pago de intereses ordinarios en cada Fecha de Pago y el saldo insoluto de principal bajo la Línea de Crédito en la Fecha de Vencimiento, según se establece en dicha póliza. Póliza de Seguro de los Certificados Bursátiles Serie A, significa (A) con respecto a los Certificados Bursátiles Serie A Originales, el certificado de la póliza de seguro de garantía financiera número AB1025BE, a ser emitida en la Fecha de Liquidación Original en favor del Representante Común para beneficio de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Serie A Originales asegurando (i) el pago de los intereses devengados bajo los 20