ALIANZA ESTRATÉGICA BANCO ITAÚ CHILE Y CORPBANCA. jueves 13 de marzo de 2014

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1 ALIANZA ESTRATÉGICA BANCO ITAÚ CHILE Y CORPBANCA jueves 13 de marzo de 2014

2 Resumen 2 Banco Itaú Chile y CorpBanca, con el apoyo de sus matrices respectivas (Itaú Unibanco y CorpGroup), firmaron acuerdo el 29 de Enero, el cual consiste en: Fusión de Banco Itaú Chile y CorpBanca Itaú Unibanco tendrá el control de este nuevo banco chileno La entidad legal (RUT) seguirá siendo CorpBanca

3 Principales términos de la transacción 3 General Acuerdos previos Estructura accionaria resultante Aprobaciones Fusión de Banco Itaú Chile y CorpBanca Banco fusionado controlará las operaciones colombianas de CorpBanca e Itaú Unibanco Itaú Chile incrementará su capital en US$ 652 millones CorpGroup hará un carve-out del 1,53% de sus acciones de CorpBanca a sus socios minoritarios en CorpGroup Los accionistas actuales de CorpBanca serán dueños del 66,42% del banco fusionado - CorpGroup serán dueños del 32,92%, los accionistas minoritarios del 33,50% Itaú Unibanco será dueño del 33,58% restante y, por lo tanto, controlador La transacción está sujeta a aprobaciones regulatorias en Brasil, Chile, Colombia, Panamá y Estados Unidos La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Itaú Chile y CorpBanca Se espera que todas las aprobaciones se obtengan para el 4 trimestre de 2014 Marca / Nombre entidad legal Itaú / Itaú CorpBanca Otros aspectos de la operación Itaú CorpBanca ofertará comprar el interés minoritario (33,61%) de CorpBanca Colombia, obligándose CorpGroup a vender Línea de crédito por US$ 950 millones, con vencimiento a 7 años, a un costo de Libor + 2,70% anual, para CorpGroup como safety net Posibilidad de venta/recompra del 6,6% de las acciones del banco fusionado en manos de CorpGroup a precio de mercado como mecanismo de liquidez

4 Línea de tiempo de la transacción 4 Una vez ocurridos los eventos presentados a continuación, se espera obtener las aprobaciones para fines de 2014 Enero 29: Anuncio y firma del acuerdo de transacción Marzo: Ingreso de solicitud de aprobación ante reguladores 1 er Trimestre 2 o Trimestre 3 er Trimestre Por Definir Por definir: Junta extraordinaria de accionistas para aprobar la transacción Por definir: Registro emisión de nuevas acciones Por definir: Recepción de todas las aprobaciones requeridas

5 Creación de un líder regional 5 1 Oportunidad única para asociarse con institución líder Itaú Unibanco es la institución financiera privada más grande de Latinoamérica y Asociación única un jugador regional líder La nueva entidad tendrá el soporte de un socio con un market cap por ~US$60 BN Oportunidad de apalancar relaciones globales de Itaú y generar nuevas relaciones Posibilidad de ampliar la oferta de productos 2 Consolidación de plataforma Generación de una plataforma bancaria en Chile y Colombia Mayor escala y recursos para competir Posicionamiento en Chile y Colombia potenciado, crea plataforma para expansión regional a otras geografías, como Perú y Centroamérica 4to banco privado más grande Chile (acercándonos al 3ro) y 5to en Colombia, medido en colocaciones 3 Banco fusionado tendrá un perfil financiero mayor y con mejor capacidad de generación de resultados Impacto positivo para banco en Chile Sinergias de costos estimadas por ~US$100MM por año en régimen y gastos de integración por una sóla vez por ~US$85MM a 3 años Mayor base de capital y mejorado acceso a fondeo Oportunidades adicionales de cruce de productos Transacción genera valor para accionistas de CorpBanca e Itaú Unibanco

6 Impacto proforma en UPA muy positivo 6 Capital tangible contribuido por CorpBanca ~40% de la entidad combinada, pero recibe un 66% de participación total 2013 R (Ch$) Entidad combinada Total Ingreso neto Participación accionistas actuales CB Ingreso neto para accionistas CB UPA**** Pre-transacción ,46 % cambio en UPA**** (1) CorpBanca + Itaú Chile* ,50 9,0% (2) = (1) + Acciones CB Colombia** ,51 12,8% (3) = (2) + Sinergias*** ,60 30,9% (4) Si toda la participación de los accionistas minoritarios de CB Colombia es adquirida, UPA subiría a Ch$ 0,54 / acc ~19,3% (4) + Sinergias en (3): UPA subiría a Ch$ 0,63 / acc ~37,4% * Corresponde a resultados de todos los vehículos de Itaú en Chile ** Supone la venta del 12,4% de las acciones de CorpGroup en CB Colombia, contribuyendo a la utilidad con un total de Ch$ MM *** Sinergias por US$ 80 MM después de impuestos, excluye costos de reestructuración **** Excluye ajustes contables post-cierre por PPA

7 Valores implicitos Press Release Itau/Corpbanca COP/USD Precio/Acc book value Bolsa/Libro precio pagado p/acc deal % Acciones en referencia 33,61% Acciones en referencia ,53 (*) estimado 1.932, , ,7 1,69 7

8 8 TIR Inversión CorpGroup Monto inversión US$ Fecha Inversión jun ago Monto a Pagar (US$) Fecha Compra (Estimada) Rentabilidad (anual) 31/12/ ,80% 31/03/2015 9,40% 30/06/2015 8,30% tasa de descuento Utilizada por Bancos de Inversión Colombianos Ultra valores 1 11,90% Ultra valores 2 12,63% Correval 12,50% valores bancolombia 12,80% promedio utilizado 12,46% Fuente: Información pública de bancos de Inversión Colombianos para valorizar Acciones Bancarias Colombianas

9 Pacto de accionistas (1) 9 Pacto de Accionistas entre Itaú y CorpGroup Obligaciones Relevantes de CorpGroup 1. Gobierno Corporativo De la totalidad de directores que en conjunto podrían elegir CorpGroup e Itaú, CorpGroup contribuye con sus votos para que Itaú elija la mayoría. Derechos Relevantes de CorpGroup El presidente del banco en Chile y Colombi a será propuesto por CorpGroup (el presidente no tiene voto dirimente). Sujeto a la normativa vigente, CorpGroup se compromete a que los directores que proponga votarán de manera alineada de acuerdo a la recomendación de Itaú. CorpGroup tendrá representación (minoritaria) en los comité de auditoría, de management y talento, de activos y pasivos, y de crédito. En casos de baja performance del banco en Chile y Colombia por un período de tres años, CorpGroup puede requerir el cambio de CEO (la nueva designación la hace Itaú). 2. Transferencia de Acciones CorpGroup se obliga a no transferir la propiedad del 16,42% de las acciones del banco (sujeto a ajustes según como varíe la participación accionaria de Itaú en el banco). CorpGroup tendrá derecho de veto sobre determinadas actos corporativos, tales como joint ventures o transacciones similares sobre US$500 millones, iniciar nuevas líneas de negocio fuera del negocio bancario o cambio en la política de dividendos. CorpGroup tiene el derecho de vender hasta el 16,42% de las acciones del banco a Itaú, a precio de mercado, sin premio, y sólo después que CorpGroup haya bajado su participación a dicho porcentaje (las ventas de acciones del banco hasta llegar a dicho porcentaje se hacen en el mercado).

10 Pacto de accionistas (2) Obligaciones Relevantes de CorpGroup 2. Transferencia de Acciones CorpGroup se obliga a no transferir la propiedad del 16,42% de las acciones del banco (sujeto a ajustes según como varíe la participación accionaria de Itaú en el banco). Colombia por un período de tres años, CorpGroup puede requerir el cambio de CEO (la nueva designación la hace Itaú). CorpGroup tendrá derecho de veto sobre determinadas actos corporativos, tales como joint ventures o transacciones similares sobre US$500 millones, iniciar nuevas líneas de negocio fuera del negocio bancario o cambio en la política de Derechos Relevantes de CorpGroup dividendos. CorpGroup tiene el derecho de vender hasta el 16,42% de las acciones del banco a Itaú, a precio de mercado, sin premio, y sólo después que CorpGroup haya bajado su participación a dicho porcentaje (las ventas de acciones del banco hasta llegar a dicho porcentaje se hacen en el mercado). 10 Esta misma participación será prendada por CorpGroup en favor de Itaú para garantizar el cumplimiento de sus obligaciones bajo el pacto de accionistas. Itáu tiene derecho de primera oferta (RoFo) y derecho de forzar la venta (Drag Along). CorpGroup tiene derecho de primera oferta (RoFo) y derecho de unirse a la venta (Tag Along). Por 18 meses desde el cierre, CorpGroup tiene el derecho de vender hasta el 6,6% de las acciones del banco a Itaú, a precio de mercado, sin premio. 1. Otras Temas CorpGroup no podrá competir o involucrarse en el negocio bancario en Chile, Colombia y Panamá. CorpGroup no podrá contratar o de ninguna manera interferir en la relación entre el banco chileno o cualquiera de sus subsidiarias, por un lado, y los ejecutivos de dichas entidades, por el otro.

11 favor de Itaú para garantizar el cumplimiento de sus obligaciones bajo el pacto de accionistas. Pacto de accionistas (3) Itáu tiene derecho de primera oferta (RoFo) y derecho de forzar la venta (Drag Along). Obligaciones Relevantes de CorpGroup 1. Otras Temas CorpGroup no podrá competir o involucrarse en el negocio bancario en Chile, Colombia y Panamá. CorpGroup tiene derecho de primera oferta (RoFo) y derecho de unirse a la venta (Tag Along). Por 18 meses desde el cierre, CorpGroup tiene el derecho de vender hasta el 6,6% de las acciones del banco a Itaú, a precio de Derechos mercado, sin Relevantes premio. de CorpGroup 11 CorpGroup no podrá contratar o de ninguna manera interferir en la relación entre el banco chileno o cualquiera de sus subsidiarias, por un lado, y los ejecutivos de dichas entidades, por el otro.

12 Presentador Fernando Massú Gerente General

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