POLÍTICA PARA EL MANEJO DE OPERACIONES CON SOCIEDADES VINCULADAS

Transcripción

1 POLÍTICA PARA EL MANEJO DE OPERACIONES CON SOCIEDADES VINCULADAS El Grupo Empresarial Argos es un conglomerado de empresas comprometidas con la generación de valor sostenible en el largo plazo. Con la adopción e implementación de altos estándares de gobierno corporativo y una equilibrada visión de la sostenibilidad de la organización empresarial, el Grupo Empresarial Argos adelanta sus actividades manteniendo siempre la integridad como principio general de actuación. La presente Política para el Manejo de Operaciones entre Sociedades Vinculadas al Grupo Empresarial Argos (en adelante, la POSV ) tiene como objetivo establecer los criterios y el marco general aplicables, para proteger los derechos e intereses de todos los accionistas e inversionistas de las sociedades que hacen parte del Grupo Empresarial Argos, cuando dos Sociedades Vinculadas (tal y como se define más adelante) contratan entre sí. 1. ASPECTOS GENERALES 1.1. Ámbito de aplicación La POSV es aplicable a todas las sociedades que conforman el Grupo Empresarial Argos, a sus Directores, Administradores y Empleados Vigencia. A partir de su aprobación por parte de la Junta Directiva de Grupo Argos y de las Juntas Directivas de Cementos Argos, Celsia y Odinsa, la POSV producirá efectos respecto de todas las Filiales y Subsidiarias. Esta POSV tendrá alcance frente a los Directores, Administradores y Empleados de todas las Filiales y Subsidiarias. Durante la vigencia de la POSV cualquiera de las Filiales podrá sugerir ajustes, revisiones o actualizaciones, las cuales se canalizarán por intermedio de la Secretaría General de Grupo Argos, pero para su implementación se requerirá de la previa aprobación por parte de la Junta Directiva de Grupo Argos y de las Juntas Directivas de Cementos Argos, Celsia y Odinsa Obligatoriedad y publicidad. La POSV será vinculante y de obligatorio cumplimiento para Grupo Argos, sus Filiales y Subsidiarias, sus Directores, Administradores y Empleados. La POSV será publicada en la página web de Grupo Argos, Cementos Argos, Celsia y Odinsa, debiendo ser actualizada cada vez que se apruebe una modificación a la misma Definiciones Los términos que se incluyen en el presente Glosario, o que se definen en otras secciones de este documento y que aparecen con letra inicial en mayúscula en el texto del presente documento, tendrán el significado que se les asigna en el Código de Buen Gobierno, la Política de Relacionamiento entre Empresas Vinculadas y en lo no regulado en dicha política, tendrán el significado asignado en la POSV. Los términos que denoten el singular, también incluyen el plural y 1

2 viceversa, siempre y cuando el contexto así lo requiera. Los términos que no estén expresamente definidos se entenderán en el sentido que les atribuya el lenguaje técnico correspondiente o, en su defecto, en su sentido natural y obvio, según el uso general de los mismos. Celsia Cementos Argos Grupo Argos Odinsa Operación Operación Material Operación Material de Alta Incidencia Operación No Material Persona Interesada Sociedad Sociedad Vinculada Es la sociedad Celsia S.A. E.S.P., filial de Grupo Argos. Es la sociedad Cementos Argos S.A., filial de Grupo Argos. Es la sociedad Grupo Argos S.A., matriz del Grupo Empresarial Argos. Es la sociedad Odinsa S.A., filial de Grupo Argos. Cualquier acto, contrato u operación comercial de acuerdo con la definición establecida en la ley colombiana. Cualquier Operación entre Sociedades Vinculadas que no se encuentre dentro del giro ordinario de los negocios de cualquiera de dichas Sociedades Vinculadas y/o que no se realice en condiciones de mercado, o que, tratándose de una Operación dentro del giro ordinario y en condiciones mercado, supere las facultades de aprobación otorgadas en los Estatutos Sociales a los Representantes Legales. Cualquier Operación Material entre Sociedades Vinculadas que involucre un porcentaje superior al 5% de los activos o 5% de los ingresos de alguna de dichas Sociedades Vinculadas. Cualquier Operación entre Sociedades Vinculadas que se encuentre dentro del giro ordinario de los negocios de cualquiera de dichas Sociedades Vinculadas, que se realice en condiciones de mercado y cuya cuantía no requiera aprobación de Junta directiva conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales. Cualquier Miembro de Junta Directiva que tenga una vinculación laboral o de dependencia con cualquiera de las Sociedades Vinculadas que participan en la Operación, o que la haya tenido en durante los dos años inmediatamente anteriores a la reunión en la cual se debe considerar la Operación. Cualquier sociedad vinculada al Grupo Empresarial Argos. Es aquella que se encuentre dentro de alguna de las siguientes situaciones: 2. VALORACIÓN Y PROCEDIMIENTO DE APROBACIÓN 2.1. Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgos. 1. Las sociedades que, conforme a la inscripción que consta en el Registro Mercantil, hacen parte del Grupo Empresarial Argos, incluyendo su matriz y Subordinadas; 2. Las entidades sobre las cuales cualquier sociedad del Grupo Empresarial Argos tenga control conjunto o ejerza influencia significativa de acuerdo con la definición establecida en la NIC 24; 2

3 Para llevar a cabo Operaciones entre Sociedades Vinculadas se deberá seguir el siguiente procedimiento: a. Cuando dos Sociedades Vinculadas tengan la intención de celebrar entre sí cualquier tipo de Operación, deberán analizar si se trata de una Operación Material o No Material de acuerdo con las definiciones establecidas en la POSV. b. Si es una Operación No Material, las Sociedades pueden negociarla, celebrarla y ejecutarla libremente y posteriormente, se informa a los Comités de Auditoría, Finanzas y Riesgos su celebración. c. Si es una Operación Material o existe duda respecto de si lo es o no, los Presidentes de las respectivas Sociedades deberán informarlo sustentadamente a sus Comités de Auditoría, Finanzas y Riesgos y la misma solo podrá celebrarse previo cumplimiento del procedimiento que se describe a continuación. d. Los Comités de Auditoría, Finanzas y Riesgos deberán analizar la Operación Material y preparar un informe dirigido a la respectiva Junta Directiva en el cual se indique, cuando menos, lo siguiente: i. Las Sociedades Vinculadas que, directa o indirectamente, tienen la intención de contratar entre sí. ii. Valor de la Operación (en adelante Valor de la Operación ) determinando si se trata o no de condiciones de mercado y si se trata o no de una Operación Material de Alta Incidencia. iii. Posibles afectaciones que con ocasión de la celebración de la Operación Material resulten adversas al trato igualitario debido los accionistas. iv. La generación de valor para las Sociedades. v. Recomendación a la Junta Directiva respecto de si se debe proceder o no a su celebración. vi. Resultados de la valoración externa en caso de que se haya solicitado. e. En el evento en que una de las Sociedades no tenga Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgos, se tomará como válido el análisis del Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgos de la Sociedad que sí tenga dicha instancia. En caso de que ninguna de las dos Sociedades tenga Comité de Auditoría, le corresponderá analizar la Operación Material al Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgos de la Filial de Grupo Argos que ejerza el control directo sobre cada una de las Sociedades, o en su defecto le corresponderá al Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgos de Grupo Argos. f. Si el Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgos determina que es una Operación Material de Alta Incidencia, el Valor de la Operación deberá ser determinado con base en un estudio realizado por un tercero independiente definido de común acuerdo por los respectivos Comités de Auditoría, Finanzas y Riesgos y contratado por las Sociedades Vinculadas interesadas en la Operación. En las demás Operaciones Materiales la solicitud o no de un estudio realizado por un tercero independiente será facultativo de los Comités de Auditoría, Finanzas y Riesgos. 3

4 g Junta Directiva La Junta Directiva de cada una de las Sociedades Vinculadas deberán analizar el informe preparado por su Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgos y decidir respecto de la aprobación de la Operación Material sometida a su consideración. Si alguno de los miembros de la respectiva Junta Directiva es una Persona Interesada, estará impedido para participar en la discusión y decisión y por lo tanto no podrá ser convocado a la respectiva reunión y, en caso de haber sido convocado, deberá retirarse de la reunión antes de que se presente a consideración la respectiva Operación Material. La Junta Directiva en su análisis de la Operación Material determinará quién es el funcionario de cada una de las Sociedades encargado de revisar anualmente los términos de la Operación Material cuando dicha Operación sea un contrato de tracto sucesivo o tenga un plazo superior a 5 años. La aprobación de la Operación Material deberá contar con el voto favorable de todos los Miembros Independientes de la Junta Directiva cuando ellos sean suficientes para integrar el quórum y la mayoría decisoria legal y estatutaria. En el evento en que los Miembros Independientes no sean suficientes para integrar el quórum o para adoptar válidamente la decisión, para prevenir que la decisión sea adoptada por Personas Interesadas, la Junta Directiva, sesionando con el quorum legal y estatutario, votará unánimemente la decisión en el sentido indicado en forma unánime por los Miembros Independientes. Una vez las Juntas Directivas aprueben la Operación Material, las Sociedades Vinculadas podrán celebrar y ejecutar la respectiva Operación Material, así como todos los actos, operaciones y contratos requeridos para dicha celebración y ejecución. 3. REVELACIÓN DE LA INFORMACIÓN. Los Administradores de las Sociedades que lleven a cabo Operaciones con Sociedades Vinculadas, deberán preparar, con destino a la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas, un informe con corte a 31 de diciembre del respectivo año, en el cual se incluya una descripción detallada de todas las Operaciones con Sociedades Vinculadas (incluyendo las Materiales y No Materiales) que se llevaron a cabo durante dicho ejercicio contable (en adelante el Informe de Sociedades Vinculadas ). El Informe de Sociedades de Vinculadas, con sus correspondientes soportes, deberá ser previamente presentado a la Junta Directiva y estar disponible durante todo el periodo de derecho de inspección. El Informe de Sociedades Vinculadas deberá contener lo siguiente: i. Sociedades intervinientes ii. Objeto del contrato iii. Resumen de las obligaciones de cada una de las Sociedades 4

5 iv. Valor v. Término de duración vi. Causales de terminación vii. Causales de renovación viii. Cláusula penal o indemnidad ix. Fechas de aprobación en el Comité de Auditoría y en las Juntas Directivas El Informe de Sociedades Vinculadas será presentado a la Asamblea Ordinaria de Accionistas de todas las sociedades del Grupo Empresarial Argos que llevaron a cabo Operaciones entre Sociedades Vinculadas. 5