GUÍA DEBERES DEL DIRECTOR DE EMPRESAS SEP GUÍA DE GOBIERNO CORPORATIVO PARA EMPRESAS SEP

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Lorena Martínez Hidalgo
hace 8 años
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2 1. Introducción Es importante que las empresas públicas cuenten con Directorios cuyo foco sea el interés de la empresa y monitoreen a la administración de forma efectiva sin sufrir interferencias políticas indebidas. Para ello, la competencia de los Directorios de las empresas públicas, su independencia y un cada vez mejor funcionamiento, es fundamental, pero también lo es conocer sus funciones, y garantizar que actúen con integridad. Sin embargo, la autonomía requerida por el Directorio trae consigo una serie de responsabilidades asociadas, principalmente, al desempeño del cargo de director. 2. Consideraciones claves La administración de las Empresas SEP es ejercida por un directorio o consejo, que delega parte de sus facultades en un gerente general o vicepresidente ejecutivo. El directorio de una Empresa SEP, sin perjuicio de lo establecido en las leyes y reglamentos aplicables, tiene entre otras, las siguientes responsabilidades indelegables: - Definir la guía estratégica de la empresa, con una visión de mediano y largo plazo, aprobando y velando continuamente por el cumplimiento del plan estratégico para la empresa, buscando permanentemente la creación de valor para el dueño; - Examinar y aprobar el presupuesto anual de la empresa, y sus eventuales modificaciones, verificando su coherencia con el plan estratégico, antes de su envío al SEP y a la Dirección de Presupuestos; - Seleccionar, designar, evaluar y remover al gerente general o ejecutivo máximo de la empresa, quien no podrá ser director de la misma; - Supervisar la gestión y monitorear a la administración; - Conocer los principales factores de riesgo de la empresa y establecer sistemas de control; 1

3 - Aprobar el plan anual de auditoría, velar por su cumplimiento y realizar el seguimiento de los riesgos empresariales, mediante una relación continua y directa del directorio con los auditores internos y externos de la empresa; - Proponer a la junta de accionistas o al SEP, según sea el caso, el nombramiento y sustitución de los auditores externos independientes; - Supervisar las relaciones entre el gerente general y otras partes interesadas; - Velar por el cumplimiento y la correcta y oportuna aplicación del Código SEP; - Establecer un sistema que permita a todos los trabajadores de la empresa comunicar sus observaciones respecto al correcto cumplimiento del Código de Ética de las Empresas SEP; - Revisar y aprobar los mecanismos de selección y compensación de los principales ejecutivos de la empresa. - Establecer políticas claras y transparentes de sucesión, así como fomentar la creación de incubadoras de talentos dentro de la organización. 3. Elementos básicos El directorio es la principal instancia del gobierno de la empresa. Los directores deben actuar de buena fe e informadamente, cumpliendo todos y cada uno de los deberes para con la compañía y todos sus accionistas, procurando siempre guiarse por los mejores intereses de la empresa. Nuestra legislación hace aplicable los mismos deberes exigibles a los directores también a los gerentes, a las personas que hagan sus veces, y a los ejecutivos principales. En este sentido, la legislación vigente asigna a los directores los siguientes deberes: a. Deber de cuidado o diligencia Los directores de las empresas SEP deberán emplear en el ejercicio de sus funciones el cuidado o diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios 2

4 y responderán solidariamente de los perjuicios causados a la sociedad y a los accionistas por sus actuaciones dolosas o culpables. b. Deber de informarse y a informar (revelar al directorio) Cada director tiene el derecho, y también la obligación, de ser informado e informarse plena y documentadamente y en cualquier tiempo, a través del gerente o quien haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha de la empresa, con la sola limitación que el ejercicio de este derecho no entorpezca la marcha de la sociedad. c. Deber de lealtad El director debe actuar de buena fe en sus relaciones con la sociedad. No debe aprovechar su cargo en beneficio de sus propios intereses, directos o indirectos, ni aprovechar las oportunidades de negocios que conozca en razón de su cargo, sino que debe perseguir el máximo beneficio posible para la sociedad. d. Deber de reserva Los directores están obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la sociedad y de la información social a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada oficialmente por la empresa. e. Deberes y prohibiciones asociados a la posesión de información privilegiada Los directores y ejecutivos principales están sujetos a importantes restricciones, prohibiciones y deberes cuando uno o más de ellos están en posesión de información privilegiada de la empresa en que ejercen sus funciones. 3

5 f. Auto evaluación del directorio El Directorio deberá realizar un proceso de evaluación anual para apreciar su desempeño al menos en materias de foco, arquitectura de la información, coordinación y materias de buenas prácticas de gobierno corporativo. 4

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GUÍA DEBERES DEL DIRECTOR DE EMPRESAS SEP GUÍA DE GOBIERNO CORPORATIVO PARA EMPRESAS SEP Índice 1. Razones para su emisión 2. Principales características 3. Introducción 4. Consideraciones claves 5. Elementos