número: cero, cero, uno, guión, cero, seis, cero, uno, siete, dos, guión, cero, uno,

Transcripción

1 CONTRATO PPA-O5-99, COMPRA VENTA DE ENERGÍA Y POTENCIA ENTRE LA EMPRESA NICARAGUENSE DE ELECTRICIDAD E INTERGEOTERM, S. A., DEBIDAMENTE CEDIDO A DISNORTE/DISSUR y POLARIS ENERGY NICARAGUA, S. A., RESPECTIV AMENTE. ADENDA NO. 4 Nosotros, ALEJANDRO JOSÉ ARGUELLO CHOUISEUL, mayor de edad, casado, licenciado en economía y administración, del domicilio de Managua, Nicaragua, quien se identifica con cedula de identidad Nicaragüense número: cero, cero, uno, guión, cero, seis, cero, uno, siete, dos, guión, cero, uno, cero, uno, F ( F), en representación de la sociedad POLARIS ENERGY NICARAGUA, SOCIEDAD ANÓNIMA, quien en adelante se denominará "EL VENDEDOR", sociedad creada y organizada de conformidad con las leyes de la República de Nicaragua, conforme a los siguientes documentos: 1) Escritura Pública Número ochenta y dos (82), Constitución de Sociedad Anónima, de las cuatro de la tarde del día veinte de agosto del año mil novecientos noventa y nueve, otorgada por los oficios notariales de Carlos Rodolfo Icaza Espinoza, e inscrita con el número veintiséis mil seiscientos treinta y siete (26,637), del folio número ciento noventa y nueve al folio número doscientos catorce (199/214), tomo noventa (90), del Libro Segundo de Comercio y con el número veintitrés mil doscientos cuarenta y tres (23,243), folio noventa y ocho y noventa y nueve (98/99), Tomo ciento sesenta y siete (167), del Libro Primero de Personas, ambos del Registro Público de la Propiedad Inmueble y Mercantil del Departamento de León. 2) Certificación de i) Sentencia de Reforma al Pacto Social y Estatutos de San Jacinto Power, S.A., identificada con el número ciento ochenta y siete (187), folios cuatrocientos setenta y seis al cuatrocientos setenta y nueve (476/479), tomo doscientos veintidós (222) del Libro Copiador de Sentencias y; ii) Sentencia de Recurso Horizontal de Reforma, identificada con el número setenta y seis (76), folios doscientos once y doscientos doce (211/212), tomo doscientos veintidós (222) del Libro Copiador de Sentencias, extendida por Adriana María Cristina Huete López, Jueza Primero Civil de Distrito de Managua, las cuales se encuentran debidamente inscritas con el número veinte (20), del folio número ciento sesenta y ocho al folio número ciento setenta y dos (168/172), tomo ciento ocho (108), en el Libro Segundo de Comercio y con el número veintinueve mil doscientos tres (29,203), folios cientos ochenta y uno y ciento ochenta y dos (181/182), tomo 179, del Libro de Personas, ambos del Registro Público Mercantil del Departamento de León. 3) Certificación de Sentencia número cuatrocientos veinte guión dos mil seis ( ), de Reforma al Pacto Social dela 1. ~ }á

2 sociedad Polaris Energy Nicaragua, Sociedad Anónima, extendida por Socorro Toruño Martínez, Jueza Segundo Civil y Laboral de Distrito de Chinandega, del día catorce de Noviembre del año dos mil seis, e inscrita con el número veinticinco (25), del folio número doscientos cincuenta y seis al folio número doscientos cincuenta y nueve (256/259), tomo ciento once (111), en el Libro Segundo de Comercio y con el número veintiún mil setecientos treinta y tres (21,733), folios doscientos setenta y cinco al doscientos setenta y seis (275/276), tomo ciento ochenta y uno (181), en el Libro Primero de Personas, ambos del Registro Público Mercantil del Departamento de León. 4) Certificación de Acta de Junta Directiva que se inserta a continuación: "CERTIFICACIÓN- yo, WALDO JAVIER VADO SOMARRIBA, Notario Público de la República de Nicaragua, de este domicilio, debidamente autorizado por la EXCELENTÍSIMA CORTE SUPREMA DE JUSTICIA, para ejercer el Notariado durante el quinquenio que vencerá el día tres del mes de mayo del año dos mil once.- Doy fe de haber tenido a la vista el libro de Actas que debidamente registrado lleva la sociedad POLARIS ENERGY NICARAGUA, s.a. en el cual se encuentra asentada alfrente de lapagina número sesenta y siete, el Acta numero ochenta y ocho, que corresponde a Reunión extraordinaria de Junta Directiva, la que sus partes conducentes dice: "ACTANÚMERO OCHENTA Y OCHO (88). REUNIÓN EXTRAORDINARIA DE JUNTA DIRECTIVA. En la ciudad de Managua, República de Nicaragua, a las diez de la mañana del día doce de octubre del I año dos mil nueve, reunidos los miembros de la Junta Directiva de POLARIS ENERGY NICARAGUA, SOCIEDAD ANÓNIMA, en las oficinas de la sociedad en esta ciudad, que sita en Ofiplaza El Retiro, Edificio siete, Suite 723, al efecto se encuentran presentes los miembros de la Junta Directiva, señores: PRESIDENTE: Sr. Charles Thomas Ogryzlo. TESORERO: Mario José Arana Sevilla y el SECRETARIO: Sr. Ángel Mercado Figueroa; estando en orden los requisitos de convocatoria y verificada la existencia de quórum, haciendo constar que se encuentran presentes la mayoría de los directores de la Junta Directiva de la sociedad, se declara abierta la sesión, el Presidente: Señor Charles Thomas Ogryzlo declaró abierta la sesión y después de aprobarsepor unanimidad de votos la agenda, la Junta Directiva en forma unánime resolvió: PRIMERO: Parte inconducente. SEGUNDO: Parte Inconducente. TERCERO:Autorizar al Señor Alejandro José Arguello Chouiseul, mayor de edad, casado, licenciado en economía y administración, del domicilio de Managua, Nicaragua, quien se identifica con cedula de identidad Nicaragüense número: cero, cero, uno, guión, cero, seis, cero, uno, siete, dos, guión, cero, uno, cero, uno, F ( F) y/o al Señor Mario José Arana Sevilla, mayor de edad, casado, Doctor en economía, del domicilio de Managua, Nicaragua, quien se identifica con cedula de identidad Nicaragüense número: cero, cuatro, uno, guión, dos, cuatro, uno, dos, cinco, cuatro, cero, cero, cero, á 2. ~ a.

3 dos, C (O C),para que de manera conjunta o individual negocien y suscriban con las empresasdistribuidora DE ELECTRICIDAD DEL NORTE, S.A. (DISNORTE)y DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DEL SUR, s.a. (DISSUR),Adenda No. 4 al Contrato de Compra Ventade Energía o PPA por sus siglas en ingles, suscrito el día seis de Octubre del año mil novecientos noventa y nueve. Los señores Alejandro José Arguello Chouiseul, y Mario José Arana Sevilla tendrán las facultades suficientespara otorgar los documentos públicos o privados necesarios y realizar los actos necesarios ante cualquier instanciapública oprivada, para la suscripción de esta Adenda y para firmar de manera conjunta o individual la Escritura de Protocolización ante el Notario designado por las partes, en caso se acuerde protocolizar dicha Adenda.- CUARTO: Se autoriza a cualquier Notario Público a librar certificación de la presente Acta. La certificación de la presente acta librada por cualquier Notario Público, servirá como suficiente documento habilitante a los señores Alejandro José Arguello Chouiseul y Mario José Arana Sevilla, para acreditar su representación. Por unanimidad de votos, se acuerda dejarfirme todos los acuerdos tomados. Sin más asuntos que tratar, luego de haber sido leída y firmada la presente Acta, se levanta la sesión de Junta Directiva una hora después de iniciada"" (f) Ilegible. (f) Ilegible. (f) Ilegible. HASTA AQUÍ LA INSERCIÓN- Es conforme su original y para todos los efectos legales libro la presente certificación, dado en la Ciudad de Managua a las nueve de la mañana dei día quince de octubre del año dos mil nueve. Sello del Notario.- (f) ilegigle.- WALDO JAVIER VADO SOMARRIBA.- NOTARIO PÚBLICO". y; PEDRO CHAZARRA BERNABÉ, mayor de edad, casado, licenciado en ciencias químicas, de nacionalidad Española y de este domicilio, portador de Cédula de Residencia Nicaragüense Número cero cinco dos cuatro cuatro siete (052447), actuando en nombre y representación de las empresas a) DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DEL NORTE S.A (DISNORTE), sociedad debidamente constituida por Escritura Pública Número Escritura Pública Número Cuarenta y Tres (43) Constitución y Estatutos de Sociedad Anónima, otorgada a las nueve de la mañana del día diecinueve de abril de mil novecientos noventa y nueve, ante los Oficios Notariales del Doctor Francisco Ortega Gonzá1ez,la que se encuentra debidamente inscrita bajo el Número veinte mil ciento ochenta y seis guión B dos (20,186-B2), Páginas de la cuatrocientos cincuenta y uno a la cuatrocientos ochenta y siete (451/487), Tomo setecientos cincuenta y ocho guión B dos (758-B2) del Libro Segundo de Sociedades y bajo el Número cincuenta y dos mil setecientos sesenta y nueve guión A (52,769-A), Páginas de la treinta y cinco a la treinta y seis (35/36), Tomo ciento treinta y ocho guión A (138-A) del Libro de Personas; ambos del Registro Público Mercantil de Managua; cuyas reformas al pacto social constan en las siguientes Certificaciones: A)- Certificación de Sentencia de las diez de 1a :t 3. f~ ~.

4 & mañana del quince de febrero del año dos mil cuatro por el Juzgado Tercero de Distrito de 10Civil de Managua, extendida por el Registro Público de la Propiedad Inmueble y Mercantil de Managua el doce de julio del año dos mil cinco, la que se encuentra inscrita bajo el Número veintiún mi cuatrocientos catorce guión B dos (21,414-B2), Páginas diez pleca trece (10/13), Tomo setecientos ochenta y uno guión B dos (781-B2), del Libro Segundo de Sociedades del Registro Público de Managua y bajo el Número cincuenta y seis mil trescientos cuarenta guión A (56,340-A), Página treinta y cuatro (34), Tomo ciento cincuenta y cinco guión A (155-A) del Libro de Personas. B)- Certificación de Sentencia Número Ciento Uno (101) de las ocho y treinta de la mañana, del veinticuatro de abril del dos mil cinco, extendida por el Juez de Distrito de 10 Civil de Tipitapa el veintiséis de abril del año dos mil cinco, el que se encuentra inscrito bajo el Número veintiún mil cuatrocientos cuarenta y uno guión B dos (21,441-B2), Páginas doscientos veintiséis a la doscientos treinta y uno (226/231), Tomo setecientos ochenta y uno guión B dos (781-B2), Libro Segundo de Sociedades ybajo el Número cincuenta y seis mil cuatrocientos treinta y dos guión A (56,432-A), Páginas ciento setenta y uno pleca ciento setenta y dos (171/172), Tomo ciento cincuenta y cinco guión A (155-A), Libro de Personas, ambos del Registro Público de Managua. C)- Certificación de Sentencia Número Ciento Treinta (130) de las ocho y treinta minutos de la mañana del veinticinco de mayo del dos mil seis, extendida por el Juez de Distrito de 10Civil de Tipitapa el dos de junio del dos mil seis, el que se encuentra inscrito bajo el Número veintiún mil ochocientos veinticuatro guión B dos (21,842-B2), Páginas doscientos dieciséis a la doscientos veintidós (216/22), Tomo setecientos ochenta y siete guión B dos (787-B2) Libro Segundo de Sociedades ybajo el Número cincuenta y siete mil trescientos veinticinco guión A (57,325-A), Páginas ciento sesenta y cuatro a la ciento sesenta y cinco (164/165), Tomo ciento sesenta guión A (160-A) del Libro de Personas, ambos del Registro Público de Managua. Representación que acredita mediante Testimonio de Escritura Pública Número Cincuenta y Nueve (59) Poder General de Administración, otorgado en la Ciudad de Managua, a las ocho de la mañana del día nueve de Mayo del año dos mil siete, ante los Oficios Notariales de Emique José López Collado e inscrito bajo el Número treinta y un mil trescientos diez (No ), Página doscientos setenta y nueve a la trescientos dos (279/302), Tomo trescientos treinta y dos (332) del Libro Tercero de Poderes del Registro Público de Managua y b) DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DEL SUR, S.A (DISSUR), sociedad debidamente constituida por Escritura Pública Número Escritura Pública Número Cuarenta y Cuatro (44) Constitución y Estatutos de Sociedad Anónima, otorgada a las nueve y veinte minutos de la mañana del día diecinueve de abril de mil novecientos noventa y nueve, ante los oficios notariales del Doctor Francisco Ortega González, la que se encuentra debidamente inscrita 4 PÚL!4

5 bajo el Número veinte mil ciento ochenta Yocho guión B dos (20,188-B2), Páginas uno pleca treinta y ocho (1/38), Tomo setecientos cincuenta y nueve guión B dos (759-B2) del Libro Segundo de Sociedades y bajo el Número cincuenta y dos mil setecientos setenta y uno guión A (52,771-A), Páginas de la treinta y ocho a la treinta y nueve (38/39), Tomo ciento treinta Yocho guión A (138-A) del Libro de Personas; ambos del Registro Público Mercantil de Managua; cuyas reformas al Pacto Social constan en las siguientes Certificaciones: A)-Certificación de Sentencia Número setecientos cuarenta y siete (747) de las diez y veinte minutos de la mañana del quince de noviembre del dos mil cuatro, extendida por la Juez Sexto Civil de Distrito de Managua el día veinticuatro de noviembre del año dos mil cuatro, el que se encuentra inscrito bajo el Número Veintiún mil trescientos sesenta. y uno guión B dos (21,361-B2), Páginas cuatrocientos sesenta y ocho pleca cuatrocientos setenta y seis (468/476), Tomo setecientos setenta y nueve guión B dos (779-B2) del Libro Segundo de Sociedades y bajo el Número cincuenta y seis mil ciento ochenta y seis guión A (56186-A), Páginas ciento once pleca ciento doce, Tomo ciento cincuenta y cuatro guión A (154-A)del Libro de Personas, ambos del Registro Público de Managua. B)- Certificación de Sentencia Número Ciento Dos (102) de las diez y treinta minutos de la mañana del veinticinco de abril del dos mil cinco, extendido por el Juez de Distrito de lo Civil de Tipitapa el veintiséis de abril del dos mil cinco, el que se encuentra inscrito bajo el Número veintiuna mil cuatrocientos cuarenta y dos guión B dos (21,442-B2), Páginas doscientos treinta y dos pleca doscientos treinta y siete (232/237), Tomo setecientos ochenta y uno guión B dos (781-B2), Libro Segundo de Sociedades y bajo el Número cincuenta y seis mil cuatrocientos treinta y ocho guión A (56,438-A), Páginas ciento ochenta y uno pleca ciento ochenta y dos (181/182), Tomo ciento cincuenta y cinco guión A (155-A) del Libro de Personas del Registro Público de Managua. C)- Certificación de Sentencia Número Ciento Treinta y uno (131) de las diez y treinta minutos de la mañana del veinticinco de mayo del dos mil seis, extendido por el Juez de Distrito de lo Civil de Tipitapa el dos de junio del dos mil seis, el que se encuentra inscrito bajo el Número veintiún mil ochocientos veintitrés guión B dos (31,823-B2), Páginas doscientos nueve a la doscientos quince (209/215), Tomo setecientos ochenta y siete guión B dos (787-B2) Libro Segundo de Sociedades y bajo el Número cincuenta y siete mil trescientos veinticuatro guión A (57,324-A), Páginas ciento sesenta y tres a la ciento sesenta y cuatro (163/164), Tomo ciento sesenta guión A (160-A) del Libro de Personas, ambos del Registro Público de Managua. Representación que acredita mediante Testimonio de Escritura Pública Número Sesenta (60) Poder General de Administración, otorgado en la Ciudad de Managua, a las diez de la mañana del día nueve de mayo del año dos mil siete, ante los Oficios Notariales de Enrique José López Collado e inscrito bajo el Número S. ~~ (Já

6 treinta y un mil trescientos once (31,311), Página trescientos tres a la trescientos seis (303/306), Tomo trescientos treinta y dos (332), Libro Tercero de Poderes del Registro Público de Managua en adelante denominadas conjuntamente como "EL COMPRADOR". De común acuerdo expresamos: l. ANTECEDENTES. En fecha seis de Octubre del año mil novecientos noventa y nueve fue firmado Contrato de Compra Venta de Energía por la EMPRESA NICARAGÜENSE DE ELECTRICIDAD e INTERGEOTERM, SOCIEDAD ANÓNIMA, identificado como PPA (el Contrato). El PPA fue cedido por INTERGEOTERM, SOCIEDAD ANÓNIMA a POLARIS ENERGY NICARAGUA, SOCIEDAD ANÓNIMA y, por su parte la EMPRESA NICARAGÜENSE DE ELECTRICIDAD lo cedió a DISTRIBUIDORA DEL NORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA ("DISNORTE") y DISTRIBUIDORA DEL SUR, SOCIEDAD ANÓNIMA ("DISSUR"). En fecha diecinueve de Enero del año dos mil seis el PPA fue reformado parcialmente mediante Adenda No. 1, suscrita entre DISTRIBUIDORA DEL NORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA ("DISNORTE") y DISTRIBUIDORA DEL SUR, SOCIEDAD ANÓNIMA ("DISSUR") y POLARIS ENERGY NICARAGUA. SOCIEDAD ANÓNIMA (Adenda No. 1). En fecha veintitrés de Febrero del año dos mil seis el PPA fue reformado parcialmente mediante Adenda No. 2, suscrito entre DISTRIBUIDORA DEL NORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA ("DISNORTE") y DISTRIBUIDORA DEL SUR, SOCIEDAD ANÓNIMA ("DISSUR") y POLARIS ENERGY NICARAGUA. SOCIEDAD ANÓNIMA (Adenda No.2). En fecha quince de Diciembre del año dos milocha el PPA fue reformado parcialmente mediante Adenda No. 3, suscrito entre DISTRIBUIDORA DEL NORTE, SOCIEDAD ANÓNIMA ("DISNORTE") y DISTRIBUIDORA DEL SUR, SOCIEDAD ANÓNIMA ("DISSUR") y POLARIS ENERGY NICARAGUA. SOCIEDAD ANÓNIMA (Adenda No. 3). ~ 1.a 6

7 11. OBJETO. Con el objeto de adecuar aspectos del Contrato en función del nuevo Cronograma de Ejecución de Inversiones presentado por Polaris Energy Nicaragua, S.A. aprobado por el Ministerio de Energía y Minas (MEM) mediante misiva MEM-ERB con fecha catorce de Agosto del año dos mil nueve, se procede a realizar las siguientes modificaciones. ~ 111.MODIFICACIONES. 1. Cláusula II. Numeral 2.1, inciso 61), se reemplaza como sigue: "61) Operación Comercial- Para cada Unidad, es el régimen de operación que inicia una vez que se hayan realizado las pruebas de funcionamiento de acuerdo a lo establecido en la Cláusula VIII. Numeral 8.1, inciso 1) Y a lo que establece a este respecto la Normativa de Operación y sus Anexos. La Operación Comercial implica que la Unidad entregará en el Punto de Entrega establecido para cada Unidad, la Potencia y la energía comprometida que se define a continuación: Fase 1: Etapa 1 Unidades 1 y 2: dos (2) turbinas de Contrapresión con una Potencia nominal de hasta cinco mil kilovatios (5,000 KW) cada una y una Potencia Comprometida de hasta diez mil kilovatios (10,000 KW). Etapa 2 Unidad 3: una (1) turbina de Condensación (MCT) con una Potencia nominal de hasta veinticuatro mil kilovatios (24,000 KW) y una Potencia Comprometida de hasta veinticuatro mil kilovatios (24,000 KW). Fase 11: Unidades 4 y 5: dos (2) turbinas de Condensación (MCT) con una Potencia nominal de hasta veinticuatro mil kilovatios (24,000 KW) cada una, para un total de hasta cuarenta y ocho mil kilovatios (48,000 KW), y una Potencia Comprometida conjunta de hasta cuarenta y ocho mil kilovatios(48,000kw). ~ la 7

8 Al entrar en Operación Comercial la Unidad No. 5, se retirarán de operación las dos turbitas de Contrapresión, Unidades No. 1 y No. 2 (salvo que las autoridades correspondientes extiendan el debido permiso de operación de las mismas). ~ Se entiende que cada Unidad de generación que entre en Operación Comercial en las distintas fases del proyecto (en concreto las Unidades No. 3, No. 4 y No. 5), utilizarán recursos geotérmicos incrementales, suficientes para permitir la generación simultanea de la energía eléctrica correspondiente a la potencia total instalada con estas Unidades." 2. Cláusula 11.Numeral 2.1, inciso 62) se reemplaza como sigue: "62) Fases de construcción de la Planta- Son las dos fases en que se divide la construcción de la Planta, como se describe a continuación: FASE 1: Comprende dos etapas. a) Etapa 1: finalizó con la entrada en operación comercial de las Unidades de contrapresión, Unidades No. 1 y No. 2. b) Etapa 2: comprende la construcción y puesta en servicio una Unidad MCT, la Unidad No. 3 y culminará al iniciar la Operación Comercial de esta Unidad, de conformidad con el Anexo 5, Cronograma de Ejecución de Inversiones. FASE 11.Comprende la construcción y puesta en servicio de dos Unidades MCT, las Unidades No. 4 y No. 5 y culminará al iniciar la Operación Comercial de la Unidad No. 5 de conformidad con el Anexo 5, Cronograma de Ejecución de Inversiones." 3. Cláusula IV, Numeral 4.1, inciso 10) se reemplaza como sigue: "10) Garantía de Inversión- EL VENDEDOR deberá respaldar su inversión ante EL COMPRADOR mediante la entrega a EL COMPRADOR de Garantías de Inversión por la construcción y puesta en servicios de las unidades MCT, es decir las Unidades No. 3, No. 4 y No. 5 conforme el siguiente esquema: a) Para la Unidad No. 3. A más tardar el treinta de octubre del dos mil nueve, EL VENDEDOR deberá entregar a EL COMPRADOR una carta de crédito co~ada, incondicional e irr~voca~ de ' f

9 ... COMPRADOR, emitida por un banco de primera categoría aceptable por EL COMPRADOR, por un monto de un millón seiscientos treinta y seis mil trescientos sesenta y tres dólares de los Estados Unidos de América (US $1, 636,363.00). La carta de crédito debe permanecer válida como garantía de cumplimiento de la fecha de inicio de la Operación Comercial de la unidad No. 3 y, deberá tener fecha de expiración al menos doscientos setenta días posteriores a la fecha proyectada de inicio de Operación Comercial de la Unidad No. 3, especificada en el Anexo 5, Cronograma de Ejecución de Inversiones. En caso de que EL VENDEDOR no inicie Operación Comercial de la Unidad No. 3 en o antes de la fecha establecida en el Anexo 5, Cronograma de Ejecución de Inversiones, EL COMPRADOR tendrá derecho de girar en contra de la precitada carta de crédito, una cantidad igual a dos dólares (US $2.00) por kilovatio de la Potencia nominal de la Unidad No. 3 referida en el inciso 61 del Numeral 2.1. de la Cláusula 11por cada día de atraso respecto de la fecha proyectada de inicio de Operación Comercial de la Unidad No. 3, establecida en el Anexo 5, Cronograma de Ejecución de Inversiones. EL COMPRADOR dispensará los atrasos hasta por un máximo de ciento ochenta días posteriores a la fecha proyectada de inicio de la Operación Comercial de la Unidad No. 3 establecida en el Anexo 5, Cronograma de Ejecución de Inversiones y por tanto no aplicar los giros en contra de la precitada carta de crédito en ese lapso de tiempo. Si se agotare el monto total de la carta de crédito de la Garantía de Inversión de la Unidad No. 3 antes de que la Unidad No. 3 inicie Operación comercial, EL COMPRADOR tendrá el derecho a establecer la Potencia Comprometida establecida en Cláusula 11,Numeral 2.1, inciso 67) en un valor igual a la Potencia Comprometida de todas las Unidades de generación en régimen de Operación Comercial a la fecha en que se agote la precitada garantía. En este caso el Contrato original y la presente Adenda deberán ser leídos e interpretados de acuerdo a esta nueva condición, hasta la fecha en que la Unidad No. 3 inicie Operación Comercial. Los únicos derechos y remedios del COMPRADOR con respecto a cualquier incumplimiento por parte del VENDEDOR para iniciar la Operación Comercial de la Unidad No.3 en o antes de la fecha proyectada establecida en el Anexo 5, Cronograma de Ejecución de Inversiones, serán aquellosestablecidosenestacláusula(a). ~ l/a 9

10 A más tardar veinte (20) días después de la fecha de inicio de la Operación Comercial de la Unidad No. 3, EL COMPRADOR devolverá a EL VENDEDOR cualquier cantidad no girada de la precitada carta de crédito por garantía de inversión sin interés. b) Para las Unidades No. 4 y No. 5. A más tardar el treinta de junio del dos mil diez, EL VENDEDOR deberá entregar a EL COMPRADOR una carta de crédito confirmada, incondicional e irrevocable a favor de EL COMPRADOR, emitida por un banco de primera categoría aceptable por EL COMPRADOR, por un monto de tres millones doscientos setenta y dos mil setecientos veintisiete dólares de los Estados Unidos de América (US $3, 272,727.00). La carta de crédito debe permanecer válida como garantía de cumplimiento de la fecha proyectada de inicio de la Operación Comercial de las Unidades No. 4 y No. 5 y deberá tener fecha de expiración al menos doscientos treinta días posteriores a la fecha proyectada en que estén en Operación Comercial ambas Unidades No. 4 y No. 5, especificada en el Anexo 5, Cronograma de Ejecución de Inversiones. En caso de que EL VENDEDOR no inicie Operación Comercial de ambas Unidades No. 4 y No. 5 en o antes de la fecha establecida en el Anexo 5, Cronograma de Ejecución de Inversiones, EL COMPRADOR tendrá derecho de girar en contra de la precitada carta de crédito, una cantidad igual a dos dólares (US $2.00) por kilovatio de la Potencia nominal de la Unidad No. 4 o Unidad No. 5 correspondiente referida en el inciso 61 del Numeral 2.1. de la Cláusula11por cada día de atraso respectode la fecha proyectadade inicio en Operación Comercial de la cada una de las Unidades, establecida en el Anexo 5, Cronograma de Ejecución de Inversiones. EL COMPRADOR dispensará los atrasos hasta por un máximo de ciento ochenta días posteriores a la fecha proyectada de inicio de la Operación Comercial de las Unidades No. 4 y No. 5 establecida en el Anexo 5, Cronograma de Ejecución de Inversiones y por tanto no aplicar los giros en contra de la precitada carta de crédito en ese lapso de tiempo. Si se agotara el monto total de la carta de crédito de la Garantía de Inversión de las Unidades No. 4 y No. 5 antes del inicio de Operación Comercial de ambas Unidades establecido en el Anexo 5, Cronograma de Ejecución de Inversiones, EL COMPRADOR tendrá el derecho a /í 10.~ Jrr'

11 -- establecer la Potencia Comprometida en un valor máximo conforme a la Potencia Comprometida asociada a todas las Unidades de generación (incluyendo la Unidad No. 4) en régimen de Operación Comercial a lafecha en que se agote la precitada garantía. En este caso el Contrato original y la presente Adenda deberán ser leídos e interpretados de acuerdo a esta nueva condición, hasta el primer día en que simultáneamente estén en Operación Comercial las Unidades No. 4 y No. 5. Los únicos derechos y remedios del COMPRADOR con respecto a cualquier incumplimiento por parte del VENDEDOR para iniciar la Operación Comercial de las Unidades No.4 y No. 5 en o antes de la fecha proyectada establecida en el Anexo 5, Cronograma de Ejecución de Inversiones, serán aquellos establecidos en esta cláusula (b). +, A más tardar veinte (20) días después de la fecha en que estén en régimen de Operación Comercial ambas Unidades No. 4 y No. 5, EL COMPRADOR devolverá a EL VENDEDOR cualquier cantidad no girada de la precitada carta de crédito por garantía de inversión sin interés." 4. Cláusula IV, Numeral 4.1, inciso 5 se reemplaza como sigue: "Exclusividad del Compromiso por Venta de Energía Firme-y Potencia - El VENDEDOR,no podrá comprometero suministrar cualquier parte de la Energía y de la Potencia acordada en el presente contrato, a cualquier persona u organización distinta a El COMPRADOR o-a sus cesionarios o sucesores legales autorizados, salvo por 10contemplado en la Cláusula VI, numeral 6.6" 5. Cláusula IV, Numeral 4.1, inciso se reemplaza como sigue: " Los pagos que resulten de ajustes por daños cubiertos bajo el inciso anterior serán aplicados a la reparación o reposición de las instalaciones para restablecer las mismas en condiciones existentes antes del siniestro, en la medida que así 10 permitan los contratos de financiamiento que suscriba EL VENDEDOR." 6. Cláusula IV, Numeral 4.2, inciso 2), se enmienda el párrafo primero leyéndose como sigue: "Garantía de Pago - Para garantizar el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de este Contrato, antes de la Fecha de Entrada en Operación Comercial de cada una de las Unidades de generación la Planta; EL COMPRADOR deberá haber entregado a EL VENDEDOR una garantía por un monto equivalente a la suma de un (1) mes de Pago de Energía Comprometida y Potencia Comprometida de tales Unidades, pagable conforme a este contrato según el valor indicado en la 11.~ j l.

12 Cláusula V. Esta garantía se extenderá en la forma de una Carta de Crédito confirmada, incondicional e irrevocable a favor de EL VENDEDOR, emitida por un banco de primera categoría aceptado por EL VENDEDOR. La carta de crédito deberá de permanecer vigente por el término de este contrato, renovable anualmente, 30 días antes de su vencimiento. La garantía de pago deberá ser pagada al primer requerimiento de EL VENDEDOR al emisor y deberá estar en el formato establecido en el Anexo No. 7. EL VENDEDOR tendrá el derecho de girar contra la Garantía de Pago por el pago de cualquier cantidad de energía eléctrica o potencia adeudada por EL COMPRADOR en virtud de este Contrato. EL COMPRADOR deberá de reponer el valor girado de la Carta de Crédito dentro de los diez días hábiles después de cualquier giro." 7. Cláusula V, Numeral 5.7, se reemplaza como sigue: "5.7 Cláusula de revisión del precio por variación de la tasa de interés. A efectos de reducir el riesgo de incertidumbre que trae consigo la actual crisis financiera mundial, se podrá revisar a solicitud de cualquiera de las partes, los costos de capital y financiero y su correspondiente impacto en el precio de compraventa de energía y potencia, en una manera que sea aceptable para ambas partes. En caso se estime necesario un cambio al precio de compraventa de energía y potencia, se acordará tal cambio y será sometido a aprobación de las instancias gubernamentales competentes." 8. Cláusula VI, Facturación y Pago. A continuación del numeral 6.5, se adiciona el numeral 6.6 a como sigue: "6.6) Si treinta (30) días después de la fecha de vencimiento de una factura establecida en la Cláusula 6.4 EL COMPRADOR no ha cancelado totalmente el monto de la factura que no esté en disputa, EL VENDEDOR quedará temporalmente eximido de la condición de exclusividad del compromiso por venta de energía firme-y potencia a EL COMPRADOR Y podrá vender Energía y/o Potencia a terceros en el Mercado Mayorista, el Mercado de Ocación o el Mercado Internacional; La exención de El VENDEDOR de vender la Energía y/o Potencia a terceros se prolongará durante el tiempo en que El COMPRADOR incumpla las condiciones de pago establecidas en el párrafo precedente. De restituir El COMPRADOR el cumplimiento de pago, El VENDEDOR contará con cinco (5) días hábiles para informar al CNDC que el compromiso de venta de Energía ; l y Potencia a EL COMPRADOR ha sido renovado." ti- 9. Cláusula XII, Numeral 12.2, se eliminan los incisos 1) y 6). 12 ~

13 - 10. Cláusula XII, Numeral 12.2, inciso 4) e adiciona un párrafo que será el párrafo segundo leyéndose como sigue:"sin peljuicio de 10 anterior, por el presente instrumento EL COMPRADOR declara conocer y aceptar que cualquier terminación de acuerdo al presente inciso 4), como consecuencia directa o indirecta de un incumplimiento grave por parte de EL VENDEDOR de sus obligaciones con respecto a (i) la Planta distinta a las Unidades No. 4 y No. 5, solo dará derecho a EL COMPRADOR a terminar el presente contrato con respecto a tal Planta (distinta a las Unidades No. 4 y No. 5), y todos los derechos y obligaciones de las partes bajo el presente contrato con respecto a las Unidades No. 4 y No. 5 se mantendrán plenamente vigentes y efectivos, sin peljuicio de dicha terminación; o a (ii) las Unidades No. 4 y No. 5, solo dará derecho a EL COMPRADOR a terminar el presente contrato con respecto a dichas Unidades No. 4 y No. 5 y no respecto de otras Unidades de generación de la Planta, y todos los derechos y obligaciones de las partes bajo el presente contrato con respecto a las otras Unidades de generación de la Planta se mantendrán plenamente vigentes y efectivas, sin peljuicio de dicha terminación". IV. MODIFICACIÓN DE ANEXOS -~ ~ El Anexo adjunto y modificado por esta Adenda sustituirá en su totalidad a cualquier versión previamente existente del mismo, ya sea una versión anexada al Contrato original o cualquiera de las Adendas firmadas previamente y pasará a formar parte integrante del Contrato original: Anexo No. 5 Cronograma de Ejecución de Inversiones, el que se adjunta al presente instrumento. V. ACLARACIÓN Por error involuntario se expresó en la Adenda No. 1 que se reemplazaba el párrafo décimo segundo del numeral 17.3 de la Cláusula XVII del Contrato, sin embargo, el párrafo que en efecto se estaba modificando es el párrafo décimo primero. VI. ALCANCE DE LAS MODIFICACIONES El texto de las cláusulas y Anexos reformadas mediante esta Adenda sustituyen parcial o totalmente al originalmente suscrito en el Contrato, Adenda No. 1, Adenda No. 2 y Adenda No. 3. ad ~&- 13

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