1.- Otorgamiento de facultades al Presidente del Directorio, Gerente General y otros ejecutivos de la empresa

Transcripción

1 AGENDA: 1.- Otorgamiento de facultades al Presidente del Directorio, Gerente General y otros ejecutivos de la empresa El Presidente de la Junta, precisó que era necesario el otorgamiento de poderes específicos para determinados actos jurídicos, con la finalidad de evitar observaciones a nivel notarial y registral, lo cual limita las actividades comerciales y operaciones contractuales de la compañía, asimismo con el propósito de uniformizar los poderes sería conveniente el otorgamiento de facultades de índole diversa a determinadas personas que ostentan cargos de representación entre los que destaca el Gerente General y el Apoderado Especial. Con relación al Presidente del Directorio, considerando que éste ostenta la condición actual de Apoderado Especial, sería conveniente sólo la ampliación de determinadas facultades no previstas en los asientos C00007 y C00020 de la partida registral Nº del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Chiclayo, por lo que no tendría objeto delegación de facultades en calidad de Presidente del Directorio. La propuesta de ampliación de poderes versará sobre las facultades contractuales y financieras: (i) Ampliación de Facultades financieras - Representar a la sociedad en forma individual, y a sola firma ante entidades del Sistema Financiero, bancario y empresas aseguradoras nacionales e internacionales; en sentido, podrá a su sola firma abrir y cerrar todo tipo de cuentas bancarias, sean cuentas de ahorro o cuentas corrientes en moneda nacional o extranjera, o cualquier modalidad de cuenta bancaria, asimismo podrá depositar y retirar cualquier monto de dichas cuentas en cualquier oportunidad y bajo cualquier modalidad establecida por dichas instituciones, solicitar y recibir todo tipo de créditos sin límite de montos ni motivo, así como solicitar prórroga, renovación o refinanciamientos, pudiendo celebrar contratos de crédito en cuenta corriente, sobregiros, advance account, leasing, lease back, mutuos, tarjetas de crédito, factoring, crédito documentario de importación, constituir garantías hipotecarias sobre bienes inmuebles de la sociedad, todo tipo de prendas sobre bienes muebles regidos por la Ley de Garantías Mobiliarias y leyes especiales, prendas globales y flotantes. - Solicitar cartas de crédito, cartas fianzas ante las entidades bancarias, así como su renovación, prórroga, cancelación, y otros actos relacionados con esta garantía, la cual deberá extenderse sin límite de monto ni reserva alguna, facultándosele a la suscripción de toda documentación relacionada con este instrumento financiero. Endosar y renovar warrants, así como su liberación y cualquier operación comercial relacionada a este título valor y/o a su transmisibilidad que permita solvencia y liquidez a la empresa. Contratar con compañías aseguradoras para la cobertura de seguros, girar, renovar, avalar, descontar y endosar vales o pagarés. - Abrir, cerrar y contratar cajas de seguridad. Emitir y endosar Facturas Negociables y emitir Certificados Bancarios en Moneda Nacional y Moneda Extranjera. Avalar o afianzar a empresas vinculadas sean filiales, afiliadas o empresas matriz, sin límite de monto ni motivo y todo tipo de contrato que sea interés para la empresa.

2 (ii) Ampliación de Facultades contractuales - Suscripción de minutas y escrituras públicas de Constitución de Garantías Hipotecarias y Mobiliarias, sin reserva ni limitación alguna, donde la compañía ostente la condición de acreedor garantizado, fiador o deudor respectivamente. - Suscripción de minutas y escrituras públicas de Levantamiento de Garantías Hipotecarias y Mobiliarias, sin reserva ni limitación alguna. Otorgamiento de Facultades al Gerente General: Sin perjuicio de las facultades conferidas por el Estatuto de la sociedad, la nómina de poderes que debería otorgarse al Gerente de la Empresa Ing. Leoncio Alejandro Martínez Sovero, para evitar observaciones a nivel registral y/o notarial son las siguientes: (i) Facultades Judiciales: - Ejercer la representación de la sociedad ante el Poder Judicial, en cualquiera de sus órganos e instancias, así como la jurisdicción arbitral sea como demandante o demandado, sin reserva ni limitación alguna, sustituir y/o delegar esta facultad en forma parcial o total, reasumirla cuando lo crea conveniente, así como su representación ante las autoridades fiscales. (ii) Facultades Administrativas: - Representar a la Sociedad ante todo tipo de instituciones públicas o privadas y ante todo tipo de autoridades y funcionarios incluyendo, pero no limitándose a las autoridades y funcionarios del Gobierno Central, Gobiernos Regionales, Gobiernos Locales, Poder Judicial, Fueros Privativos de Administración de Justicia, del Ministerio Público, Tribunal Constitucional, Defensoría del Pueblo, Defensoría del Contribuyente, Fuerzas Armadas, Fuerzas Policiales y, en general, ante cualquier otra institución, autoridad o funcionario que conozca o pudiese conocer y/o resolver algún asunto de interés para la Sociedad, con la facultad de solicitar todo tipo de informaciones, de presentar toda clase de recursos y reclamaciones y desistirse de ellos, pudiendo sustituir esta facultad en forma parcial o total, reasumirla cuando lo crea conveniente. - Intervenir a nombre de la empresa en concurso de precios o licitaciones públicas o privadas al igual que presentarse como postor en licitaciones, remates y adjudicaciones, presentar peticiones y solicitar todo tipo de información; formular consultas; suscribir actas y/o solicitar se incluyan en ellas todo tipo de observaciones; suscribir documentos públicos y privados, incluyendo declaraciones juradas; presentar y suscribir las propuestas, ofertas y los expedientes que las sustenten; efectuar lances de la propuesta económica en las subastas; suscribir los formularios oficiales y todos los demás documentos para que la Sociedad sea precalificada, intervenga en el proceso de selección y obtenga la buena pro; firmar los contratos preparatorios y el contrato definitivo y todos los documentos relacionados a ese contrato, así como su participación en la Segunda Subasta Pública de Tierras del Proyecto de Irrigación Olmos, acreditándose para tal efecto ante el Comité de Promoción de la Subasta Pública de Tierras del Proyecto de Irrigación de Olmos, con las facultades descritas precedentemente. - Solicitar registros de marcas y patentes, registrar en nombre de la sociedad, modelos industriales, marcas de fábrica y comercio, nombres comerciales y todo lo relacionado a esta clase de registro. Usar el sello de la sociedad, expedir correspondencia y toda clase de comunicaciones de la compañía. Podrá otorgar,

3 delegar y sustituir toda clase de poderes en nombre de la sociedad, así como revocarlos, pudiendo otorgar las minutas o escrituras públicas que fueran necesarias para tal fin. (iii) Facultades Contractuales: - En nombre de la sociedad, en forma individual y a sola firma, podrá celebrar contratos de compra venta de bienes muebles e inmuebles, por el cual la compañía adquiera la titularidad de bienes y contratos de arrendamiento de bienes muebles e inmuebles. - Suscripción de minutas y escrituras públicas de Constitución de Garantías Hipotecarias y Mobiliarias, donde la compañía ostente la condición de acreedor garantizado, fiador o deudor respectivamente. Los asistentes socios accionistas, después de una deliberación, acordaron por UNANIMIDAD el siguiente acuerdo: RESOLUCIÓN SEGUNDA.- Aprobar las facultades Judiciales, Administrativas y Contractuales, propuestas por el Presidente de la Junta, las cuales serán ejercitadas por el Gerente de la compañía, Ing. Leoncio Alejandro Martínez Sovero, identificado con DNI , las cuales han sido previamente aceptadas por el funcionario: (i) Facultades Judiciales: - Ejercer la representación de la sociedad ante el Poder Judicial, en cualquiera de sus órganos e instancias, así como la jurisdicción arbitral sea como demandante o demandado, sin reserva ni limitación alguna, sustituir y/o delegar esta facultad en forma parcial o total, reasumirla cuando lo crea conveniente, así como su representación ante las autoridades fiscales. (ii) Facultades Administrativas: - Representar a la Sociedad ante todo tipo de instituciones públicas o privadas y ante todo tipo de autoridades y funcionarios incluyendo, pero no limitándose a las autoridades y funcionarios del Gobierno Central, Gobiernos Regionales, Gobiernos Locales, Poder Judicial, Fueros Privativos de Administración de Justicia, del Ministerio Público, Tribunal Constitucional, Defensoría del Pueblo, Defensoría del Contribuyente, Fuerzas Armadas, Fuerzas Policiales y, en general, ante cualquier otra institución, autoridad o funcionario que conozca o pudiese conocer y/o resolver algún asunto de interés para la Sociedad, con la facultad de solicitar todo tipo de informaciones, de presentar toda clase de recursos y reclamaciones, pudiendo sustituir esta facultad en forma parcial o total, reasumirla cuando lo crea conveniente. - Intervenir a nombre de la empresa en concurso de precios o licitaciones públicas o privadas al igual que presentarse como postor en licitaciones, remates y adjudicaciones, presentar peticiones y solicitar todo tipo de información; formular consultas; suscribir actas y/o solicitar se incluyan en ellas todo tipo de observaciones; suscribir documentos públicos y privados, incluyendo declaraciones juradas; presentar y suscribir las propuestas, ofertas y los expedientes que las sustenten; efectuar lances de la propuesta económica en las subastas; suscribir los formularios oficiales y todos los demás documentos para que la Sociedad sea precalificada, intervenga en el proceso de selección y obtenga la buena pro; firmar los contratos preparatorios y el

4 contrato definitivo y todos los documentos relacionados a ese contrato, así como su participación en la Segunda Subasta Pública de Tierras del Proyecto de Irrigación Olmos, acreditándose para tal efecto ante el Comité de Promoción de la Subasta Pública de Tierras del Proyecto de Irrigación de Olmos, con las facultades descritas precedentemente. - Solicitar registros de marcas y patentes, registrar en nombre de la sociedad, modelos industriales, marcas de fábrica y comercio, nombres comerciales y todo lo relacionado a esta clase de registro. Usar el sello de la sociedad, expedir correspondencia y toda clase de comunicaciones de la compañía. Podrá otorgar, delegar y sustituir toda clase de poderes en nombre de la sociedad, así como revocarlos, pudiendo otorgar las minutas o escrituras públicas que fueran necesarias para tal fin. (iii) Facultades Contractuales: En nombre de la sociedad, en forma individual y a sola firma, podrá celebrar contratos de compra venta de bienes muebles e inmuebles, por el cual la compañía adquiera la titularidad de bienes y contratos de arrendamiento de bienes muebles e inmuebles. - Suscripción de minutas y escrituras públicas de Constitución de Garantías Hipotecarias y Mobiliarias, donde la compañía ostente la condición de acreedor garantizado, fiador o deudor respectivamente. 2.- Otros asuntos de interés empresarial El Presidente de la Junta expresó que la compañía ha adquirido un predio en el Distrito de Pimentel, cuya áreas y linderos se hayan consignados en la Partida Registral Nº del Registro de Predios de la Oficina Registral de Chiclayo, mediante escritura pública de compraventa signada con Nº414 de fecha 12 de marzo del año 2012, extendida ante Notario Público de Chiclayo Jaime Cárdenas Fonseca, en la que participó el Gerente de la Ing. Leoncio Alejandro Martínez Sovero en representación de la empresa compradora, sin embargo ha sido observado ante Registros Públicos de la ciudad de Chiclayo, por cuanto el gerente no se encontraba premunido de facultades expresas para intervenir en la compra venta de bienes inmuebles. En este sentido, con la finalidad de lograr la inscripción registral es conveniente la ratificación del acto de compra venta del bien, y se encuentre facultado para suscribir todos los documentos, hasta lograr la inscripción registral de la compra del bien, ya que los acuerdos adoptados en esta junta, lo habilita para tal efecto Los socios accionistas, después de un breve debate e intercambio de ideas, acordaron por UNANIMIDAD, las resoluciones siguientes: RESOLUCIÓN PRIMERA.- Ratificación de la compra venta de predio En forma unánime, se procede a Ratificar el acto de compraventa del predio ubicado en el Distrito de Pimentel, cuya áreas y linderos se hayan consignados en la Partida Registral Nº del Registro de Predios de la Oficina Registral de Chiclayo, el cual ha sido adquirido por Empresa Agrícola San Juan SA, y en el que intervino como representante de la compañía el Gerente Leoncio Martínez Sovero, formalizado mediante escritura pública de compraventa signada con Nº414 de fecha 12 de marzo del año 2012, extendida ante Notario Público de Chiclayo Jaime Cárdenas Fonseca.

5 Se le autoriza al Gerente de la Empresa Leoncio Alejandro Martínez Sovero, la suscripción de los documentos aclaratorios (minutas y escrituras públicas) hasta lograr la inscripción registral de la compraventa de este activo, por cuanto se le ha otorgado en la presente Junta las facultades implícitas para participar en esta clase de contratos.