INFORME DE LOS ADMINISTRADORES DINAMIA CAPITAL PRIVADO, S.C.R., S.A. PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN DINAMIA CAPITAL PRIVADO, S.C.R., S.A.

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1 Madrid, 25 marzo 2015 INFORME DE LOS ADMINISTRADORES de DINAMIA CAPITAL PRIVADO, S.C.R., S.A. sobre el PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN entre DINAMIA CAPITAL PRIVADO, S.C.R., S.A. (sociedad absorbente) y N MÁS UNO IBG, S.A. (sociedad absorbida) así como sobre la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General de Dinamia tras la fusión

2 1 INTRODUCCIÓN Los Consejos de Administración de Dinamia Capital Privado, S.C.R., S.A. ("Dinamia" o la Sociedad ) y N Más Uno IBG, S.A. ("N+1") en respectivas sesiones celebradas el 23 de febrero de 2015 suscribieron un proyecto común de fusión relativo a la fusión por absorción de N+1 por Dinamia (respectivamente, el "Proyecto Común de Fusión y la "Fusión"). En cumplimiento de lo previsto en el artículo 32 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "Ley de Modificaciones Estructurales"), el Proyecto Común de Fusión figura en la página web corporativa de Dinamia (www.dinamia.es) desde el 24 de febrero de 2015 y en la de N+1 (www.nmas1.com/www.nplusone.com) desde el 25 de febrero de El hecho de la inserción del Proyecto Común de Fusión en las páginas web corporativas de Dinamia y N+1 fue publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil de Madrid el día 23 de marzo de 2015 con expresión de las páginas web corporativas de Dinamia y N+1 y de la fecha de la inserción del Proyecto Común de Fusión en cada una de dichas páginas. De acuerdo con lo establecido en el artículo 33 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los administradores de Dinamia y de N+1, es decir, sus respectivos Consejos de Administración, han de elaborar sendos informes explicando y justificando detalladamente el Proyecto Común de Fusión en sus aspectos jurídicos y económicos, con especial referencia al tipo de canje de las acciones y a las especiales dificultades de valoración que pudieran existir, así como las implicaciones de la Fusión para los accionistas, los acreedores y los trabajadores. En atención a ello, el Consejo de Administración de Dinamia ha aprobado este informe sobre el Proyecto Común de Fusión (el "Informe"). El presente Informe consta de ocho partes: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) la primera se refiere a la justificación de la operación desde el punto de vista estratégico; la segunda, de carácter descriptivo, aborda los aspectos jurídicos de la operación y glosa las menciones contenidas en el Proyecto Común de Fusión; la tercera se refiere a la Fusión desde un punto de vista económico, con especial referencia al tipo de canje de las acciones, a los métodos de valoración utilizados para determinar el valor real de Dinamia y N+1 y a las especiales dificultades de valoración que pudieran existir; la cuarta trata las implicaciones de la Fusión para los accionistas, acreedores y trabajadores; la quinta contiene la justificación de la propuesta de modificación de los estatutos de la sociedad absorbente derivadas de la Fusión; la sexta contiene la justificación de la propuesta de las modificaciones al reglamento de su Junta General derivadas de la Fusión; la séptima contiene la justificación de la propuesta de aumento de capital en la sociedad absorbente; y la octava y última, las conclusiones del Informe. 1

3 2 JUSTIFICACIÓN DE LA FUSIÓN Con arreglo a lo dispuesto en el Proyecto Común de Fusión, la Fusión dará lugar a una compañía cotizada que combinará (i) la actividad de gestión de activos, el asesoramiento financiero y determinados servicios de inversión que actualmente desarrolla el grupo N+1, (ii) la actividad de inversión directa en empresas que actualmente desarrolla Dinamia y (iii) una nueva actividad de inversión en activos y productos relacionados con los servicios de gestión del grupo combinado. La integración de ambas entidades creará un grupo combinado con mayor capacidad de desarrollo internacional en el ámbito de los servicios financieros y la gestión de activos especializados para empresas medianas (mid market) e inversores profesionales, que podrá beneficiarse especialmente de las importantes oportunidades de consolidación que puede ofrecer en los próximos años la industria de la banca de inversión y de la gestión de activos en dichos segmentos. La Fusión combinará los activos y capacidades de las dos sociedades y permitirá seguir desarrollando actividades de inversión, ampliándolas a todo tipo de activos y productos objeto de la actividad de gestión del grupo combinado, lo que contribuirá al desarrollo de tal actividad. Además, la base accionarial de Dinamia se verá incrementada por la integración de los accionistas procedentes de N+1, entre los que se encuentran quienes formarán el equipo de profesionales de la sociedad tras la Fusión, y la Fusión contribuirá a dotar a la sociedad de mayor visibilidad y reconocimiento de marca, lo que también facilitará un posicionamiento en el mercado que impulse su crecimiento nacional e internacional. En virtud de la operación proyectada, los actuales accionistas de Dinamia pasarán a tener participación en una compañía de mayor tamaño y con ingresos más diversificados, así como exposición a un proyecto de crecimiento y de carácter internacional. Todo ello debería contribuir al objetivo de crear más valor para el accionista y dotar de mayor liquidez a la acción. Desde la perspectiva de N+1, como ya se ha apuntado, la Fusión facilitará la consolidación del proyecto de internacionalización iniciado hace seis años e impulsará su actividad de gestión de activos a través de una mayor capacidad de inversión en los productos gestionados. 3 ASPECTOS JURÍDICOS DEL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN Y PROCEDIMIENTO DE FUSIÓN 3.1 Estructura de la operación: fusión por absorción La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de los negocios de Dinamia y N+1 es la fusión, en los términos previstos en los artículos 22 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales. En concreto, la Fusión se llevará a cabo mediante la absorción de N+1 (sociedad absorbida) por Dinamia (sociedad absorbente), con extinción, vía disolución sin liquidación, de la primera y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de N+1. Como consecuencia de la Fusión, los accionistas de N+1 recibirán en canje acciones de Dinamia, así como, en su caso, una compensación en efectivo en los términos del artículo 2

4 25 de la Ley de Modificaciones Estructurales con el objeto de ajustar los canjes individuales y atender a los denominados picos. Como parte de la operación de integración proyectada, está prevista la simultánea segregación por parte de Dinamia de su actual cartera de participadas, transmitiendo en bloque parte de su patrimonio social, el patrimonio segregado, a favor de una sociedad de nueva creación íntegramente participada por Dinamia que se constituirá con la denominación de Nmás1 Dinamia Portfolio, S.L. (la Segregación ). La Segregación permitirá a Dinamia concentrar su cartera de participadas en la sociedad beneficiaria, convirtiéndose la sociedad beneficiaria en el vehículo de inversión de Dinamia y permaneciendo Dinamia como sociedad holding de la actividad de inversión. Asimismo, con ocasión del cambio de objeto social derivado de la integración de la actividad de N+1, está previsto que Dinamia deje de tener la condición de sociedad de capital riesgo. El carácter sustancial de la modificación del objeto social implicará un derecho de separación para los accionistas de Dinamia en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital, en el texto refundido aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la Ley de Sociedades de Capital ). 3.2 Análisis de los aspectos jurídicos del Proyecto Común de Fusión El Proyecto Común de Fusión se ha elaborado con arreglo a lo dispuesto en los artículos 30 y 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales y, por tanto, incluye las menciones que estos preceptos configuran como su contenido mínimo. Asimismo, el Proyecto Común de Fusión aborda otros aspectos (distintos de los que señala la ley con carácter preceptivo) que, por su trascendencia, los Consejos de Administración de Dinamia y N+1 han considerado oportuno incluir. A continuación, se analizan pormenorizadamente los aspectos jurídicos del Proyecto Común de Fusión: Identificación de las entidades participantes en la Fusión De conformidad con lo dispuesto en la mención 1 a del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el apartado 2 del Proyecto Común de Fusión identifica a las sociedades participantes en la Fusión mediante la indicación de sus denominaciones, tipos sociales, domicilios, números de identificación fiscal y datos de inscripción en sus respectivos Registros Mercantiles Tipo de canje de la Fusión (i) Tipo de canje Tal y como indica el apartado 3 del Proyecto Común de Fusión, el tipo de canje de las acciones de las entidades que participan en la Fusión, determinado sobre la base del valor de los patrimonios sociales de Dinamia y N+1, será de 7,566 acciones de Dinamia (de 3 euros de valor nominal cada una) por cada acción de N+1 de Clase A o de Clase Especial (de 0,10 euros de valor nominal cada una, que representan un 99,23% del capital social actual de N+1) y 151,325 acciones de Dinamia (de 3 euros de valor nominal cada una) por cada acción de N+1 de Clase E (de 2 euros de valor nominal cada una, que representan un 0,77% del capital social actual de N+1), así como, en su caso, una compensación en efectivo en 3

5 los términos del artículo 25 de la Ley de Modificaciones Estructurales con el objeto de atender a los denominados picos. La ecuación de canje señalada supone atribuir a los accionistas de Dinamia, aproximadamente, el 43% de la compañía fusionada y a los accionistas de N+1 el 57%. El apartado 4 del presente Informe explica y justifica detalladamente la ecuación de canje de la Fusión. (ii) Métodos para atender la ecuación de canje Dinamia atenderá el canje de las acciones de N+1, de acuerdo con la ecuación de canje establecida en el apartado 3 del Proyecto Común de Fusión, con una combinación de acciones mantenidas en autocartera y acciones de nueva emisión, siendo necesario aumentar el capital social de Dinamia a tal fin. Se abonará, asimismo, en su caso una compensación complementaria en dinero para atender a los denominados picos. Las acciones propias de Dinamia se emplearán para atender al canje de las acciones de N+1. Por el contrario, las acciones propias de N+1 no serán canjeadas por acciones de Dinamia, sino que serán amortizadas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 26 de la Ley de Modificaciones Estructurales y en la normativa sobre acciones propias. (iii) Procedimiento de canje El procedimiento de canje de las acciones de N+1 por acciones de Dinamia será el siguiente: (a) (b) (c) Acordada la Fusión por las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades, cumplidas o renunciadas las condiciones suspensivas e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid, se procederá al canje de las acciones de N+1 por acciones de Dinamia. El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios a publicar en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia de Madrid, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en los Boletines Oficiales de las Bolsas españolas dentro del plazo indicado al efecto y una vez cumplidos los requisitos previstos en la Ley de Sociedades de Capital, el Reglamento del Registro Mercantil y la normativa del Mercado de Valores. A tal efecto, se designará una entidad financiera que actuará como agente y que se indicará en los mencionados anuncios. En todo caso, será de aplicación lo previsto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital en lo que proceda. El canje de las acciones de N+1 por acciones de Dinamia se efectuará mediante la presentación de los títulos nominativos acreditativos de su titularidad en el lugar y plazo que se señale en la oportuna publicación. Las acciones deberán presentarse al canje a través de la entidad financiera que actúe como agente, mencionada en los correspondientes anuncios. 4

6 (d) (e) Las acciones de N+1 no presentadas al canje dentro del plazo establecido al efecto serán anuladas, emitiéndose las nuevas acciones de Dinamia que correspondan a aquellas y quedando pendiente la inscripción de dichas acciones a favor de quien acredite su titularidad conforme a lo previsto en la publicación señalada, siendo de aplicación en todo caso lo previsto en el artículo de la Ley de Sociedades de Capital en lo que proceda. Para aquellos titulares de un número de acciones de N+1 que no les permita canjearlas todas conforme al tipo de canje anteriormente indicado, se ha establecido una compensación complementaria en dinero para ajustar los picos. El procedimiento de cálculo y abono de la compensación dineraria a los accionistas de N+1 para atender a los picos se detallará en los anuncios referidos en el apartado (b) anterior. (f) Como consecuencia del canje, los títulos nominativos representativos de las acciones de N+1 serán anulados y sus acciones quedarán extinguidas Prestaciones accesorias y derechos especiales Como se indica en el apartado 10 del Proyecto Común de Fusión, a los efectos de las menciones 3.ª y 4.ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales, no existen en Dinamia ni en N+1 prestaciones accesorias, acciones especiales privilegiadas, compensaciones a socios ni personas que tengan atribuidos derechos especiales distintos de la simple titularidad de las acciones, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones. Las acciones de Dinamia que se entreguen a los accionistas de N+1 en virtud de la Fusión no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno Ventajas atribuidas a administradores o expertos independientes No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la Fusión, ni a favor del experto independiente que intervenga en el proceso de fusión (mención 5ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales) Fecha a partir de la cual las acciones que sean entregadas en canje dan derecho a participar en las ganancias sociales de Dinamia El Proyecto Común de Fusión, en su apartado 7, establece que las acciones que, en su caso, sean emitidas por Dinamia en el contexto del aumento de capital, o entregadas por Dinamia para atender al canje, darán derecho a sus titulares, desde la fecha en que sean emitidas o entregadas, a participar en las ganancias sociales de Dinamia en los mismos términos que el resto de acciones de Dinamia en circulación a dicha fecha. Las indicadas acciones, en consecuencia, tendrán derecho a recibir el dividendo por un importe total de ,66 euros que Dinamia prevé distribuir una vez sea efectiva la Fusión, tal y como se detalla en el apartado siguiente. 5

7 3.2.6 Fecha de efectos contables de la Fusión El Proyecto Común de Fusión, en su apartado 9, establece la fecha del asiento de presentación de la escritura de fusión en el Registro Mercantil como fecha de efectos contables de la Fusión Modificaciones estatutarias El Proyecto Común de Fusión, a los efectos de lo previsto en el artículo 31.8.ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, contiene en su apartado 13 un resumen de los objetivos perseguidos con la nueva redacción propuesta de los estatutos de Dinamia en su condición de sociedad absorbente e incorpora como Anexo 1 su texto íntegro. En el apartado 6 siguiente se ofrece una síntesis de los objetivos que se persiguen con la propuesta del nuevo texto de estatutos sociales, y, en particular, con la modificación de los mismos respecto de la propuesta que Dinamia somete a la Junta General que aprueba esta Fusión y una justificación detallada, a los efectos del artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital. En el texto de los estatutos sociales destaca por su importancia la modificación de su artículo 2, relativo al objeto social. La relevancia de la modificación del objeto social propuesta supone que los accionistas que no voten a favor del acuerdo de modificación de los estatutos sociales tendrán derecho de separación, en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital Valoración de los activos y pasivos de N+1 objeto de transmisión El apartado 4.3 del Proyecto Común de Fusión, a los efectos de cumplir con la mención 9.ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales, recoge que, a efectos contables, la sociedad absorbente será N+1 y la absorbida Dinamia, por lo que el valor contable de los activos y pasivos de N+1 no se verá alterado como consecuencia de la Fusión Cuentas anuales Asimismo, en el apartado 4.2 del Proyecto Común de Fusión se hace constar, a los efectos de lo dispuesto en la mención 10ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales, que para establecer las condiciones en las que se realiza la Fusión se han tomado en consideración las cuentas anuales de las sociedades que se fusionan correspondientes al ejercicio cerrado el día 31 de diciembre de Consecuencias de la Fusión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social corporativa El apartado 14 del Proyecto Común de Fusión hace referencia a las posibles consecuencias de la Fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia en su caso, en la responsabilidad corporativa de la empresa. Con ello, el Proyecto Común de Fusión cumple con lo dispuesto en la mención 11.ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales. 6

8 En el apartado 5 de este Informe se analizan las implicaciones de la Fusión para los accionistas, acreedores y trabajadores de las sociedades participantes Otras menciones del Proyecto Común de Fusión Además de las menciones mínimas exigidas por la ley, el Proyecto Común de Fusión aborda otras cuestiones cuya inclusión obedece a un criterio de relevancia o trascendencia a juicio de los Consejos de Administración de Dinamia y N+1 que han concebido y proyectado la Fusión. Estas son las siguientes: (i) Dividendos y otros sistemas de remuneración al accionista El Proyecto Común de Fusión informa de la posibilidad de reparto de ciertos dividendos antes y después de la efectividad de la Fusión, sin que ello dé lugar a modificación alguna de la ecuación de canje prevista. (a) Por parte de Dinamia: (I) Un dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio 2014 por un importe total de ,63 euros que, a la fecha de este informe, ya ha sido abonado a los accionistas de Dinamia y del que no se beneficiarán los accionistas de N+1 que pasen a serlo de la sociedad tras la Fusión. Este dividendo de Dinamia ha sido compensado, a efectos de la ecuación de canje, por el pago de un dividendo a cuenta por un importe total de ,18 euros distribuido por N+1 por acuerdo de su Consejo de Administración de fecha 22 de enero de (II) Un dividendo adicional cuyo importe ascenderá a de euros en el caso de que, antes de la fecha del asiento de presentación de la escritura de fusión en el Registro Mercantil, Dinamia no hubiera vendido sus participaciones en las compañías Tryo Communications Technologies, S.L. y Estacionamiento y Servicios, S.A. o si, habiendo vendido una o ambas, el importe neto obtenido en la venta de una de ellas o de las dos conjuntamente exceda en menos de de euros del valor asignado a las mismas en el contexto del proceso de determinación de la ecuación de canje con la participación, como asesores financieros, de Banco Santander, S.A. y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. En el caso de que, antes de la fecha del asiento de presentación de la escritura de fusión en el Registro Mercantil, se hubiese producido la desinversión de Dinamia en una o ambas de sus participadas Tryo Communications Technologies, S.L. y Estacionamiento y Servicios, S.A. por un importe neto que exceda en más de de euros del citado valor asignado a las participaciones en dichas sociedades (considerándose a estos efectos, en el caso de que sólo se hubiera vendido una de las dos, el valor de la vendida), el importe del dividendo a repartir será la diferencia 7

9 positiva entre el importe neto obtenido en las referidas desinversiones y dicho valor asignado. En el caso de que se produzca la desinversión en ambas participadas con anterioridad a la fecha del asiento de presentación de la escritura de fusión en el Registro Mercantil y el importe neto obtenido en la desinversión en una de ellas sea inferior a su valor asignado, el exceso de importe neto que se hubiera obtenido en la venta de la otra participación se minorará en la cantidad correspondiente a efectos del cálculo de la mencionada diferencia positiva. Está previsto que el abono de este dividendo se produzca tras la ejecución del derecho de separación y con anterioridad a la fecha de inscripción de la Fusión en el Registro Mercantil. De dicho dividendo tampoco se beneficiarán ni los accionistas de Dinamia que hayan optado por ejercitar su derecho de separación, ni los accionistas de N+1 que pasen a serlo de la sociedad tras la Fusión. (b) Además, Dinamia y N+1 tienen previsto que la sociedad tras la Fusión reparta un dividendo por un importe total de ,66 euros a todos los accionistas de dicha sociedad, con cargo a la reserva de prima de emisión de Dinamia. Está previsto que la aprobación de este dividendo sea sometida a la misma Junta General de Dinamia que acuerde la Fusión y que su abono se produzca con posterioridad a la fecha de efectividad de la operación y, por tanto, sólo en la medida en que ésta se hubiera producido. A diferencia de los dividendos referidos en los apartados anteriores, de este dividendo se beneficiarán tanto los accionistas de Dinamia que no ejerciten el derecho de separación como los accionistas de N+1 que pasen a serlo de la sociedad tras la Fusión. (ii) Régimen fiscal El apartado 12 del Proyecto Común de Fusión recoge que la Fusión se acoge al régimen tributario especial establecido el Capítulo VII, Título VII, de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. Asimismo, se recoge que la Fusión y la aplicación de este régimen fiscal será objeto de comunicación a la Administración Tributaria en los términos, forma y plazos determinados reglamentariamente. (iii) Nombramiento de experto independiente Tal y como prevé el apartado 15 del Proyecto Común de Fusión y de conformidad con el artículo 34.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los Consejos de Administración de Dinamia y N+1 solicitaron al Registro Mercantil de Madrid (en el que están inscritas tanto la sociedad absorbente como la absorbida) la designación de un mismo experto independiente para la elaboración de un único informe sobre el Proyecto Común de Fusión y sobre el patrimonio a recibir por Dinamia de N+1 como 8

10 consecuencia de la Fusión. Asimismo, el Consejo de Administración de Dinamia solicitó que el mismo experto elaborase el preceptivo informe sobre el proyecto de segregación. La solicitud de un único experto independiente en estos términos se justifica en atención al vínculo lógico que existe entre la Fusión y la Segregación, que por su finalidad común se engloban dentro de una única operación. (iv) Otros acuerdos (a) Estructura inicial de gobierno corporativo La composición del Consejo de Administración de la sociedad tras la Fusión se ajustará a los siguientes principios y reglas: (I) (II) Estará integrado por entre ocho y diez miembros, con lo que se parte de un consejo de tamaño reducido y eficiente. Su composición inicial será paritaria en cuanto a procedencia o designación de sus miembros por parte de Dinamia y de N+1. (III) El presidente ejecutivo será el actual presidente de N+1 (D. Santiago Eguidazu Mayor) y será vicepresidente el actual presidente de Dinamia (D. Santiago Bergareche Busquet). Dinamia y N+1 procurarán cumplir, teniendo en cuenta las particularidades de la sociedad tras la Fusión, las recomendaciones generalmente aceptadas en el mercado español en materia de buen gobierno corporativo. (b) Gestión ordinaria Conforme al Proyecto Común de Fusión, Dinamia y N+1, a partir de la fecha del mismo y hasta la fecha de inscripción de la Fusión o hasta que no sea efectiva la misma por no cumplirse alguna de las condiciones suspensivas referidas en el apartado (v) siguiente, seguirán desarrollando sus actividades con arreglo al curso ordinario y llevando a cabo la gestión de sus negocios de conformidad con sus prácticas habituales, absteniéndose de realizar actos fuera de su respectivo tráfico ordinario sin que sean aprobados previamente por la otra sociedad participante en la Fusión y, en todo caso, absteniéndose de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera modificar sustancialmente la relación de canje de las acciones. Dinamia y N+1 han constituido una Comisión de Seguimiento integrada por representantes de una y de otra sociedad con la función de recibir información de la evolución de los negocios y actividades de ambas sociedades hasta que la Fusión quede completada y de debatir y decidir sobre las cuestiones relevantes que, potencialmente, pudiesen afectar a la operación. 9

11 Durante el mismo periodo, la sociedad gestora de Dinamia, filial de N+1, mantendrá debidamente informados al Comité de Auditoría y a la Comisión de Fusión creada ad hoc por Dinamia y a la Comisión de Seguimiento, debiendo en particular: (I) (II) informar al Consejo de Administración de Dinamia sobre cualquier posible operación de inversión o desinversión con carácter previo a su ejecución, así como, de modo inmediato, sobre cualquier hecho o circunstancia relevante que afecte a las participadas, ya sea a través del Presidente del Consejo de Administración o del Comité de Auditoría de Dinamia, y trasladar de modo inmediato a los miembros del Comité de Auditoría de Dinamia, de su Comisión de Fusión y de la Comisión de Seguimiento cualquier requerimiento escrito o comunicación formal o informal que se reciba de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la CNMV ). En el Proyecto Común de Fusión se informa de que los consejeros independientes y el Presidente del Consejo de Dinamia percibirán las retribuciones establecidas en los estatutos sociales de Dinamia para los miembros del Comité de Auditoría y Nombramientos por haber formado parte de la Comisión ad hoc de Fusión, cuya función principal ha consistido en valorar los términos de la operación desde la perspectiva del interés social de Dinamia, teniendo siempre presentes los intereses de los accionistas de Dinamia, y que ha velado por la independencia y transparencia de todo el proceso y ha supervisado de modo activo la labor de la sociedad gestora de Dinamia. (c) Compromisos a asumir por accionistas de N+1 Está previsto que con anterioridad a la aprobación de la Fusión, los accionistas de N+1 suscriban, entre sí y frente a la sociedad tras la Fusión, compromisos de no transmisión (lock-up) en relación con las acciones que reciban en canje en la Fusión durante periodos de entre dieciocho meses y cuatro años. Como excepción, una parte minoritaria de acciones de tales accionistas, por las condiciones en que fueron adquiridas, estarán sujetas a un compromiso de no transmisión de seis meses. Asimismo, está previsto que determinados accionistas de N+1, incluidos los que formen parte del equipo de profesionales de la sociedad tras la Fusión, suscriban entre sí un acuerdo comprometiéndose a no competir con la misma durante un plazo de cuatro años desde la fecha de efectividad de la Fusión. (v) Condiciones suspensivas Tal y como indica el apartado 17 del Proyecto Común de Fusión, la aprobación de los acuerdos de fusión por parte de las Juntas Generales de 10

12 Dinamia y N+1 quedará sujeta al cumplimiento de las condiciones suspensivas siguientes: (a) Aprobación de la operación La efectividad de la Fusión quedará condicionada suspensivamente a la aprobación de la Fusión y la Segregación por los accionistas de Dinamia. A su vez, la aprobación de la Fusión por los accionistas de Dinamia quedará condicionada a la aprobación de la Fusión por los accionistas de N+1. (b) Ejercicio del derecho de separación La operación, como ya se ha indicado, dará lugar a un derecho de separación para los accionistas de Dinamia que no voten a favor de la misma. La efectividad de la Fusión se ha sujetado al cumplimiento de las siguientes condiciones suspensivas relativas al ejercicio del derecho de separación por parte de los accionistas de Dinamia, condiciones que en todo caso tendrán carácter separado e independiente: (I) (II) (III) Que el ejercicio del derecho de separación no determine el desembolso de más de de euros en total. Que el derecho de separación no sea ejercitado con referencia a un número de acciones de Dinamia que representen un porcentaje superior al 15% del capital social. Que el derecho de separación no sea ejercitado por un precio de ejercicio superior a 9 euros por acción de Dinamia. No obstante, esta condición sólo será de aplicación en el supuesto de que el ejercicio del derecho de separación determine un desembolso superior a de euros en total. En cualquier caso, al objeto de que se puedan valorar las circunstancias concretas y decidir lo más conveniente, se prevé que Dinamia y N+1 podrán de común acuerdo renunciar a cualquiera de las condiciones relativas al ejercicio del derecho de separación en cualquier momento previo al otorgamiento de la escritura pública en la que se formalicen los acuerdos de fusión y segregación. (c) No oposición de la CNMV La efectividad de la Fusión quedará condicionada suspensivamente a la obtención de la no oposición de la CNMV a la adquisición por Dinamia de participaciones significativas en las empresas de servicios de inversión y sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva y, en la medida en que resulte exigible, de participaciones significativas en sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado, actualmente participadas por N+1, de conformidad con lo dispuesto en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, el Real Decreto 217/2008, de 15 de febrero, sobre el régimen jurídico de las empresas de servicios de 11

13 inversión y de las demás entidades que prestan servicios de inversión, la Ley 35/2003 de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva y la Circular 5/2010, de 18 de noviembre, de la CNMV. (d) Otorgamiento de la escritura de segregación La efectividad de la Fusión quedará sujeta a la condición suspensiva del otorgamiento de la escritura de segregación. 3.3 Desarrollo del procedimiento legal de fusión por absorción Para una mejor comprensión del desarrollo del proceso de fusión, resulta conveniente identificar y exponer sus principales hitos, en orden cronológico Aprobación de la ecuación de canje de la Fusión El punto de partida de la Fusión fue la aprobación de los Consejos de Administración de Dinamia y N+1 de la ecuación de canje de la Fusión en sus respectivas reuniones celebradas el 18 de diciembre de 2014, que fue objeto de comunicación al mercado y a la CNMV mediante hecho relevante en dicha fecha, complementado mediante hecho relevante el 19 de diciembre de Aprobación y firma del Proyecto Común de Fusión El 23 de febrero de 2015 los administradores de Dinamia y N+1 suscribieron el Proyecto Común de Fusión, en cumplimiento de los artículos 30 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales, que fue aprobado por los Consejos de Administración de ambas entidades en sus respectivas sesiones celebradas en dicha fecha. La suscripción del Proyecto Común de Fusión fue comunicada mediante hecho relevante el 24 de febrero de Solicitud y designación de experto independiente sobre el Proyecto Común de Fusión De conformidad con lo establecido en los artículos 34 de la Ley de Modificaciones Estructurales y 338 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil, el día 25 de febrero de 2015 Dinamia y N+1 solicitaron al Registro Mercantil de Madrid la designación de un único experto independiente para que emitiese (i) un único informe sobre el Proyecto Común de Fusión y sobre el patrimonio a recibir por Dinamia de N+1 como consecuencia de la Fusión y (ii) un informe sobre el proyecto de segregación y la valoración del patrimonio no dinerario aportado en virtud de la Segregación. La designación se produjo el día 3 de marzo de 2015 y recayó en Ernst & Young, S.L. El informe de experto sobre el Proyecto Común de Fusión se pondrá a disposición de los accionistas al tiempo de la convocatoria de las Juntas Generales de accionistas de Dinamia y N+1 conforme al apartado siguiente Informe de administradores sobre el Proyecto Común de Fusión Siguiendo el mandato del artículo 33 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el Consejo de Administración de Dinamia ha elaborado este Informe, en el que explica y justifica detalladamente el Proyecto Común de Fusión en sus aspectos jurídicos y económicos, con especial referencia al tipo de canje de las acciones, 12

14 así como las implicaciones de la Fusión para los accionistas, los acreedores y los trabajadores Convocatoria de las Juntas Generales de accionistas de Dinamia y N+1 El Consejo de Administración de Dinamia ha acordado en el día de hoy convocar la Junta General ordinaria de accionistas para su celebración en Madrid el 28 de abril de 2015 a las 12:00 horas, en primera convocatoria, y el 29 de abril de 2015 a las 12:00 horas, en segunda convocatoria. Por su parte, el Consejo de Administración de N+1 tiene previsto también convocar la Junta General ordinaria de accionistas para su celebración en Madrid el 29 de abril de 2015 a las 18:00 horas, en primera convocatoria, y el 30 de abril de 2015 a las 18:00 horas, en segunda convocatoria. El orden del día de la convocatoria de la Junta General ordinaria de accionistas de Dinamia incluye el siguiente punto a tratar relativo a la Fusión: 7.- Aprobación de la fusión por absorción de N MÁS UNO IBG, S.A. por la Sociedad, con extinción de la sociedad absorbida y traspaso en bloque de su patrimonio, a título universal, a la absorbente, con previsión expresa de que el canje se atienda mediante la entrega de acciones de Dinamia de nueva emisión y de acciones en autocartera de Dinamia, de conformidad con los términos del proyecto común de fusión formulado por los respectivos Consejos de Administración de las referidas sociedades, e insertado en sus respectivas páginas webs y, a tal efecto: 7.1. Aprobación de acuerdos relativos a la fusión y, en particular: a) Aprobación del proyecto común de fusión. b) Aprobación del balance de la Sociedad correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014 como balance de fusión. c) Información sobre los términos y condiciones de la fusión, incluyendo la información, en su caso, sobre las modificaciones importantes del patrimonio de las sociedades participantes en la fusión acaecidas entre la fecha del proyecto común de fusión y la fecha de celebración de la Junta General Ordinaria de accionistas. d) Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de las acciones de los accionistas que ejerciten el derecho de separación como consecuencia de la modificación del objeto social de la Sociedad en el marco de la fusión. e) Aprobación del aumento de capital que, en su caso, se realice en la Sociedad para atender al tipo de canje, con posibilidad de aumento incompleto y delegación de la ejecución del aumento y de la redacción del artículo 5 de los Estatutos Sociales en el Consejo de Administración de la Sociedad. f) Aprobación de la solicitud de admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) de las acciones nuevas que, en su caso, se emitan para atender la ecuación de canje. Delegación de facultades. g) Delegación de la facultad de renunciar y declarar el cumplimiento de las condiciones suspensivas previstas en el proyecto común de fusión, con posibilidad de sustitución. h) Aprobación del acogimiento de la fusión al régimen tributario establecido en el Capítulo VII del Título VII de Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. 13

15 7.2. Aprobación del texto refundido de los Estatutos Sociales de la Sociedad tras la fusión, y, en particular, respecto del texto que se somete a la aprobación de la Junta bajo el punto 4 anterior: Modificación de los siguientes artículos relativos a aspectos generales: artículo 1 ( Denominación social ), artículo 2 ( Objeto social ), artículo 3 ( Duración ), artículo 8 ( Página web ) Modificación de los siguientes artículos relativos al consejo de administración: artículo 16 ( Composición y duración del cargo ), artículo 18 ( Cargos y constitución del consejo ), artículo 22 ( Órganos delegados y comisiones en el seno del Consejo ) Modificación del artículo 25 ( Formulación de las cuentas anuales ) Eliminación del Título II (Criterios de valoración de las participaciones y política de inversiones) y del artículo 20 ( Sociedad Gestora ) y consiguiente renumeración de los artículos 7 y siguientes de los Estatutos Sociales Aprobación del texto refundido del Reglamento de la Junta General de la Sociedad tras la fusión y, en particular, respecto del texto que se somete a la aprobación de la Junta bajo el punto 5 anterior: Eliminación del preámbulo y de la disposición final Modificación de los siguientes artículos: artículo 3 ( Funciones de la Junta ), artículo 7 ( Derecho de información previo a la celebración de la Junta General ), artículo 10 ( Derecho y deber de asistencia ), artículo 16 ( Información ) Reorganización del Consejo de Administración de la Sociedad como consecuencia de la fusión. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración. Cese de consejeros y nombramiento de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad tras la fusión por el plazo estatutario: Fijación del número de consejeros Cese de D. Emilio de Carvajal y Ballester Nombramiento de D. Santiago Eguidazu Mayor como consejero ejecutivo Nombramiento de D. José Antonio Abad Zorrilla como consejero dominical Nombramiento de D. Jorge Mataix Entero como consejero dominical Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad tras la fusión, dejando sin efecto la Política de Remuneraciones recogida en el Informe Anual de Remuneraciones de Consejeros que se somete a votación consultiva bajo el punto 11 siguiente Revocación del nombramiento efectuado bajo el punto 9 siguiente del Orden del Día y nombramiento de auditores de cuentas de la Sociedad tras la fusión Aprobación de la distribución de dividendos: Aprobación de la distribución de dividendos por un importe total de euros a todos los accionistas de la Sociedad, con cargo a la reserva de prima de emisión, que será abonado con anterioridad a la fecha de efectividad de la fusión. 14

16 Aprobación de la distribución de dividendos por la sociedad resultante de la fusión por un importe total de ,66 euros a todos los accionistas de la Sociedad, con cargo a la reserva de prima de emisión, que será abonado con posterioridad a la fecha de efectividad de la fusión Pérdida de la condición de entidad de capital riesgo. Además, en el orden del día se incluye también el siguiente punto a tratar relativo a la Segregación: 6.- Aprobación de la segregación de parte del patrimonio de la Sociedad y de la constitución de una nueva sociedad beneficiaria de la segregación, de conformidad con los términos del proyecto de segregación formulado por el Consejo de Administración de Dinamia, insertado en la página web de la Sociedad y, a tal efecto: 6.1. Aprobación de los acuerdos relativos a la segregación y, en particular: a) Aprobación del proyecto de segregación. b) Aprobación del balance de la Sociedad correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014 como balance de segregación. c) Información sobre los términos y condiciones de la segregación, incluyendo la información, en su caso, sobre las modificaciones importantes del patrimonio de la Sociedad acaecidas entre la fecha del proyecto de segregación y la fecha de celebración de la Junta General Ordinaria de accionistas. d) Aprobación de la constitución de la sociedad beneficiaria y de los estatutos sociales por los que deba regirse. e) Delegación de la facultad de declarar el cumplimiento de la condición suspensiva prevista en el proyecto de segregación, con posibilidad de sustitución. f) Aprobación del acogimiento de la segregación al régimen tributario establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades Aprobación del nombramiento de los administradores de la sociedad beneficiaria de la segregación Aprobación del nombramiento del auditor de cuentas de la sociedad beneficiaria de la segregación. A su vez, de acuerdo con lo establecido en el Proyecto Común de Fusión, entre los puntos del orden del día de la Junta General de accionistas de N+1 se encontrará la deliberación y, en su caso, aprobación de los acuerdos de Fusión. Con carácter previo a la publicación de las convocatorias de las respectivas Juntas Generales de accionistas, estarán disponibles los documentos que se detallan en el apartado 3.4 siguiente en las páginas web corporativas de Dinamia y N Acuerdos de fusión y publicación de anuncios De conformidad con el artículo 40 de la Ley de Modificaciones Estructurales, la Fusión deberá ser acordada por las Juntas Generales de accionistas de Dinamia y N+1, ajustándose estrictamente al Proyecto Común de Fusión. Una vez que, en su caso, se adopte el acuerdo de fusión, su texto será publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un diario de gran circulación de la Comunidad de Madrid, tal y como exige el artículo 43 de la Ley de Modificaciones Estructurales. 15

17 En estos anuncios se hará constar: (i) el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de Dinamia y N+1 a obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance de fusión, así como (ii) el derecho de separación que corresponde a los accionistas de Dinamia que no voten a favor de la Fusión y sus condiciones de ejercicio y (iii) el derecho de oposición que corresponde a los acreedores. De acuerdo con el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales, con la publicación del último de los anuncios se abrirá el preceptivo plazo de un mes para que puedan oponerse a la Fusión los acreedores de Dinamia y N+1 cuyos créditos hubieran nacido antes de la fecha de la inserción del Proyecto Común de Fusión en las páginas web corporativas de Dinamia y N+1, siempre que no hubieran vencido tales créditos y hasta que se les garanticen tales créditos. No gozarán de derecho de oposición los acreedores cuyos créditos se encuentren ya suficientemente garantizados. Asimismo, de conformidad con el artículo de la Ley de Sociedades de Capital el derecho de separación deberá ejercitarse por los accionistas de Dinamia que no voten a favor de la Fusión en el plazo de un mes desde la publicación del acuerdo de fusión conforme a lo señalado anteriormente Declaración del cumplimiento o renuncia de las condiciones suspensivas y otorgamiento e inscripción de la escritura de fusión Una vez adoptados los correspondientes acuerdos de fusión, publicados los anuncios, cumplido el trámite al que se refiere el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales y verificado el cumplimiento o no de las condiciones suspensivas previstas en el apartado 17 del Proyecto Común de Fusión (a excepción de la correspondiente al otorgamiento de la escritura de segregación), los Consejos de Administración de Dinamia y N+1 declararán el cumplimiento o, de común acuerdo, renunciarán a dichas condiciones suspensivas y otorgarán la correspondiente escritura de fusión junto con la escritura de segregación. Con carácter previo a la inscripción de la escritura de fusión, se hará constar en la misma la anotación del Registro Mercantil de Madrid declarando que no existen obstáculos registrales para la inscripción de la Fusión pretendida. Se presentará la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid para su inscripción y se le solicitará la cancelación de los asientos registrales correspondientes a N Realización del canje Inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid, se procederá al canje de las acciones de N+1 por acciones de Dinamia, en los términos establecidos en el Proyecto Común de Fusión y en el apartado 3.1.2(iii) de este Informe. Asimismo, se solicitará la admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) de las acciones nuevas que se emitan para atender la ecuación de canje mediante el registro del correspondiente folleto de admisión ante la CNMV. 3.4 Información sobre la operación proyectada De acuerdo con lo establecido en el artículo 39 de Ia Ley de Modificaciones Estructurales, antes de Ia publicación del anuncio de convocatoria de las juntas que hayan de resolver 16

18 sobre la Fusión, se insertarán en Ias páginas web corporativas de Dinamia (www.dinamia.es) y de N+1 (www.nmas1.com / con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, los siguientes documentos relativos a Ia Fusión: (i) (ii) (iii) (iv) (v) El Proyecto Común de Fusión; Este lnforme y el informe de los administradores de N+1 sobre el Proyecto Común de Fusión; El informe único del experto independiente; Las cuentas anuales y los informes de gestión de Dinamia y N+1 de los tres últimos ejercicios, junto con los informes de los auditores de cuentas correspondientes. Los balances de Dinamia y de N+1 correspondientes a las cuentas anuales cerradas a 31 de diciembre de 2014 servirán como balances de fusión; Los estatutos sociales vigentes de Dinamia y de N+1; (vi) Los nuevos estatutos de la sociedad tras la Fusión, que se recogen en el Anexo 1 del presente Informe; y (vii) La identidad de los administradores actuales de Dinamia y de N+1, Ia fecha desde Ia que desempeñan sus respectivos cargos, así como las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la Fusión. Por su parte, la publicación de la convocatoria de la Junta General de Dinamia conllevará la inserción en la página web de Dinamia de esta misma documentación, mutatis mutandi, requerida por el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales en relación con la Segregación. 4 ASPECTOS ECONÓMICOS DEL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN 4.1 Balances de fusión, cuentas anuales y modificaciones El apartado 4.1 del Proyecto Común de Fusión especifica que se considerarán como balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo 36 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los cerrados por Dinamia y N+1 a 31 de diciembre de Dichos balances han sido formulados por los respectivos Consejos de Administración el día 16 de marzo de 2015 en el caso de Dinamia y el 24 de marzo en el caso de N+1, debidamente verificados por los auditores de cuentas de ambas sociedades el día 25 de marzo de 2015 y serán sometidos a la aprobación de las Juntas Generales de accionistas con carácter previo a la adopción del propio acuerdo de fusión. Asimismo, a los efectos de lo dispuesto en el artículo ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, el apartado 4.2. del Proyecto Común de Fusión deja constancia de que las condiciones en las que se realiza la Fusión se han determinado tomando en consideración las cuentas anuales de las sociedades que se fusionan correspondientes al ejercicio cerrado el día 31 de diciembre de 2014, siendo el ejercicio social de las dos sociedades que se fusionan coincidente con el año natural. 17

19 4.2 Tipo de canje Tal y como indica el apartado 3 del Proyecto Común de Fusión, el tipo de canje de las acciones de las entidades que participan en la Fusión, determinado sobre la base del valor de los patrimonios sociales de Dinamia y N+1, será de 7,566 acciones de Dinamia (de 3 euros de valor nominal cada una) por cada acción de N+1 de Clase A o de Clase Especial (de 0,10 euros de valor nominal cada una, que representan un 99,23% del capital social actual de N+1) y 151,325 acciones de Dinamia (de 3 euros de valor nominal cada una) por cada acción de N+1 de Clase E (de 2 euros de valor nominal cada una, que representan un 0,77% del capital social actual de N+1), así como, en su caso, una compensación en efectivo en los términos del artículo 25 de la Ley de Modificaciones Estructurales con el objeto de atender a los denominados picos. La ecuación de canje señalada supone atribuir a los accionistas de Dinamia, aproximadamente, el 43% de la compañía fusionada y a los accionistas de N+1 el 57%. Para el cálculo de la ecuación de canje se han tomado en consideración los repartos de dividendos que se describen en los apartados 8.1 del Proyecto Común de Fusión y (i) del presente Informe. Asimismo, para la determinación de la ecuación de canje se ha tenido en cuenta que, a la fecha del Proyecto Común de Fusión, Dinamia era titular de acciones propias en autocartera, representativas aproximadamente del 0,32% de su capital social, y N+1 de 51 acciones propias Clase E en autocartera, representativas del 0,036% de su capital social. El número de acciones propias de Dinamia no experimentará variación antes de la fecha de efectividad de la Fusión. Por el contrario, N+1 podría incrementar el número de acciones propias en ejecución de acuerdos con ciertos accionistas con el límite de que el porcentaje total del capital social que las acciones propias representen en la fecha de efectividad de la fusión no exceda del 0,5% del capital social de N+1 y siempre que el resultado neto del conjunto de operaciones relativas a acciones propias que realice N+1 hasta dicha fecha sea de signo positivo. A efectos aclaratorios, esta posible variación en el número de acciones propias de N+1 no dará lugar a ningún ajuste de la ecuación de canje. Banco Santander, S.A. y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. han actuado como asesores financieros de Dinamia y de N+1, respectivamente, en relación con la Fusión. Banco Santander, S.A. ha emitido una fairness opinion dirigida al Consejo de Administración de Dinamia, en la que se ha pronunciado sobre la ecuación de canje acordada, indicando que la misma es razonable desde un punto de vista financiero para Dinamia. 4.3 Justificación del tipo de canje Justificación Para Dinamia y N+1 se ha seguido un criterio de valoración por suma de partes: (i) (ii) Dinamia: Valoración equivalente a la suma de las valoraciones de cada una de sus participadas, netas de comisiones. N+1: Valoración equivalente a la suma de las valoraciones de cada una de sus áreas de actividad (Corporate Finance, Equities, Alternative Asset Management y Private Banking), así como de los gastos de estructura comunes a todos estos negocios. 18

20 La valoración con referencia a múltiplos de mercado ha sido la principal referencia que se ha considerado para determinar el valor de Dinamia y N+1. La utilización como criterio base de valoración de los múltiplos de mercado se justifica, además, por ser el criterio recomendado por la European Venture Capital Association (EVCA) y más comúnmente aplicado para la valoración de carteras de sociedades de capital riesgo. Dinamia Los métodos de valoración utilizados han sido los siguientes: (i) Comparables cotizados Análisis de los valores de mercado de una selección de compañías cotizadas comparables (compañías con negocios similares a las compañías participadas por Dinamia) en los principales mercados de valores. Una vez identificadas y seleccionadas las compañías comparables, se ha utilizado para la realización de este análisis el múltiplo Valor del Negocio sobre EBITDA, que se aplica sobre el EBITDA de las sociedades a los efectos de calcular el valor de mercado. (ii) Transacciones precedentes Se ha tomado como referencia adicional las transacciones precedentes de características similares realizadas por empresas del mismo sector que las compañías participadas por Dinamia, tanto en España como a nivel internacional. En este sentido, se han obtenido los múltiplos de las transacciones comparables identificadas a nivel de Valor del Negocio sobre EBITDA. A partir de estos múltiplos de transacciones precedentes comparables se obtiene el valor aplicando los mismos sobre el EBITDA de las sociedades que forman parte de la cartera de Dinamia. N+1 (i) Comparables cotizados Análisis de los valores de mercado de una selección de compañías cotizadas comparables (compañías con negocios similares a las actividades de Corporate Finance, Equity, Alternative Asset Management y Private Banking de N+1) en los principales mercados de valores. Una vez identificadas y seleccionadas las compañías comparables, se ha utilizado para la realización de este análisis el múltiplo Capitalización Bursátil sobre Beneficio Neto (en el caso de Private Banking se ha usado el múltiplo Valor de Negocio entre Activos Gestionados), que se aplica sobre el Beneficio Neto de las distintas actividades de N+1 (sobre los Activos Gestionados, en el caso de Private Banking) a los efectos de calcular el valor de mercado. (ii) Transacciones precedentes Debido al escaso número de transacciones relevantes directamente comparables a N+1, así como la ausencia de información pública detallada sobre las empresas y/o los términos económicos de dichas transacciones, 19

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