FUNDAMENTOS DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO H2OLMOS S.A. Analista: Mariena Pizarro D.

Transcripción

1 Sesión de Comité Nº 21/2015: 15 de mayo del 2015 Información Financiera Auditada al 31 de diciembre del 2014 Av. Benavides 1555, Of. 605 Miraflores, Lima 18 Perú FUNDAMENTOS DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO H2OLMOS S.A. Analista: Mariena Pizarro D. H2Olmos S.A. fue constituida en octubre del 2009 como empresa de propósito especial para el ejecutar la Concesión de Diseño, Financiamiento, Construcción, Operación y Mantenimiento del Proyecto de Irrigación Olmos, así como para prestar los servicios de captación, conducción y distribución de agua de este Proyecto. Todo ello forma parte del Proyecto Integral Olmos que comprende el trasvase de aguas del Túnel Transandino, la futura generación eléctrica, y la habilitación agrícola de 38,000 nuevas hectáreas en el Valle de Olmos y de 5,500 hectáreas pertenecientes al Valle Viejo de Olmos y a la Comunidad Campesina Santo Domingo de Olmos. H2Olmos forma parte del Grupo económico Odebrecht, de capitales brasileros, reconocido como uno de los más importantes grupos latinoamericanos dedicados al negocio de construcción, infraestructura y energía en la Región. Clasificaciones Vigentes Primer Programa de Bonos Corporativos H2Olmos Perspectivas AAA Estables INSTRUMENTO Denominación: Emisor: Fiduciario: Monto del Programa: Tipo de Oferta: Primer Programa de Bonos Corporativos H2Olmos S.A. H2Olmos S.A. La Fiduciaria S.A. Hasta por un máximo de US$ 128 millones, o su equivalente en Nuevo Soles. Pública para Inversionistas Acreditados. Fecha de Emisión: 25 de octubre del Monto de cada Emisiones: Plazo de las Emisiones: Amortización del principal: Intereses: Garantías: Primera Emisión: S/ millones (equivalentes a US$ 30 millones). Segunda Emisión: S/ millones (equivalentes a US$ 98 millones). Primera Emisión: 6 años. Segunda Emisión: 20 años. Primera Emisión: 14 cuotas trimestrales iguales a partir del 11 trimestre, más una cuota balloon por 53.95% de la emisión (S/ millones) a ser pagada al vencimiento de la Emisión. Segunda Emisión: 56 cuotas trimestrales iguales a partir del 25 trimestre contado desde la Emisión, más una cuota balloon por el 19.74% del principal (S/ millones) a ser pagada con la cuota número 25, es decir, en la 48 fecha de pago de la Emisión. Pagados trimestralmente. Primera Emisión: %. Segunda Emisión: 4.25% + VAC. El pago del principal y los intereses correspondientes a los Bonos se encuentran garantizados con: - Garantías Específicas: Hipoteca sobre la Concesión, Garantía Mobiliaria sobre las acciones del Emisor, Fideicomiso de Acreedores, y otras que se podrían constituir en beneficio de todos los Acreedores Permitidos Garantizados. - Garantías Exclusivas Bonos: Garantía Financiera CAF, y Garantía Sponsor. FUNDAMENTACIÓN La categoría de clasificación de riesgo asignada a los Bonos Corporativos por H2Olmos, se fundamenta en: (i) La fortaleza de la estructura del Proyecto, respaldado por un Fideicomiso de Acreedores, administrado por La Fiduciaria, y por la Concesión otorgada por el Estado Peruano, a través del Gobierno Regional de Lambayeque ( GRL ), relativo a los lotes de terrenos donde se desarrolla el Proyecto. (ii) La estructura del Proyecto Integral Olmos, que comprende el trasvase de aguas, la producción agrícola y la generación de energía, así como su importancia y consecuencias para el desarrollo económico y social del norte del país. (iii) La calidad empresarial y solvencia financiera de los Usuarios propietarios de las tierras de la Irrigación Olmos. (iv) La seguridad de la generación de ingresos del Proyecto durante su Periodo de Operación, en base a contratos take-or-pay con los Usuarios y cartas fianzas equivalente a 12 meses de servicio de agua. (v) Las garantías que complementan la estructura del Fideicomiso: Garantía Financiera de CAF; Hipoteca sobre la Concesión; Garantía Mobiliaria sobre las Acciones; y la Garantía Sponsor de Odebrecht Participações e Investimentos S.A. (principal accionista de H2Olmos). A ello se agrega la garantía corporativa de Odebrecht S.A. para garantizar el cumplimiento de las obligaciones asumidas por sus subsidiarias en las diferentes etapas del proyecto. (vi) El sólido respaldo del Grupo Odebrecht, accionista de H2Olmos, uno de los grupos empresariales más

2 importantes de la Región, con amplia experiencia en la construcción, el desarrollo y la operación de proyectos de infraestructura. (vii) El cumplimiento de las obras de construcción e inicio de operación de acuerdo al cronograma establecido. Las categorías de clasificación de riesgo asignadas también toman en cuenta los riesgos que enfrentan los instrumentos, así como sus factores mitigantes, entre ellos: (i) La probabilidad de contar con menor disponibilidad de agua para atender a los Usuarios, lo cual es mitigado mediante el compromiso del Estado referente al algoritmo de repartición del agua del río Huancabamba entre la Irrigación Olmos y la Irrigación Alto Piura, así como por la capacidad de trasvase de aguas del Túnel Transandino y las presas y embalses construidos para regular el flujo. (ii) Al ser un proyecto agrícola, está expuesto al riesgo climático y a la ocurrencia de fenómenos naturales, lo que podrían afectar los ingresos de los adjudicatarios y la capacidad de pago de sus obligaciones. (iii) El riesgo de no pago de las obligaciones y de las tarifas por capacidad de los usuarios, mitigado por la calidad crediticia de estos y por los respaldos financieros establecidos. En junio del 2010, H2Olmos suscribió el Contrato de Concesión de Diseño, Financiamiento, Construcción, Operación y Mantenimiento del Proyecto de Irrigación Olmos con el Estado Peruano, que actúa a través del GRL, por un plazo de 25 años, el cual puede ser extendido hasta un plazo máximo de 60 años. El Proyecto de Irrigación Olmos es el tercer componente del Proyecto Integral Olmos, que comprende: (i) el trasvase de aguas del rio Huancabamba a través del Túnel Trasandino, operado por Consorcio Trasvase Olmos, empresa del Grupo Odebrecht, que inició operaciones en julio del 2012, y (ii) la generación de energía eléctrica, cuya concesión ha sido entregada a Sindicato Energético S.A. Sinersa, y empezará a desarrollarse cuando se culmine la construcción del Proyecto de Irrigación Olmos. La etapa de construcción del proyecto de irrigación se inició en el 2012 y ha concluido exitosamente con el inicio del Período de Operación del proyecto, el 7 de noviembre del 2014, cumpliendo con el cronograma establecido. Las subastas de las tierras y la posterior venta directa de lotes ha determinado que hoy se cuente con 15 propietarios de las tierras, los cuales en su mayoría son empresas dedicadas al negocio agrícola (alrededor de 80% de las tierras), lo que asegura el destino de los cultivos. A marzo del 2015, a solo 5 meses del inicio de operaciones de la irrigación, los avances del proyecto incluyen 16,430 ha de terreno nivelado (43.3% del total) y 2,036 ha de terreno sembrado (5.5% del total). De acuerdo a la información provista por los Usuarios, los principales cultivos de la Irrigación Olmos serán caña de azúcar, uva de mesa, paltos, arándano, pimientos y espárragos. Entre los usuarios se encuentra Odebrecht Latinvest Perú Ductos S.A. - OLPD (antes Odebrecht Perú Inversiones en Infraestructura S.A., y Odebrecht Latinvest Perú Kuntur S.A.), la cual adquirió 11,531 por adjudicación directa para darle viabilidad al proyecto y completar la adjudicación de 38,000 ha. A la fecha, cuenta con 6,750 ha disponibles luego de haber vendido lotes a precio de mercado a algunos ganadores de las Subastas o nuevos usuarios, los cuales están siendo destinados para uso agrícola. Sin perjuicio de ello, OLPD viene cumpliendo con los pagos por capacidad asumidos, en las mismas condiciones y obligaciones de los demás usuarios. La generación de ingresos durante la etapa operativa del Proyecto de Irrigación presenta alta estabilidad, en razón del compromiso asumido por los Usuarios respecto al pago por el servicio. Este compromiso está respaldado con contratos take-or-pay, cartas fianzas y cláusulas de redención en caso de morosidad. El esquema de financiamiento del Proyecto se ha cumplido de acuerdo a lo propuesto, con la emisión de los bonos corporativos y el pago puntual de las obligaciones de todos los Usuarios. Las proyecciones del Proyecto permiten vislumbrar una adecuada cobertura de sus gastos operativos y financieros, de acuerdo al esquema de amortización propuesto para los bonos corporativos. Ello sumado a las diferentes garantías definidas como respaldo de la emisión y de la estructura del Fideicomiso de Acreedores que administra los flujos del Proyecto, garantiza la oportunidad del pago de las obligaciones asumidas. PERSPECTIVAS Las perspectivas de las categorías de clasificación del riesgo asignada al Primer Programa de Bonos Corporativos de H2Olmos son estables, en razón de la estructura del Fideicomiso de Acreedores y de las garantías que respaldan el cumplimiento de las obligaciones asumidas. A ello se agrega los componentes del Proyecto Integral Olmos, las características de la Concesión y respaldo del Estado Peruano, el cumplimiento del cronograma para el inicio de operación del Proyecto, la estructura financiera proyectada y la capacidad crediticia de los Usuarios. También se han evaluado los factores adversos relacionados a cambios climáticos, disponibilidad del recurso hídrico y la posibilidad de incumplimiento de las obligaciones por pago de capacidad, con sus propios mitigantes. 2

3 1. Descripción de la Empresa. H2Olmos S.A. (en adelante H2Olmos o el Emisor ) es una empresa de propósito específico constituida en octubre del 2009 para ejecutar el Contrato de Concesión de Diseño, Financiamiento, Construcción, Operación y Mantenimiento del Proyecto de Irrigación Olmos (en adelante, Contrato de Concesión ). El Proyecto de Irrigación Olmos inició su Periodo de Operaciones el 7 de noviembre del 2014, luego de 24 meses del periodo de construcción (iniciado el 23 de noviembre del 2012), momento a partir del cual H2Olmos presta los servicios de Captación, Conducción y Distribución de Agua del Proyecto. El Contrato de Concesión fue suscrito entre H2Olmos y el Estado de la República del Perú, el cual actúa a través del Gobierno Regional de Lambayeque, y fue firmado el 11 de junio del 2010, con un plazo de vigencia de 25 años. El plazo podrá ser renovado por periodos adicionales de un mínimo de 5 años hasta 10 años cada uno, hasta un plazo de vigencia total de la Concesión que pudiera alcanzar de 60 años. El Proyecto de Irrigación Olmos permite la irrigación de 43,500 hectáreas en el valle de Olmos, en el departamento de Lambayeque. De estas tierras, 38,000 ha corresponden a tierras nuevas que han sido subastadas por H2Olmos S.A. y 5,500 ha productivas que pertenecen a los Agricultores del Valle Viejo Olmos y a la Comunidad Campesina Santo Domingo de Olmos. El Proyecto de Irrigación Olmos forma parte del Proyecto Especial de Irrigación e Hidroenergético Olmos, también denominado Proyecto Integral Olmos, que consiste en el aprovechamiento de los recursos hídricos de los ríos Huancabamba, Tabaconas y Manchara ubicados en la cuenca del Océano Atlántico, derivados a través del Túnel Transandino, hacia la cuenca del Océano Pacífico, para su aprovechamiento en generación eléctrica e irrigación de tierras eriazas. El Primer Componente del Proyecto Integral implicó el embalse y el trasvase de las aguas del río Huancabamba a través del Túnel Transandino, para ser utilizadas en la irrigación de las 43,500 ha de cultivo. El Túnel Transandino inició operaciones en julio del Las 38,000 ha de tierras nuevas han sido adjudicadas a doce empresas a través de 2 subastas, realizadas el 9 de diciembre del 2011 y el 12 de abril del 2012, que sumado a la adjudicación mediante venta directa de las hectáreas no adjudicadas, permitió que el Acta de Cierre de la Subasta Pública se suscriba el 30 de mayo del a. Propiedad H2Olmos forma parte del Grupo Odebrecht, organización empresarial privada de origen brasileño que opera en diversos sectores productivos, tales como construcción, infraestructura y energía, entre otros. El principal accionista de H2Olmos es Odebrecht Participações e Investimentos S.A. OPI (antes denominada, Odebrecht Investimentos em Infra-estructura Ltda.) empresa holding del grupo dedicada a invertir en proyectos de infraestructura y concesiones, principalmente en su etapa inicial y en asociaciones público-privadas. Accionistas % Odebrecht Participações e Investimentos S.A Construtora Norberto Odebrecht S.A Total Dentro del Contrato de Concesión, se ha definido que la participación del Grupo Odebrecht como accionista y socio estratégico del proyecto no puede ser menor a 35%, lo que se deberá mantener como mínimo hasta 5 años después de firmado el Contrato (junio del 2010) o 2 años del inicio del Periodo de Operación, lo que se cumpla último. Dado que el Inicio del Periodo de Operación se verificó el 7 de noviembre del 2014, el compromiso de permanecer como accionista está vigente hasta noviembre del A diciembre del 2014, el capital social de H2Olmos estuvo representado por 3, ,755 acciones comunes de un valor nominal de S/ cada una, todas ellas íntegramente suscritas y pagadas, equivalente a un total de S/ ,258. b. Grupo Económico H2Olmos forma parte del Grupo Odebrecht, grupo de origen brasileño que inició sus operaciones en 1944, pero cuyos inicios se remontan a mediados del siglo XIX. La matriz del Grupo es Odebrecht S.A., empresa domiciliada 3

4 en Salvador de Bahía, Brasil, que es propietaria de: Odebrecht Participações e Investimentos S.A. - OPI, empresa encargada de las inversiones del Grupo Odebrecht en infraestructura, principalmente bajo la modalidad de Project Finance, con base a Asociaciones Público Privadas (APP) y Contratos de Concesión. Construtora Norberto Odebrecht S.A., encargada de realizar las obras de ingeniería y construcción, y que es reconocida en el ámbito internacional como la mayor empresa en Latinoamérica en este rubro. Braskem S.A., empresa que reúne los activos químicos y petroquímicos de Odebrecht, con 36 plantas industriales distribuidas en Brasil, EE.UU. y Alemania. Odebrecht Agroindustrial (antes ETH Bioenergía S.A.) encargada de la producción de etanol, energía eléctrica y azúcar en Brasil. Construtora Norberto Odebrecht S.A. cuenta con las siguientes categorías de clasificación de riesgo de su deuda senior asignadas por S&P y Fitch Rating: S&P Fitch Rating Clasificación internacional BBB BBB Clasificación local - Brasil braaa AAA(bra) Las subsidiarias del Grupo Odebrecht en el Perú son: Odebrecht Latinvest Perú Ductos S.A. (antes, Odebrecht Perú Inversiones en Infraestructura S.A.), subsidiaria al 100 % de OPI, dedicada a invertir en proyectos de infraestructura. Kuntur Transportadora de Gas S.A., empresa dedicada al transporte de gas y otros hidrocarburos por ductos. Concesionaria Trasvase Olmos S.A., empresa de propósito específico creada para desarrollar las Obras de Trasvase del Proyecto Integral Olmos, que ha implicado la construcción del Túnel Transandino de cerca de 20 km de longitud para trasvasar las aguas del río Huancabamba a la Pampa de Olmos. El túnel Transandino fue concluido a inicios del año 2012 y el inicio de obras de trasvase en el segundo semestre del H2Olmos S.A., empresa de propósito específico creada para desarrollar el Proyecto de Irrigación Olmos, dando inicio a las obras de irrigación en noviembre del Odebrecht Inversiones Inmobiliarias S.A.C., empresa de propósito específico que ha adquirido el Edificio Las Palmeras y participa en un patrimonio fideicometido conformado por sus flujos futuros. Odebrecht S.A. 100% 100% 50.11% 81.09% Odebrecht Participações e Investimentos S.A. (OPI) Construtora Norberto Odebrecht S.A. Braskem S.A. ETH Investimentos S.A. 100% Odebrecht Latinvest Perú Ductos S.A. 63.7% % 99.99% % 65.0% Concesionaria Trasvase Olmos S.A. H2Olmos S.A. Odebrecht Agroindustrial 100% Kuntur Transportadora de Gas S.A.C. 99.9% Odebrecht Inversiones Inmobiliarias La primera obra ejecutada por Odebrecht en el Perú fue la construcción de la Central Hidroeléctrica Charcani V en Arequipa en el año 1979, y ha desarrollado posteriormente otras importantes obras de infraestructura, participando desde el año 2004 como inversionista en algunas de ellas. El Grupo Odebrecht ha desarrollo cerca de 65 proyectos en el Perú, entre los que destacan: En infraestructura minera: el desarrollo de las Minas Antamina, Yanacocha y Cerro Verde. En infraestructura portuaria: el desarrollo del Proyecto Bayóvar, el Muelle Sur del Callao, el Puerto Melchorita en Ica y el Proyecto La Bocana. En irrigación: la construcción del P. E. Chavimochic Etapas I y II, el Canal de Irrigación Talambo Zaña del P. E. Jequetepeque Zaña, la Bocatoma la Víbora del P. E. Chinecas en el Departamento de Ancash, la presa Cuchoquesera en Ayacucho, el Trasvase Olmos y el Proyecto de Irrigación Olmos. En energía: la C.H. Charcani V, la C.H. Cañón del Pato, la C.H. San Gabán II, la C.T. Ilo 2, la L.T. Illimo Olmos. En saneamiento: la ampliación, mejora y/o construcción de diversos Sistemas de Agua Potable, entre los que destacan los de las ciudades de Iquitos, Chimbote, Lima, Callao y Trujillo. En infraestructura vial: la construcción del Metro de Lima Línea 1 Tramos I y II, así como la construcción y mejoramiento de cerca de 2,500 km de carreteras y puentes de acceso. 4

5 La construcción y operación de carreteras que se enmarcan en la iniciativa para la Integración de la Infraestructura Regional Sudamericana IIRSA (IIRSA Norte e IIRSA Sur), que incluye la carretera Interoceánica. Actualmente, el Grupo Odebrecht participa directamente o en asociación con otras empresas (a través de Asociaciones Público Privadas) en el desarrollo de cerca de 15 importantes proyectos de infraestructura en el país, lo que significa una inversión estimada para los próximos cinco años de US$ 10 mil millones, que incluye las siguientes obras: (i) la construcción del Proyecto Chavimochic Etapa III (ii) la construcción y operación de las C.H. Chaglla, CH Cumba 4 y CH Chadin 2, con lo que se incorporará más de 1,800 MW de potencia instalada adicional al sistema de generación nacional; (iii) el diseño y construcción del Gaseoducto Sur Peruano, con el fin de dar redundancia al sistema de transporte de hidrocarburos existente, para el transporte del gas de Camisea de Cusco a Ilo; (iv) la construcción de la carretera Callejón de Huaylas - Chacas San Luis, en Ancash; (v) la construcción del Corredor Vial Hualapampa - Vado Grande, en Piura; (vi) el proyecto de mejoramiento de la transitabilidad peatonal y vehicular de la Avenida de Evitamiento de la ciudad de Cusco; (vii) el proyecto Vías Nuevas de Lima, el cual contempla el mejoramiento y construcción de vías auxiliares en la Panamericana Norte, Panamericana Sur y de la Autopista Ramiro Prialé; (viii) la construcción de la carretera El Arenal-Punta de Bombón que forma parte del Proyecto Quilca-Tacna; (ix) la construcción del Proyecto Vial Costa Verde Tramo Callao; (x) la construcción del Muelle de Embarque de Concentrado de Minerales en el Callao; (xi) el proyecto de Modernización e Integración de la Unidad Logística del Callao para Perubar; (xii) el Proyecto Matarani que contará con un sistema de recepción, almacenamiento y embarque de minerales; (xiii) el muelle de minerales que se conecta con el Terminal Portuario del Callao. El Grupo Odebrecht tiene probada experiencia, tanto en sus operaciones internacionales, como en sus actividades en el Perú, en el desarrollo de proyectos de infraestructura y en especial, en los desarrollados en base a concesiones otorgadas por el Estado y por Asociaciones Público Privadas, lo que garantiza la correcta ejecución de los proyectos y el cumplimiento de las condiciones requeridas. c. Estructura administrativa Las empresas del Grupo Odebrecht en el Perú se apoyan en una estructura organizacional de nivel corporativo, en donde tanto los miembros del Directorio, como los funcionarios de la Plana Gerencial, desarrollan funciones similares en todas las empresas. Esto otorga experiencia y conocimiento necesario para el desarrollo de proyectos y de obras de infraestructura realizados en base a un plan estratégico y objetivos individuales alineados con los definidos por la casa matriz. En el caso de H2Olmos, los servicios de administración de la empresa son brindados por Odebrecht Latinvest Perú Ductos S.A. a través de un contrato de gerenciamiento, la cual designa a un funcionario para desempeñar el cargo de Gerente General. La conformación actual del Directorio fue aprobada en Junta de Accionistas del 2 de julio del Directorio H2Olmos S.A. Presidente: Vicepresidente: Director: Mónica Calderón Elías Ana Cecilia Rodriguez Riva Claudio Furutani Hamada Administración H2Olmos S.A. Gerente General: Odebrecht Latinvest Perú Ductos S.A. Representante G.G.: Alfonso Pinillos Moncloa d. Situación financiera H2Olmos se constituyó en octubre del 2009, con el capital mínimo requerido para respaldar la Concesión, la cual estaba registrada como un activo intangible valorizado en S/ millones. La ejecución de las obras de infraestructura de irrigación del proyecto han permitido el incremento del valor del activo intangible por la concesión, que al cierre del 2014 ascendió a S/ millones, y que además incluye los costos asociados al proyecto (principalmente de financiamiento, subastas de tierras y asesorías ambientales y arqueológicas). Las obras de infraestructura comprenden obras de captación, conducción, drenaje, distribución, caminos y línea de transmisión eléctrica, los que han sido brindados por Odebrecht Perú Ingeniería y Construcción S.A.C. ( OPIC ), empresa del Grupo dedicada al rubro de construcción en el Perú, bajo la modalidad de contrato EPC-llave en manosuma alzada. El avance de obras llegó a 100% en noviembre del 2014, momento a partir del cual se dio inicio al Periodo de Operación del Proyecto. Las obras han sido financiadas con: (i) aporte de capital social de su accionista principal, Odebrecht Participações e Investimentos S.A. de acuerdo al esquema de financiamiento del Proyecto, ascendente a S/ millones al cierre del 5

6 2014 (equivalente a US$ 13 millones); (ii) los fondos obtenidos con la emisión de bonos corporativos, por S/ millones (S/ millones al cierre del 2014 al incluir el gasto devengado por VAC); (iii) los anticipos recibidos de los Usuarios adjudicatarios por el pago de tierras y pago de capacidad, por un valor de S/ millones. Además, H2Olmos ha adquirido deuda de corto plazo en el sistema financiero nacional y préstamos de empresas relacionadas, principalmente de vencimiento corriente, con los cuales cubre sus requerimientos de capital de trabajo. Al cierre del 2014, los pasivos totales de la empresa ascendieron a S/ millones, lo que significa un nivel de apalancamiento del patrimonio de veces. Con el inicio de operaciones del proyecto, se ha empezado a aplicar los anticipos recibidos por pago de capacidad contra la facturación por la captación, conducción y distribución de agua entregada a los Usuarios propietarios de las tierras. Esto ha determinado que en el ejercicio 2014, se registren ingresos por operación y mantenimiento ascendentes a S/ millones (de los meses de noviembre y diciembre), además de los ingresos por construcción recibidos de parte de OPIC, ascendentes a S/ millones. En el ejercicio 2013, los ingresos registrados por la empresa correspondieron a ingresos por el servicio de construcción, ascendentes a S/ millones (a valores constantes de diciembre del 2014). Por el lado de los costos, estos corresponden a: (i) la contrapartida del servicio de construcción, en la misma suma que los ingresos registrados, S/ millones y S/ millones, en los ejercicios 2014 y 2013, respectivamente; y (ii) los gastos por operación y mantenimiento incurridos desde el inicio del Periodo de Operación, que además incluye los gastos de amortización de la Concesión. Los gastos financieros incurridos durante el ejercicio 2014 ascendieron a S/ millones, relacionados principalmente por los interés correspondientes al periodo de gracia de los Bonos Corporativos. A partir del ejercicio 2015 se inicia el periodo de pago del principal de los Bonos, los cuales serán cubiertos con los ingresos generados por el servicio brindado a los Usuarios. En el ejercicio 2014, H2Olmos registró una pérdida neta ascendente a S/ mil, por la etapa preoperativa que abarcó casi todo el ejercicio (10 meses). Sin embargo, la pérdida registrada ha sido menor que la reportada en el ejercicio 2013, estimándose que se obtengan resultados positivos a partir del ejercicio e. Situación Tributaria Tanto H2Olmos, como su accionista principal, Odebrecht Participações e Investimentos S.A., han suscrito Convenios de Estabilidad Jurídica con el Estado Peruano, en junio del Resumen de estados financieros (En miles de Nuev os Soles constantes de diciembre del 2014) Dic.2011 Dic.2012 Dic.2013 Dic.2014 Ingresos por Servicio de Construcción , , ,817.3 Ingresos por Operación y Mantenimiento ,500.2 Costos por Svcio de Construcción, O&M 0.0 (98,585.3) (379,303.4) (67,224.0) Gastos Operativos (2,860.5) (3,049.6) (6,262.0) (6,194.9) Gastos financieros 28.0 (21.5) (759.0) (3,623.8) Diferencia en cambio neta (1,871.5) ,298.5 Resultado Neto (2,147.3) (3,597.1) (4,251.9) (359.2) Total Activos 29, , , ,794.6 Disponible , , ,714.2 Credito fiscal por recuperar 3, , , ,475.0 Activo Fijo ,875.8 Anticipos otorgado al Constructor , , Activo en Concesión 21, , , ,064.9 Total Pasivos 4, , , ,902.6 Operaciones con Afiliadas CP y LP 4, , , ,381.1 Obligaciones Financieras , , ,122.6 Anticipos Recibidos , , ,323.8 Patrimonio Neto 24, , , ,892.0 Pasivos / Patrimonio

7 2010, por el plazo de vigencia del Contrato de Concesión (25 años, renovables hasta por un plazo máximo de 60 años), que implica que durante su vigencia se le otorga estabilidad en: (i) el régimen tributario del impuesto a la renta; (ii) el régimen de contratación de empleados; (iii) la tasa de impuesto a la renta por distribución de dividendos u otra forma de distribución de utilidades; (iv) el régimen de libre disponibilidad de divisas, de modo que se pueda acceder al mercado cambiario al tipo de cambio más favorable que pueda conseguir; (v) el derecho de libre remesa de utilidades y capitales; y, (vi) el derecho de no discriminación en cuanto a precios, constitución empresarial, ni tratamiento diferenciado de ningún tipo. Además, mediante D.S. N AG, el Estado Peruano ha garantizado que H2Olmos mantendrá vigente la reserva de aguas que asegura los volúmenes de aguas necesarios para la implementación del Proyecto, el embalsamiento en la Presa Limón, y el algoritmo de repartición de las aguas del río Huancabamba entre los Proyectos de Irrigación Olmos y Alto Piura. Este Decreto Supremo ha sido prorrogado en varias oportunidades, siendo la última en setiembre del 2014 (según R.J. N ANA), hasta mayo del En virtud de esta reserva, el Concesionario ha obtenido la Licencia de Agua respectiva y ha otorgado a los Usuarios los Certificados Nominativos sobre la Licencia de Agua en noviembre del 2014, lo que permitirá utilizar los volúmenes de agua que correspondan a sus respectivos lotes. 2. Proyecto de Irrigación Olmos El Proyecto Integral Olmos consiste en el aprovechamiento de los recursos hídricos de los ríos Huancabamba, Tabaconas y Manchara de la vertiente del Atlántico a la vertiente del Pacifico a través del Túnel Trasandino para su aprovechamiento en la irrigación de tierras eriazas y la generación hidroenergética. Con este proyecto se crea un polo de desarrollo económico y social, y se mejoran las condiciones de vida de la población en el norte del país. El Proyecto se desarrollará en dos Fases: la Primera Fase que consiste en el embalsamiento del río Huancabamba para la dotación de agua para el Proyecto de Irrigación Olmos (que se inició en noviembre del 2014) y, posteriormente, para el Proyecto de Irrigación Alto Piura, y la Segunda Fase que consiste en el embalsamiento de las aguas de los ríos Tabaconas y Manchara. Además, el Proyecto se puede ampliar para que en una Segunda Etapa se embalsen las aguas de los ríos Chotano, Chunchuca y otros de la vertiente del Atlántico. El Proyecto Integral Olmos tiene los siguientes componentes: i. Primer Componente: Trasvase de Agua, a través del Túnel Transandino, que tiene una longitud de 19.3 Km y un diámetro de 4.8 m, con una capacidad de trasvasar una masa anual de 2,050 Hm3/año, para lo cual se ha construido la Presa Limón, que tiene una altura de 43 m y una longitud de 320 m, con un volumen de embalse total de 44 Hm3, siendo el volumen útil de 30 Hm3. Este componente fue adjudicado en el año 2004 a Concesionaria Trasvase Olmos S.A., empresa del Grupo Odebrecht, involucrando una inversión de US$ 247 millones. Este proyecto ha sido concluido y puesto en operación a partir del 26 de julio del 2012, fecha en que recibió el Certificado de Puesta en Marcha de inicio de operaciones. 7

8 ii. Segundo Componente: Producción de Energía, involucra la construcción de dos centrales hidroeléctricas con una potencia instalada de 50 MW cada una. La C.H. Olmos 1 tendrá una capacidad de generación de alrededor de 350 GWh/año que serán incorporados al Sistema Eléctrico Interconectado Nacional. El 15 de octubre de 2010, el Gobierno Regional de Lambayeque ( GRL ) firmó contrato de Concesión con Sindicato Energético S.A. (SINERSA), que empezará a desarrollarse cuando se culmine la construcción del Tercer Componente. iii. Tercer Componente: Producción Agrícola: El 11 de junio de 2010, el GRL firmó contrato de Concesión con H2Olmos S.A., que ha realizado la construcción de la infraestructura hidráulica mayor de riego y de los caminos de acceso y línea de transmisión de energía, y a partir del inicio del Periodo de Operación, se encarga de realizar la operación y mantenimiento del proyecto. El Tercer Componente del Proyecto corresponde al Proyecto de Irrigación Olmos, entregado en Concesión a H2Olmos (según Contrato de Concesión firmado en junio del 2010), actuando como Concedente el Gobierno Regional de Lambayeque GRL, en representación del Estado Peruano. En el Contrato de Concesión intervienen también el Proyecto Especial Olmos Tinajones ( PEOT, entidad que forma parte del Gobierno Regional de Lambayeque), el Ministerio de Agricultura ( MINAG ) y la Autoridad Nacional de Aguas ( ANA ). El Contrato de Concesión del Proyecto de Irrigación Olmos está calificado como una Asociación Público Privada Autosostenible (conforme a lo dispuesto en el Decreto Legislativo N 1012) que no requiere recursos ni garantías financieras del Estado Peruano, a ser financiado con fondos privados. El Proyecto de Irrigación ha requerido una inversión total cercana a los US$ 258 millones, financiada a través de la emisión de Bonos Corporativos (US$ 128 millones, emitidos en octubre del 2012), con recursos obtenidos por el Pago de Capacidad recibido de los Usuarios adjudicatarios de tierras en la Subasta Pública (US$ 117 millones), y con aporte de capital de H2Olmos (US$ 13 millones). El proyecto considera la construcción, operación y mantenimiento de la infraestructura hidráulica mayor de riego, tanto de las 38,000 ha de tierras nuevas, así como de las 5,500 Ha que pertenecen al Valle Viejo de Olmos y de la Comunidad Campesina Santo Domingo de Olmos, que incluye: - la bocatoma principal ubicada en el río Olmos, - los canales de conducción revestidos de concreto y el túnel que une el canal principal con el embalse Palo Verde, - el embalse Palo Verde, con un volumen útil de 350 mil m3, - el sistema de distribución con tuberías de fibra de vidrio reforzada, - la automatización del sistema de distribución. También se encarga de la construcción de los caminos de acceso y servicios para interconectarse con la carretera Panamericana Norte (conocida como la Autopista del Sol) y con la ciudad de Olmos ubicada sobre la carretera Paita- Olmos (perteneciente a IIRSA Norte), así como de la línea de transmisión de energía que permitirá dotar de energía a la nueva urbanización agrícola. Existen cerca de 40,000 ha adicionales que pueden ser habilitadas posteriormente para la agricultura, las que serían desarrolladas en una Segunda Etapa del Proyecto Integral Olmos. a. Concesión La modalidad del Contrato de Concesión firmado entre el GRL y H2Olmos es de construcción, propiedad, operación y transferencia (BOOT, por sus siglas en inglés), de modo que las obras que serán construidas por H2Olmos, como Concesionario, serán transferidas al GRL, como Concedente, al término de la vigencia del Contrato. El contrato tiene un plazo de 25 años que puede ser renovado por periodos sucesivos hasta por un plazo máximo de 60 años. Dentro de las condiciones que debe cumplir H2Olmos como Concesionario están: - Compromiso de inversión de US$ 7.5 millones, aportados oportunamente durante el periodo de construcción. - Garantía de Fiel Cumplimiento a favor del GRL, que corresponde a una carta fianza bancaria o una póliza de caución (irrevocable, de ejecución inmediata, incondicional, solidaria, indivisible y sin beneficio de excusión), cuyo monto varía de acuerdo al periodo en que se encuentre el proyecto: US$ 2.0 millones durante el Periodo Inicial, comprendido entre la suscripción del Contrato de Concesión y la Fecha de Vigencia de las Obligaciones (30 días después del Cierre Financiero). US$ 8.2 millones durante el Periodo de Construcción, comprendido entre la Fecha de Vigencia de las Obligaciones y la obtención del Certificado de Puesta en Marcha (al inicio del Período de Operación y correcto funcionamiento del Proyecto). US$ 4.0 millones durante el Periodo Post Constructivo, comprendido entre la obtención del 8

9 Certificado de Puesta en Marcha y 2 años posteriores. US$ 2.0 millones durante el Periodo de Operación, culminado el Período Post Constructivo y hasta 1 año después del término de la Vigencia de la Concesión. El precio base por hectárea fue fijado en US$ 4,250, de los cuales US$ 3,645 corresponden al Pago por Capacidad (como adelanto de la Tarifa del Servicio) y US$ 605 por el Precio de Tierras. El precio promedio obtenido en las dos subastas realizadas en diciembre del 2011 y abril del 2012, respectivamente, fue de US$ 4,723.26, de modo que el diferencial, que es considerado como un excedente, ha sido distribuido entre el GRL y H2Olmos de acuerdo a lo definido en el Contrato de Concesión y en el Contrato del Fideicomiso de Tierras. La Tarifa por el Servicio de agua será plana e igual para todos los usuarios y agricultores del Valle Viejo y de la Comunidad Campesina Santo Domingo de Olmos, y ha sido fijada en US$ 0.07 / m3, a ser pagada en Nuevos Soles y ajustada anualmente con el Índice de Precios al Consumidor (IPC). Para la prestación del Servicio, los usuarios y agricultores han firmado un Contrato de Servicio con H2Olmos bajo la modalidad de take-or-pay, es decir, que los usuarios y agricultores pagarán la tarifa por el servicio puesto a su disposición por H2Olmos sin considerar el nivel de uso que le den al mismo o la disponibilidad de agua en el Punto de Captación. Los Usuarios deben entregar una Carta Fianza de vigencia anual que garantice el pago del servicio de agua por un plazo de 12 meses, lo cual otorga una alta seguridad a H2Olmos respecto al pago del servicio, y por tanto, estabilidad en la generación de ingresos. Dichas cartas fianzas han sido entregadas en el momento en que Usuarios cancelaron el Pago por Capacidad comprometido al momento de la Subasta. Los fondos para el pago de las regalías al GRL, de acuerdo a lo dispuesto en el Contrato de Concesión, provienen del pago por el servicio de agua (sin incluir IGV) pagado por los Agricultores a H2Olmos, ascendente a US$ 2.54 millones anuales a ser pagados en dos cuotas semestrales iguales. ESTRUCTURA DE LA CONCESIÓN Subasta de Tierras GRL (Concedente) Transferencia de Tierras en Dominio Fiduciario (38,000 ha) Pago de Tierras US$ 605 / ha Fideicomiso de T ierras La Fiduciaria S.A. (Fiduciario) Transferencia de Propiedad de Tierras Pago de Tierras US$ 605 / ha Pago por Capacidad Base=US$ 3,645 / ha Usuarios (38,000 ha) Agricultores del Valle Viejo de Olmos (5,500 ha) Regalías = US$ 2.54 MM / anual Pago por Excedente = US$ MM Pago Total por Capacidad = US$ MM + IGV Pago por Excendente = US$ 7.25 MM Financiamiento y Aporte de Capital H2Olmos (Concesionario) Pago por el Servicio de Agua = US$ 0.07 / m3 Servicio de Agua b. Fases del Proyecto de Irrigación Olmos Las Fases del Proyecto de Irrigación a partir de la firma del Contrato de Concesión, son: i. La Fase de Financiamiento, que implica la transferencia de los lotes que abarcan las 38,000 ha al Fideicomiso de Tierras, administrado por La Fiduciaria S.A., y de éste a los usuarios finales ganadores de las subastas. La fecha de Cierre de las Subastas ha sido el 30 de mayo del El 26 de octubre del 2012, luego de la emisión de los Bonos Corporativos, se ha acreditado el Cierre Financiero, lo cual implicó el requerimiento de primer 9

10 desembolso del Pago por Capacidad, equivalente al 65%, mientras que el segundo desembolso del Pago por Capacidad, equivalente al 35%, fue recibido en octubre del ii. La Fase de Construcción de las Obras (Periodo de Construcción), con un plazo de 24 meses de obras incluido el período de pruebas. El Periodo Inicial de Construcción que da inicio oficial a las Obras de Irrigación del Proyecto Olmos comenzó el 23 de noviembre del 2012 y concluyó en noviembre del iii. La Fase de Operación y Mantenimiento, que se inicia con la emisión del Certificado de Puesta en Marcha, con el cual se da inicio al Periodo de Operación (acreditado el 7 de noviembre del 2014), y que abarca hasta el final de la vigencia de la Concesión. c. Participantes Para asegurar el correcto cumplimiento de las obras involucradas en el Proyecto de Irrigación Olmos, se ha designado a diversos participantes en cada etapa del mismo, los cuales cuentan con probada experiencia en cada aspecto para el que han sido encargados. En este sentido, los principales participes del Proyecto son los siguientes: El fiduciario del Fideicomiso de Tierras es La Fiduciaria S.A. ( La Fiduciaria ), que ha recibido en dominio fiduciario las 38,000 ha subastadas hasta la culminación del Contrato de Concesión, las cuales han sido lotizadas e independizadas en unidades inmobiliarios identificadas como Lotes. Además, La Fiduciaria se ha encargado de realizar el proceso de Subasta para transferir la propiedad de los lotes a favor de los usuarios y otorgarles el derecho a beneficiarse de la prestación del Servicio. Con los ingresos obtenidos en la Subasta, el Fideicomiso recibe en dominio fiduciario: (i) el Pago por Capacidad, que corresponde al adelanto de tarifa a ser pagada en virtud del Contrato de Servicio por los Usuarios; y, (ii) el Precio de las Tierras, que es el monto pagado por los Usuarios al GRL por las tierras adquiridas en el proceso de Subasta. El Supervisor del Proyecto es el PEOT (Proyecto Especial Olmos Tinajones), dependencia del Gobierno Regional de Lambayeque que supervisa las obligaciones asumidas por H2Olmos en su calidad de Concesionario. El constructor del Proyecto es Odebrecht Perú Ingeniería y Construcción S.A.C. OPIC, empresa que forma parte del Grupo Odebrecht, y que cuenta con la Garantía de Cumplimiento de Contrato ( Completion Guarantee ) de Constructora Norberto Odebrecht por 5% del monto total de las obras del Proyecto, ascendente a US$ 9.9 millones. El desarrollo del proyecto se ha realizado en base a un contrato bajo la modalidad EPC (Ingeniería, Provisionamiento y Construcción, por sus siglas en inglés), Llave en Mano a Suma Alzada. 3. Subasta de Tierras Las 38,000 ha que el GRL cedió en dominio fiduciario al Patrimonio Fideicometido de Tierras han sido vendidas a través de dos subastas públicas. La Primera Subasta se realizó el 9 de diciembre del 2011 y se adjudicaron 19,330 ha. La Segunda Subasta se realizó el 12 de abril del 2012, en donde se adjudicaron 8,670 ha. Luego que algunas empresas desistieran total o parcialmente de su adjudicación quedando un saldo por adjudicar de 11,531 ha, se realizó una adenda al Contrato de Concesión en el que se permitía que alguna empresa del Grupo Odebrecht pudiera adquirir los lotes restantes. De este modo, dichos lotes fueron adjudicadas mediante venta directa a Odebrecht Latinvest Perú Ductos S.A. La adjudicación definitiva correspondió a 38, ha por un monto total de US$ millones, a un precio promedio de US$ 4, por hectárea. Los usuarios deben acreditar en un plazo no mayor a 5 años de iniciado el periodo de Operación de la Irrigación Olmos que por lo menos 50% del área adquirida se encuentra en operación. Una vez suscritos los Contratos de compraventa de los lotes y los Contratos del Servicio de agua, con la participación de La Fiduciaria como Fiduciario del Fideicomiso de Tierras, los lotes han sido entregados en garantía hipotecaria a H2Olmos como Concesionario del Proyecto, con un monto de gravamen de US$ 150 millones. Además, se cuenta con cartas fianza por el compromiso de Pago de Capacidad asumido al momento de la Subasta, y con cartas fianzas que garantizan el correcto cumplimiento de las obligaciones derivadas del Servicio de Agua por parte de los Usuarios. 4. Usuarios de las Tierras Una vez culminado el proceso de subasta, algunos adjudicatarios han vendido su participación en el Proyecto Olmos permitiendo el ingreso de nuevos usuarios que reemplacen las obligaciones asumidas por pago de capacidad y cartas fianzas, mientras que otros usuarios han adquiridos nuevos lotes o han realizados reestructuraciones societarias. El cumplimiento de las obligaciones asumidas con los Bonos Corporativos está vinculado directamente a los ingresos por el servicio de agua entregado a los Usuarios. Estos ingresos 10

11 también cubren los gastos operativos y de mantenimiento del sistema de irrigación, vías de acceso y líneas de transmisión eléctrica. En este sentido, resulta relevante conocer la capacidad crediticia de los Usuarios para el cumplimiento de las obligaciones asumidas. Los Usuarios del Proyecto de Irrigación Olmos son: Usuarios al 31 de diciembre del 2014 Ha Agrolmos S.A. 15,600 Mirabilis S.A. 4,000 Inversiones Agrícolas Olmos S.A.C. 2,000 Chimú Agropecuaria S.A. 1,500 Agrícola Pampa Baja S.A. 1,370 Danper Agrícola Olmos S.A.C. 1,000 Agrovisión Perú S.A.C. 1,000 ICCGSA Agroindustrial S.A.C. 1,000 Complejo Agroindustrial Beta S.A. 1,000 AQP Olmos S.A.C 1,000 Plantaciones del Sol S.A.C. 530 Agroindustrias AIB S.A. 500 Pesquera Rosario S.A. 500 Agrícola Challapampa S.A.C. 250 Odebrecht Latinvest Perú Ductos S.A. 6,750 Total 38,000 (1) Agrolmos S.A., antes Coazucar (15,600 Ha), empresa holding del negocio azucarero del Grupo Gloria, dedicada a la siembra y el procesamiento de la caña de azúcar, así como a la comercialización de sus productos derivados como azúcar, alcoholes, melaza y bagazo. La inversión estimada para la siembra de azúcar en Olmos es de US$ 330 millones, que en una primera etapa incluye desarrollar 8,500 ha de caña de azúcar (1,200 ha sembradas a marzo del 2015). (2) Mirabilis S.A. (4,000 Ha), corporación uruguaya conformada por Inversiones Mosqueta, Inversiones Pirona, Inversiones Hefei e Inversiones Lekcada, dedicada a la producción y exportación de paprika, palta, uva, granada y mandarina, hacia mercados de Europa y Norteamérica. En Olmos desarrollará una agricultura intensiva en uva y palto. (3) Inversiones Agrícolas Olmos S.A.C. (2,000 ha), empresa del Grupo Arato, socios del grupo estadounidense Mission Produce, dedicada a la siembre y cultivo de paltos para exportación. A marzo del 2015, cuenta con 600 ha sembradas de paltos. (4) Agrícola Pampa Baja S.A. (1,370 ha) es una empresa dedicada al desarrollo y ejecución de actividades y negocios en agricultura, agropecuaria y agroindustria para la exportación. Su principal rubro de negocios es la producción y exportación de productos agrícolas. En Olmos desarrollará cultivos de quinua, cebolla amarilla y páprika. (5) Chimú Agropecuaria S.A. (1,500 ha), empresa de la familia Ikeda, propietario de Grupo San Fernando S.A., principal productor y comercializador avícola en el Perú, así como otras operaciones de servicios afines. (6) Danper Agrícola Olmos S.A.C. (1,000 ha), es una de las principales empresas a nivel nacional en la actividad agroindustrial de producción y exportación de conservas de espárrago, alcachofa, pimiento del piquillo, hortalizas en general y frutas, así como espárragos frescos y congelados, con plantas en Trujillo y Arequipa. En Olmos desarrollará agricultura intensiva en el cultivo de uva, palto y esparrago, además de una planta industrial empacadora. (7) AQP Olmos S.A.C. (1,000 ha), empresa que nace a partir de la asociación de la Corporación Mendoza del Solar S.A.C. y Ulexandes S.A.C., dedicadas a la inversión en rentas y a la producción y comercialización de productos bóricos a base de Ulexita y sus concentrados utilizados en agricultura, cerámica y otras industrias. En Olmos desarrollará cultivos de quinua, chía, arándanos y granada. (8) ICCGSA Agroindustrial S.A.C. (1,000 ha), empresa del grupo ICCGSA dedicado a la industria de la construcción, ingeniería y mantenimiento vial, y que ha ingresado a los negocios forestales, agrícolas e inmobiliario. Ha suscrito un joint venture con Agrícola Chapi para la implementación del proyecto en Olmos, en donde desarrollará cultivos de uvas, paltas y pimientos. (9) Agrovisión Perú S.A.C. (1,000 ha), subsidiaria de Agro Vision Corp., empresa estadounidense con operaciones en cañas de azúcar y quinua en el norte del Perú. En Olmos desarrollará cultivos de caña de azúcar, quinua, uva de mesa, espárragos, algodón y otros cultivos de alto valor de exportación. A marzo del 2015, cuenta con 235 ha sembradas de uva, algodón y arándano. (10) Plantaciones del Sol S.A.C. (530 ha), forma parte del Grupo Ingleby, empresa multinacional de origen danés, dedicada a la producción de commodities de altos estándares, que en el Perú cuenta con cultivos de limón y mango en Lambayeque. En Olmos desarrollará cultivos de palta, uva de mesa y bananos orgánicos. (11) Agroindustrias AIB S.A. (500 ha), subsidiaria de Unión de Cervecerías Peruanas Backus y Johnston S.A.A., dedicada a la industrialización, comercialización y la exportación de productos agrícolas. En Olmos desarrollará cultivos de limón, palto y uvas. 11

12 (12) Pesquera Rosario S.A. (500 ha), empresa dedicada a la extracción de productos hidrobiológicos, a través de sus propias embarcaciones pesqueras. En Olmos desarrollará cultivos de palto, complementados con una planta industrial de embalaje y frío. (13) Agrícola Challapampa S.A.C. (250 ha), dedicada a la producción, cosecha, procesamiento y exportación de productos agroindustriales a mercados internacionales. En Olmos desarrollará cultivos de arándanos y uvas, principalmente. (14) Complejo Agroindustrial Beta S.A. (1,000 ha), una de las más importantes empresa en el cultivo y exportación de espárrago, uva, palta y cítricos. En Olmos tiene previsto la siembra de espárragos y uva. (15) Odebrecht Latinvest Perú Ductos S.A.: empresa del Grupo Odebrecht que adquirió 11,531 ha del Proyecto de Irrigación Olmos mediante adjudicación directa para viabilizar su ejecución. Está empresa ha ido vendiendo sus lotes paulatinamente a diversos operadores, contando a la fecha con 6,750 ha de terrenos disponibles. 5. Esquema de Financiamiento del Proyecto de Irrigación Olmos La inversión total requerida para implementar y poner en marcha el Proyecto de Irrigación Olmos asciende a US$ millones, cuya estructura de financiamiento del Proyecto es la siguiente: - Aporte de capital de los socios, por US$ 13.0 millones, - Pago por capacidad que han realizado los adjudicatarios de las tierras al momento de la subasta, US$ millones (sin incluir IGV). - Emisión de bonos corporativos por US$ millones, colocados en dos Emisiones: Emisión Monto Plazo Amortización Primera Em. S/ millones (eq. US$ 30 millones) 6 años A partir del 11º trimestre. Segunda Em. S/ millones (eq. US$ 98 millones) 20 años A partir del 25º trimestre. Adicionalmente, se ha contado con los ingresos recibidos por concepto de Pago por Capacidad (ascendente a S/ millones), el cual se ha empezado a amortizar con el servicio de agua entregado a los Usuarios a partir del inicio de operación del Proyecto, y cuya amortización será paulatina por el plazo de vigencia de la Concesión (sin considerar renovaciones, esto es, 25 años). 6. Fideicomiso de Acreedores El Fideicomiso de Acreedores es un patrimonio autónomo constituido para administrar y canalizar los recursos financieros del Proyecto requeridos para su construcción y operación y para cubrir el servicio de deuda de las Obligaciones Garantizadas, asegurando la oportunidad y calidad en que dichos recursos son pagados. La principal obligación garantizada es la asumida con la emisión de Bonos Corporativos. El Fideicomiso de Acreedores contempla los mecanismos necesarios para cubrir déficits en las cuentas destinadas al pago del servicio de deuda de las obligaciones garantizadas y de los costos de construcción y de operación, y además, se ha establecido una cascada de pagos que garantiza el cumplimiento de las obligaciones (ver Anexo 1 y 2). Los partícipes del Fideicomiso son: - como Fiduciario: La Fiduciaria S.A.; - como Fideicomitentes: H2Olmos; La Fiduciaria S.A., como Fiduciario del Fideicomiso de Tierras; la Corporación Andina de Fomento CAF, en calidad de Garante Financiero; y el Banco de Crédito del Perú BCP, en calidad de Representante de los Obligacionistas; - como Fideicomisarios: Scotiabank Perú S.A., como Agente de las Garantías específicas; y, H2Olmos. De acuerdo a la estructura del Fideicomiso de Acreedores: (i) El GRL, en su calidad de Concedente, ha transferido 38,000 ha al Fideicomiso de Tierras, administrado por La Fiduciaria S.A. (ii) El Fiduciario ha realizado la Subasta Pública de las Tierras recibiendo el Pago por Tierras, el Pago por Capacidad y los excedentes (sobre el precio base) que han distribuidos como derecho por Participación de Excedentes entre el GRL y H2Olmos, de acuerdo a lo dispuesto en el Contrato de Concesión. (iii) El Pago por Tierras ha sido transferido al GRL a un precio de US$ 605 por ha, además de la correspondiente Participación de Excedentes. (iv) El Pago por Capacidad ha sido transferido al Fideicomiso de Acreedores, administrado por La Fiduciaria S.A. (v) El Fideicomiso de Acreedores recibe los demás bienes que lo conforman, entre ellos: el pago por servicio de agua, el aporte de capital y los recursos obtenidos en la emisión de bonos corporativos, y administra y canaliza los recursos para garantizar el pago oportuno de las obligaciones asumidas con la construcción y operación del Proyecto y con la Emisión de los Bonos Corporativos. 12