AMÉRICA MÓVIL, S.A.B. DE C.V.

Transcripción

1 AMÉRICA MÓVIL, S.A.B. DE C.V. Lago Alberto No. 366 Edificio Telcel I, Colonia Anáhuac Delegación Miguel Hidalgo, México, Distrito Federal, México Clave de Cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.: AMX Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, por el año terminado el 31 de diciembre de El capital social de América Móvil, S.A.B. de C.V., está representado por (i) acciones comunes Serie AA, (ii) acciones comunes Serie A y (iii) acciones de voto limitado Serie L, todas ellas nominativas y sin expresión de valor nominal. Las acciones y las Acciones de Depositario Americanas (American Depositary Shares, o ADSs ) de América Móvil, S.A.B. de C.V., se cotizan en los siguientes mercados de valores: Acciones Serie L ADSs Serie L Acciones Serie A ADSs Serie A Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. México, Distrito Federal. Mercado de Valores Latinoamericanos en Euros (LATIBEX) Madrid, España. New York Stock Exchange Nueva York, Estados Unidos de América. FWB Frankfurter Wertpapierbörse Frankfurt, Alemania. Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. México, Distrito Federal. NASDAQ Stock Market Nueva York, Estados Unidos de América. Los valores emitidos por América Móvil, S.A.B. de C.V. se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o la exactitud o veracidad de la información contenida en el reporte anual, ni convalida los actos que, en su caso, se hubieren realizado en contravención de las leyes.

2 TABLA DE REQUISITOS 1. INFORMACIÓN GENERAL (a) Glosario de términos y definiciones... No aplicable. (b) Resumen ejecutivo... Sección 4: Información sobre la Compañía (páginas 20 a 25). (c) Factores de riesgo... Sección 3: Información clave Factores de riesgo (páginas 7 a 19). (d) Otros valores... Sección 9: La oferta y cotización (páginas 116 y 117). (e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro... No aplicable. (f) Destino de los fondos, en su caso... No aplicable. (g) Documentos de carácter público... Sección 10: Información adicional Documentos disponibles (pagina 133) 2. LA EMISORA (a) Historia y desarrollo de la emisora... (b) Descripción del negocio... Sección 4: Información sobre la Compañía (páginas 20 a 25). Sección 4: Información sobre la Compañía (páginas 20 a 25). (i) Actividad principal... Sección 4: Información sobre la Compañía (páginas 20 a 25). (ii) Canales de distribución... Sección 4: Información sobre la Compañía (páginas 20 a 25). (iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos... Sección 4: Información sobre la Compañía (páginas 20 a 25). (iv) Principales clientes... Sección 4: Información sobre la Compañía (páginas 20 a 25). (v) Legislación aplicable y situación tributaria. Sección 4: Información sobre la Compañía (páginas 20 a 25). Sección 10: Información adicional onsideraciones fiscales (páginas 128 a 133). (vi) Recursos humanos... Sección 6: Consejeros, directivos relevantes y empleados Empleados (página 100). (vii) Desempeño ambiental... No aplicable. (viii) Información de mercado... Sección 4: Información sobre la Compañía (páginas 20 a 25). (ix) Estructura corporativa... Sección 6: Consejeros, directivos relevantes y empleados; Sección 7: Accionistas principales y operaciones con personas relacionadas (páginas 92 a 100). (x) Descripción de sus principales activos... Sección 4: Información sobre la Compañía (páginas 20 a 25). i

3 (xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales... (xii) Acciones representativas del capital social... (xiii) Dividendos INFORMACIÓN FINANCIERA (a) Información financiera seleccionada... (b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación... (c) Informe de créditos relevantes... (d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y la situación financiera de la emisora... Sección 8: Información financiera Procedimientos legales (páginas 107 a 115). Sección 7: Accionistas principales y operaciones con personas relacionadas Accionistas principales (páginas 101 y 102). Sección 8: Información financiera Dividendos (página 106). Sección 3: Información clave Información financiera seleccionada (páginas 1 a 4). Sección 4: Información sobre la Compañía (páginas 20 a 25). Sección 5: Análisis de las operaciones, la situación financiera y los prospectos Liquidez y fuentes de financiamiento (páginas 82 a 86). Sección 5: Análisis de las operaciones, la situación financiera y los prospectos (páginas 66 a 91). (i) Resultados de la operación... Sección 5: Análisis de las operaciones, la situación financiera y los prospectos (páginas 66 a 91). (ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital... (iii) Control interno... (e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas ADMINISTRACIÓN (a) Auditores externos... (b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de interés... Sección 5: Análisis de las operaciones, la situación financiera y los prospectos Liquidez y fuentes de financiamiento (páginas 82 a 86). Sección 15: Controles y procedimientos (páginas 136 a 138). Sección 5: Análisis de las operaciones, la situación financiera y los prospectos Uso de estimaciones en ciertas políticas contables (páginas 87 a 91). Sección 6: Consejeros, directivos relevantes y empleados Auditor externo (páginas 97 y 98). Sección 16C: Honorarios y servicios del contador principal (página 139). Sección 7: Accionistas principales y operaciones con personas relacionadas Operaciones con personas relacionadas (páginas 103 a 105). ii

4 (c) Administradores y accionistas... (d) Estatutos sociales y otros convenios... (e) Otras prácticas de gobierno corporativo MERCADO ACCIONARIO (a) Estructura accionaria... Sección 6: Consejeros, directivos relevantes y empleados Administración (páginas 92 a 99). Sección 7: Accionistas principales y operaciones con personas relacionadas Accionistas principales (páginas 101 y 102). Sección 10: Información adicional Estatutos sociales Ciertos contratos (página 127). Sección 10: Información adicional Prácticas societarias (páginas 141 a 144). Sección 7: Accionistas principales y operaciones con personas relacionadas (páginas 101 a 105). (b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores... (c) Formador de mercado PERSONAS RESPONSABLES Personas responsables... Páginas A y B. 7. ANEXOS Estados financieros dictaminados... Anexo 1. Sección 9: La oferta y cotización (páginas 116 y 117). No aplicable Este reporte anual es una traducción no oficial del reporte anual bajo la forma 20-F, presentado por América Móvil, S.A.B. de C.V., ante la Comisión de Valores de los Estados Unidos de América (U.S. Securities and Exchange Commission) el 25 de mayo de Este reporte anual se preparó de conformidad con el instructivo contenido en el Anexo N de las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores (incluyendo las resoluciones que las modifican). iii

5 PARTE I Sección 3. Información clave INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA Este reporte anual incluye los estados financieros consolidados auditados de América Móvil, S.A.B. de C.V. ( América Móvil o, en conjunto con sus subsidiarias consolidadas (cuando así lo exija el contexto), la Compañía ) al 31 de diciembre de 2008 y 2009 y por cada uno de los tres años terminados el 31 de diciembre de 2007, 2008 y Los estados financieros consolidados de la Compañía están preparados de conformidad con las Normas de Información Financiera ( NIF ) aplicables en México y están expresados en pesos. Los estados financieros de las subsidiarias extranjeras de la Compañía han sido ajustados para adecuarlos a las NIF y han sido convertidos a pesos. Ver la Nota 2(a)(ii) de los estados financieros consolidados auditados de la Compañía. Las NIF difieren en ciertos aspectos de los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos ( PCGA EUA ). La Nota 21 de los estados financieros consolidados auditados de la Compañía contiene una descripción de las principales diferencias entre las NIF y los PCGA EUA por lo que concierne a la Compañía, una reconciliación de la utilidad neta y la suma del capital contable para adecuarlas a los PCGA EUA, así como un estado de flujo de efectivo por el año que terminó el 31 de diciembre de 2007 preparado de conformidad con los PCGA EUA. De conformidad con las NIF, los estados financieros de la Compañía por los años anteriores a 2008 reflejaban los efectos de la inflación sobre la información financiera. La contabilización de los efectos de la inflación tuvo un importante efecto sobre la presentación de los estados financieros de la Compañía hasta Ver la Nota 2(f) de los estados financieros consolidados auditados de la Compañía. A partir del año que terminará el 31 de diciembre de 2012, todas las emisoras de valores inscritos en alguna bolsa de valores en México estarán obligadas a preparar sus estados financieros de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera ( IFRS, por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad ( IASB, por sus siglas en inglés). Sin embargo, las emisoras podrán adoptar voluntariamente las IFRS antes de su fecha de entrada en vigor. La Compañía ya ha comenzado a preparar sus estados financieros de conformidad con las IFRS a partir del año que terminará el 31 de diciembre de 2010, adoptando oficialmente las IFRS a partir de dicho año y considerando para ello el 1 de enero de 2009 como fecha de inicio del período de transición para la adopción de las IFRS. El 13 de diciembre de 2006, los accionistas de la Compañía aprobaron la fusión de ésta con América Telecom, S.A.B. de C.V. ( Amtel ) que hasta ese entonces era su accionista controlador y con Corporativo Empresarial de Comunicaciones, S.A. de C.V. ( Corporativo ), una subsidiaria de Amtel. Como resultado de dicha fusión, la Compañía asumió ciertos activos y pasivos reflejados en los estados financieros no auditados de Amtel al 31 de octubre de De conformidad con lo dispuesto por las NIF, la fusión con Amtel se contabilizó con base en información financiera histórica en forma similar a la utilizada para contabilizar las combinaciones de intereses y, por tanto, la Compañía ha ajustado su información financiera y la información financiera seleccionada contenida en este reporte anual a fin de incluir los activos, pasivos y resultados de operación consolidados de Amtel hasta el 31 de diciembre de En este reporte, los términos Dls. y dólares significan la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América ( Estados Unidos ); y los términos $ y pesos significan la moneda de curso legal en México. Este reporte contiene cifras que han sido convertidas de pesos a dólares a los tipos de cambio indicados, para conveniencia de los lectores. Los lectores no deben considerar dichas conversiones como una garantía de la Compañía en el sentido de que las cifras en pesos nominales o constantes realmente equivalen a las respectivas cantidades en dólares, o de que dichas cifras podrían convertirse a dólares al 1

6 tipo de cambio indicado. A menos que se indique lo contrario, la Compañía ha convertido a dólares las cifras expresadas en pesos constantes al tipo de cambio de $ por 1.00 dólar, publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación el 31 de diciembre de La información financiera y operativa seleccionada que se incluye a continuación se deriva en parte de los estados financieros consolidados auditados de la Compañía, mismos que fueron dictaminados por Mancera S.C., Integrante de Ernst & Young Global, contadores públicos independientes ( Mancera ). La información financiera y operativa seleccionada debe leerse en conjunto con los estados financieros consolidados auditados de la Compañía y se encuentra sujeta a lo descrito en estos últimos. 2

7 Por los años terminados el 31 de diciembre de (1) 2005 (10)(12) 2006 (10)(12) 2007 (10)(11)(12) 2008 (10)(12) 2009 (10) 2009 (2008 y 2009 en millones de pesos; años anteriores en millones de pesos constantes del 31 de diciembre de 2007, salvo por el número de acciones y las cifras por acción) (2) (millones de Dls.) (2) Datos del Estado de Resultados: NIF Ingresos de operación... $ 196,638 $ 243,005 $ 311,580 $ 345,655 $ 394,711 Dls.30,225 Costos y gastos de operación , , , , ,502 22,246 Depreciación y amortización... 22,955 27,884 40,406 41,767 53,082 4,065 Utilidad de operación... 36,710 61,034 85,194 95, ,209 7,980 Resultado de financiamiento... 2, ,865 2, Utilidad neta... 33,127 44,509 58,697 59,575 76,998 5,896 Utilidad por acción: Básica (3) Diluida (3) Dividendos decretados por acción (4) Dividendos pagados por acción (5) Promedio ponderado de acciones en circulación (millones) (6) : Básico... 35,766 35,459 35,149 34,220 32,738 Diluido... 35,766 35,459 35,149 34,220 32,738 PCGA EUA Ingresos de operación (7)... $ 183,417 $ 231,509 $ 299,335 $ 330,712 $ 377,589 Dls.28,915 Costos y gastos de operación , , , , ,392 21,089 Depreciación y amortización... 25,037 30,020 46,698 43,961 55,139 4,222 Utilidad de operación... 34,002 59,339 79,041 92, ,198 7,826 (Utilidad) costo integral de financiamiento... (140) (1,084) (267) 19,629 2, Utilidad neta... 33,102 40,726 55,529 54,252 74,360 5,694 Utilidad por acción: Básica (3) Diluida (3) Datos del Balance General: NIF Planta, propiedades y equipo, neto... $ 120,734 $ 143,090 $ 167,084 $ 209,897 $ 227,049 Dls.17,387 Suma el activo , , , , ,008 34,690 Deuda a corto plazo y porción circulante de la deuda a largo plazo... 22,176 26,214 19,953 26,731 9, Deuda a largo plazo... 68,346 89,038 84, , ,741 7,791 Suma el capital contable (8)... 77, , , , ,906 13,624 Capital social... 36,565 36,555 36,552 36,532 36,524 2,797 Número de acciones en circulación(millones) (6)(9) : Serie AA... 10,915 10,859 11,712 11,712 11,712 Serie A Serie L... 23,967 23,872 22,638 21,058 20,121 PCGA EUA Planta, propiedades y equipo, neto... $ 136,871 $ 156,449 $ 177,424 $ 212,264 $ 227,349 Dls.17,410 Suma el activo , , , , ,164 35,161 Deuda a corto plazo y porción circulante de la deuda a largo plazo... 22,176 26,213 19,953 26,731 9, Deuda a largo plazo... 68,346 89,037 84, , ,741 7,791 Capital social... 37,026 37,017 37,014 36,994 36,986 2,832 Capital contable... 93, , , , ,051 14,554 Información en cuanto a usuarios Número de usuarios (miles)... 93, , , , ,761 Crecimiento en usuarios % 33.70% 23.20% 18.60% 9.8% 3

8 Por los años terminados el 31 de diciembre de (1) 2005 (10)(12) 2006 (10)(12) 2007 (10)(11)(12) 2008 (10)(12) 2009 (10) 2009 (2008 y 2009 en millones de pesos; años anteriores en millones de pesos constantes del 31 de diciembre de 2007, salvo por el número de acciones y las cifras por acción) (2) (millones de Dls.) (2) Razón utilidad/cargos fijos: NIF (13) PCGA EUA (14) (1) De conformidad con lo dispuesto por las NIF, la fusión con Amtel se contabilizó con base en información financiera histórica en forma similar a la utilizada para contabilizar las combinaciones de intereses. Por tanto, la Compañía ha ajustado su información financiera y la información financiera seleccionada contenida en este reporte anual a fin de incluir los activos, pasivos y resultados de operación consolidados de Amtel hasta el 31 de diciembre de (2) Salvo por las cifras relativas al número de acciones, a la participación por acción y al número de usuarios. (3) No incluye la utilidad ni los dividendos por ADS. Cada ADS Serie L ampara 20 acciones Serie L y cada ADS Serie A ampara 20 acciones Serie A. (4) En términos nominales. Las cifras mostradas representan el dividendo anual decretado durante la asamblea general de accionistas y, tratándose de los años 2005, 2007 y 2009 incluyen el pago de un dividendo extraordinario de $0.30 por acción, $1.00 por acción y $0.50 por acción, respectivamente. (5) En términos nominales (salvo por lo que respecta a 2009). Para mayor información sobre la conversión a dólares de los dividendos pagados por acción, ver el capítulo Información financiera Dividendos en la sección 8. Las cifras en dólares se convirtieron con base en el tipo de cambio vigente en cada una de las fechas de pago correspondientes. (6) Todas las cifras correspondientes a las acciones Serie L se ajustaron en forma retroactiva para reflejar la disminución del número de acciones Serie L como resultado de la fusión con Amtel. El aumento en el número de acciones Serie AA entre 2006 y 2007 se debió al canje de las acciones de Amtel por acciones de la Compañía como resultado de la fusión. Sujeto a ciertas restricciones, los accionistas de Amtel tuvieron la opción de elegir recibir ya fuere acciones Serie L o acciones Serie AA. (7) Las diferencias entre los ingresos de operación calculados conforme a las NIF y los PCGA EUA incluyen la reclasificación de (1) los efectos derivados de la aplicación del estandar contable ( ASC, por sus siglas en inglés) , titulado Pagos e incentivos a clientes, que fue utilizada por la Compañía durante todos los años incluidos en esta tabla y dio lugar a que ciertas comisiones pagadas a los distribuidores, reportadas previamente como gastos comerciales, administrativos y generales de conformidad con las NIF, se reclasificaran como reducciones en los ingresos de operación calculados con base en los PCGA EUA, y (2) los efectos derivados de la aplicación del estandar contable ASC , titulado Contratos con múltiples elementos, que regula ciertos aspectos del tratamiento contable de las ventas de ciertos productos y/o servicios generadores de ingresos bajo un mismo contrato. Ver la Nota 21 de los estados financieros consolidados auditados de la Compañía. (8) Incluye la participación accionaria sin poder de control. (9) Al cierre del año. (10) Las Notas 2(z)(1) y (3) de los estados financieros consolidados auditados de la Compañía contienen una descripción de los nuevos principios contables que entraron en vigor en 2008 y 2009 de conformidad con las NIF. Los principios contables que entraron en vigor el 1 de enero de 2008 y 2009 se aplicaron íntegramente a los estados financieros incluidos en este reporte. Dichos principios contables se aplicaron en términos prospectivos. Por tanto, los estados financieros de años anteriores, que se han incluido en este reporte para fines comparativos, no se han modificado y es posible que no puedan compararse con los estados financieros correspondientes a (11) La Compañía comenzó a capitalizar los intereses de conformidad con las NIF en (12) Las cifras correspondientes a la utilidad neta y el capital contable de años anteriores, calculados de conformidad con los PCGA EUA, se ajustaron en forma retrospectiva para fines de su presentación y revelación de conformidad con las reformas al estandar contable 810, titulado Consolidación. La regla ASC 810 establece que la participación accionaria sin poder de control en una subsidiaria constituye una participación accionaria en la sociedad controladora y debería reportarse como capital social en los estados financieros consolidados, además de exigir que las cifras correspondientes a la utilidad neta consolidada reportada incluyan las cantidades imputables tanto a la sociedad controladora como a la participación accionaria sin poder de control. (13) Para estos efectos, la utilidad comprende la utilidad imputable a las operaciones continuas antes del impuesto sobre la renta, más los cargos fijos y la depreciación de los intereses capitalizados, menos los intereses capitalizados durante el año. De conformidad con las NIF, hasta el 31 de diciembre de 2006 la participación de los trabajadores en las utilidades se consideraba como impuesto sobre la renta y la utilidad se calculaba antes de la provisión por dicho concepto. Además, para estos efectos los cargos fijos comprenden los intereses devengados a cargo más los intereses capitalizados durante el año. Los cargos fijos no toman en consideración la utilidad o pérdida monetaria o la utilidad o pérdida cambiaria imputable a la deuda de la Compañía. (14) Para estos efectos, la utilidad comprende la utilidad imputable a las operaciones continuas antes del impuesto sobre la renta, más los cargos fijos y la depreciación de los intereses capitalizados, menos los intereses capitalizados durante el año. De conformidad con los PCGA EUA, la participación de los trabajadores en las utilidades se considera como un gasto de operación y la utilidad se calcula después de la provisión por dicho concepto. Para estos efectos, los cargos fijos comprenden los intereses devengados a cargo más los intereses capitalizados durante el año. Los cargos fijos no toman en consideración la utilidad o pérdida monetaria o la utilidad o pérdida cambiaria imputable a la deuda de la Compañía. 4

9 TIPO DE CAMBIO México mantiene un mercado de divisas libre y el gobierno permite que el peso flote libremente frente al dólar. No hay garantía de que el gobierno mexicano mantendrá sus políticas cambiarias actuales o de que el peso no sufrirá depreciaciones o apreciaciones sustanciales en el futuro. La siguiente tabla muestra los tipos de cambio de compra máximo, mínimo, promedio y al cierre de cada período en términos de pesos por dólar al mediodía de la ciudad de Nueva York, publicados por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York para efectos de las transferencias electrónicas de pesos. Los tipos de cambio no están actualizados a unidades monetarias constantes y, por tanto, representan cifras nominales históricas. Período Máximo Mínimo Promedio (1) período Al cierre del Noviembre Diciembre : Enero Febrero Marzo Abril (1) Promedio de los tipos de cambio al cierre del mes. Al 14 de mayo de 2010, el tipo de cambio de compra al mediodía era de $ por dólar. La Compañía pagará en pesos los dividendos que decrete. En consecuencia, las fluctuaciones en el tipo de cambio afectarán el importe recibido por los tenedores de las Acciones de Depositario Americanas ( ADSs, por sus siglas en inglés) una vez que el depositario haya convertido a dólares los dividendos en efectivo correspondientes a las acciones amparadas por dichas ADSs. Las fluctuaciones en el tipo de cambio del peso frente al dólar afectan el equivalente en dólares del precio de cotización por acción de la Compañía en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. ( BMV ) y, por tanto, también pueden afectar el precio de mercado de las ADSs. 5

10 DECLARACIONES CON RESPECTO AL FUTURO Este reporte contiene declaraciones con respecto al futuro. En ocasiones, la Compañía incluye declaraciones con respecto al futuro en los reportes que presenta ante la Comisión de Valores de los Estados Unidos ( SEC, por sus siglas en inglés) bajo las Formas 20-F y 6-K, en su reporte anual a los accionistas, en sus circulares y prospectos de oferta, en sus comunicados de prensa u otros materiales impresos y en las declaraciones verbales efectuadas por sus consejeros, directivos relevantes o empleados ante los analistas, inversionistas institucionales, representantes de los medios y otras personas. Las declaraciones con respecto al futuro incluyen, entre otras cosas: las proyecciones en cuanto a los ingresos de operación, la utilidad (pérdida) neta, la utilidad (pérdida) por acción, las inversiones en activos, los pagos de dividendos, la estructura del capital y otras partidas o razones financieras; las declaraciones en cuanto a los planes, los objetivos o las metas de la Compañía, incluyendo las relativas a sus adquisiciones, competidores, régimen legal y tarifas; las declaraciones relativas al desempeño económico futuro de la Compañía, México o el resto de los países donde la Compañía opera actualmente; los acontecimientos de carácter competitivo en la industria de las telecomunicaciones de cada uno de los países donde la Compañía opera actualmente; otros factores o tendencias que afectan a la industria de las telecomunicaciones en general y a la situación financiera de la Compañía en particular, y las declaraciones en cuanto a las presunciones en que se basa todo lo anterior. Las declaraciones de la Compañía con respecto al futuro pueden identificarse en razón de que contienen palabras tales como considera, prevé, planea, espera, pretende, estima, calcula, proyecta, predice, pronostica, lineamiento, debería y otras expresiones similares, aunque tales palabras no son las únicas que se utilizan para dicho efecto. Las declaraciones con respecto al futuro conllevan los riesgos y la incertidumbre que les son inherentes. La Compañía advierte a los lectores que existen muchos factores importantes que pueden ocasionar que los resultados reales difieran sustancialmente de los planes, los objetivos, las expectativas, los cálculos y las intenciones a que se refieren las declaraciones con respecto al futuro. Dichos factores, que están descritos en la sección Factores de riesgo, incluyen, entre otros, la situación económica y política de México, Brasil y otros países, las políticas gubernamentales de dichos países, los índices de inflación, los tipos de cambio, las reformas legislativas, las mejoras tecnológicas, la demanda de parte de los consumidores y la competencia. La Compañía advierte que estos factores de riesgo no son exclusivos y que existen otros riesgos y cuestiones inciertas que pueden ocasionar que sus resultados reales difieran sustancialmente de lo descrito en sus declaraciones con respecto al futuro. Las declaraciones con respecto al futuro tan sólo reflejan la opinión de la Compañía a la fecha de dichas declaraciones. La Compañía no asume obligación alguna de actualizar dichas declaraciones en caso de que obtenga nueva información u ocurran determinados hechos. Los inversionistas deben evaluar todas las declaraciones de la Compañía tomando en consideración estos importantes factores. 6

11 FACTORES DE RIESGO Riesgos relacionados con las actividades de la Compañía La competencia en la industria de las telecomunicaciones inalámbricas es intensa y podría afectar en forma adversa los ingresos y la rentabilidad de la Compañía Las empresas de telecomunicaciones inalámbricas de la Compañía enfrentan una fuerte competencia de parte de otros proveedores de servicios celulares en sus respectivos mercados. Además, la Compañía compite con los prestadores de servicios de telefonía fija y, como resultado de la tendencia hacia la convergencia de los servicios de telecomunicaciones, cada día enfrenta una mayor competencia de parte de otras empresas de servicios tales como los de cable, radiolocalización, llamadas troncales e Internet. La competencia en los mercados de la Compañía se ha intensificado en los últimos años y se prevé que continuará aumentando en el futuro como resultado de la incursión de nuevos competidores, el desarrollo de nuevas tecnologías, productos y servicios, y la licitación de nuevos espectros radioeléctricos. Además, la Compañía prevé que la tendencia a la consolidación en la industria de las telecomunicaciones inalámbricas continuará a medida que los operadores respondan a la necesidad de reducir costos y obtener espectros radioeléctricos adicionales. Esto podría dar como resultado el surgimiento de operadores de mayor tamaño y con mayores recursos financieros, técnicos, promocionales y de otro tipo que compitan con las empresas de la Compañía. Por ejemplo, Telefónica, S.A. ( Telefónica Móviles ) se ha consolidado como el mayor competidor regional de la Compañía en México, Brasil y otros mercados a través de diversas adquisiciones. Entre otras cosas, los competidores de la Compañía podrían: otorgar mayores subsidios para la compra de teléfonos celulares; ofrecer mayores comisiones a sus distribuidores; ofrecer tiempo aire u otros servicios (tales como acceso a Internet) en forma gratuita; ampliar sus redes más rápidamente, o desarrollar e introducir nuevas tecnologías de telecomunicación celular con mayor celeridad. La competencia puede dar lugar al incremento de los gastos en publicidad y a la reducción de los precios de los servicios y aparatos celulares. Además, algunos de los mercados de la Compañía, incluyendo México y Brasil, han introducido regímenes de portabilidad que permiten a los usuarios cambiar de proveedor sin necesidad de modificar su número telefónico, y dichos requisitos podrían introducirse en otros mercados en un futuro cercano. Esto podría dar como resultado una disminución en los márgenes de operación, dar lugar a la existencia de un mayor número de opciones para los usuarios, ocasionar posibles confusiones entre los consumidores y provocar una mayor rotación de clientes entre los distintos proveedores, lo que a su vez podría ocasionar que a la Compañía le resulte difícil retener a sus usuarios actuales y atraer nuevos usuarios. Los costos relacionados con la atracción de nuevos usuarios también podrían seguir aumentando, lo cual podría ocasionar que la rentabilidad de la Compañía disminuya aún cuando su cartera de usuarios continúe creciendo. La capacidad de la Compañía para competir exitosamente dependerá de su cobertura, la calidad de su red y sus servicios, sus tarifas, su servicio de atención a clientes, sus iniciativas en materia de mercadotecnia y su capacidad para prever y responder a los diversos factores competitivos que afectan a la industria de las telecomunicaciones, incluyendo la disponibilidad de nuevos servicios y tecnologías, los cambios en las preferencias de los consumidores, las tendencias demográficas, la situación económica y las estrategias de descuentos en precios de los competidores. Si la Compañía no logra captar nuevos usuarios, incrementar el nivel de uso de sus servicios e introducir nuevos servicios para contrarrestar la disminución en sus precios y responder a la competencia, sus ingresos y su rentabilidad podrían disminuir. 7

12 Los cambios en la regulación por parte del gobierno podrían afectar en forma adversa las operaciones de la Compañía Las operaciones de la Compañía están sujetas a una considerable regulación por parte del gobierno y pueden verse afectadas en forma adversa por las reformas legislativas y reglamentarias y los cambios en las políticas regulatorias. Los contratos de concesión, construcción, operación, venta, reventa e interconexión relativos a los sistemas de telecomunicaciones inalámbricas en América Latina y otros países, están regulados en distintas medidas por las autoridades gubernamentales o reguladoras. Dichas autoridades tienen jurisdicción sobre las operaciones de la Compañía y podrían adoptar nuevas disposiciones, modificar las que actualmente se encuentran vigentes o adoptar medidas que afecten en forma adversa sus operaciones. En particular, la regulación de las tarifas aplicables a los servicios suministrados por los operadores podría tener un efecto adverso significativo sobre la Compañía ya que reduciría sus márgenes de utilidad. Estos riesgos son de carácter significativo en todos los mercados donde opera la Compañía. Ver los capítulos Operaciones en México Régimen legal y Operaciones en otros países Régimen legal, en la sección 4. Los riesgos en los principales mercados de la Compañía incluyen lo siguiente: En México, las operaciones de Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V. ( Telcel ) están sujetas a una considerable regulación por parte del gobierno, principalmente a través de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes ( SCT ), la Comisión Federal de Telecomunicaciones ( COFETEL ), la Comisión Federal de Competencia ( COFECO ) y la Procuraduría Federal del Consumidor ( PROFECO ), y podrían verse afectadas en forma adversa por las reformas legislativas o las medidas adoptadas por el gobierno. En particular, existe una gran controversia y han habido diversos conflictos con respecto a las tarifas de interconexión que los operadores de los servicios de telefonía local y de larga distancia deben pagar a los operadores celulares. Si estos conflictos se resuelven en sentido adverso para la Compañía, sus operaciones podrían sufrir importantes consecuencias negativas. En Brasil, las operaciones de la Compañía están reguladas principalmente por la Agencia Nacional de Telecomunicaciones ( ANATEL ) y pueden verse afectadas en forma adversa por los actos de dicha autoridad o las reformas a los reglamentos promulgados por la misma. En particular, la ANATEL ha establecido una serie de métodos basados en costos para calcular las tarifas de interconexión que pueden cobrar los operadores pertenecientes a un mismo grupo económico con poder sustancial en el mercado, incluyendo el método de la asignación total de costos. La ANATEL aún no ha publicado todas las reglas aplicables, pero se prevé que el método de la asignación total de costos entrará en vigor en el transcurso de Además, en el primer trimestre de 2010 la ANATEL sometió a consulta pública una propuesta que establece que los grupos económicos cuya participación de mercado exceda del 20% ejercen por ende un poder sustancial en el mercado, exclusivamente para efectos de las tarifas de interconexión. Si se aprueba esta propuesta, la Compañía estará considerada como un grupo económico con poder sustancial en el mercado y ello puede afectar los resultados de sus empresas en Brasil. En caso de aprobarse, dicha iniciativa entrará en vigor en En Colombia, las autoridades responsables de la regulación y vigilancia del sector telecomunicaciones y, por ende, a los operadores celulares, son el Ministerio de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones y la Comisión de Regulación de Comunicaciones ( CRC ). En septiembre de 2009, la CRC emitió una serie de resoluciones en el sentido de que Comunicación Celular, S.A. ( Comcel ), la subsidiaria colombiana de la Compañía, ostenta un poder dominante en el mercado colombiano del servicio de voz saliente móvil. De conformidad con la legislación colombiana, se considera que un operador ostenta un poder dominante si en opinión de las autoridades está en posibilidad de fijar las condiciones del mercado. Las resoluciones de la CRC se basaron en el volumen de tráfico, los ingresos y el tamaño de la cartera de usuarios de Comcel. Dichas resoluciones también establecieron reglas en virtud de las cuales la tarifa máxima (excluyendo las tarifas de acceso) que Comcel puede cobrar por las llamadas celulares a líneas pertenecientes a otros operadores (llamadas off net ) no pueden 8

13 exceder de la tarifa aplicable a las llamadas celulares a otras líneas de su propia red (llamadas on net ). Las citadas resoluciones entraron en vigor el 4 de diciembre de Aunque las resoluciones limitan la flexibilidad de Comcel para ofrecer distintos planes de precios a sus suscriptores, la Compañía no puede predecir el efecto que tendrán en su desempeño financiero. Ver el capítulo Procedimientos legales Comcel Posición dominante en la sección 8. Además de lo anterior, los cambios de gobierno podrían dar lugar a la adopción de políticas en materia fiscal y de competencia en el sector de los servicios de comunicación y ello podría afectar en forma adversa las operaciones de la Compañía en América Latina. Dichas políticas, incluyendo el posible establecimiento de tratamientos preferentes para que la titularidad de las concesiones y activos afectos a la prestación de servicios comunicaciones quede en manos de inversionistas nacionales y no de extranjeros, o en manos del gobierno y no del sector privado, podrían impedir que la Compañía continúe desarrollando sus actividades. Estas restricciones podrían ocasionarle una pérdida de ingresos a la Compañía u obligarla a efectuar inversiones en activos, lo cual podría afectar en forma adversa y significativa sus actividades y resultados de operación. Las disposiciones relativas a los operadores dominantes podrían afectar las actividades de la Compañía al limitar su capacidad para implementar estrategias competitivas y rentables La COFETEL está facultada para imponer condiciones específicas en materia de tarifas, calidad del servicio y suministro de información a cualquier operador que en opinión de la COFECO ejerza un poder sustancial en un determinado mercado. Tras practicar dos investigaciones, la COFECO resolvió que Telcel ejerce un poder sustancial en el mercado relevante del servicio de telefonía a nivel nacional. De conformidad con la Ley Federal de Competencia Económica y la Ley Federal de Telecomunicaciones, si la COFECO determina en última instancia que un determinado operador ejerce un poder sustancial en el mercado, puede imponer a dicho operador condiciones específicas en materia de tarifas, calidad del servicio y suministro de información. La Compañía no puede predecir las medidas que la COFETEL adoptará en respuesta a las resoluciones de la COFECO. La Compañía considera que la imposición de este tipo de condiciones a sus operaciones a futuro probablemente reduciría su flexibilidad para adoptar políticas de mercado competitivas y la sujetaría a condiciones específicas en materia de tarifas y otras cuestiones, incluyendo requisitos adicionales en cuanto al suministro de información o la calidad del servicio. Cualquier disposición futura en este sentido podría tener un efecto adverso significativo sobre las operaciones de la Compañía. Además, la COFECO ha iniciado otras cuatro investigaciones para determinar si Telcel ha incurrido en prácticas monopólicas. La resolución de cualquiera de estas investigaciones en sentido desfavorable para Telcel podría dar lugar a la imposición de importantes multas, sanciones o restricciones a sus operaciones. La Compañía tendrá que adquirir capacidad adicional en los espectros radioeléctricos para ampliar su cartera de usuarios y mantener la calidad de su servicio La obtención de concesiones para el espectro radioeléctrico es esencial para el crecimiento de la Compañía y la calidad de sus servicios, especialmente por lo que toca a los servicios que utilizan el sistema global para comunicaciones móviles y el sistema universal de telecomunicación celular (conocidos como servicios GSM y UMTS por sus siglas en inglés, respectivamente) y al despliegue adicional de redes de tercera generación (también conocidas como redes 3G ) para proporcionar servicios de valor agregado. La Compañía podría incrementar la densidad de su red mediante la construcción de instalaciones de interconexión adicionales, reduciendo con ello la cantidad de espectro necesaria para ofrecer servicios GSM, pero dichas medidas son muy costosas y estarían sujetas a restricciones y autorizaciones a nivel local y no resolverían por completo las necesidades de la Compañía. En 2005, la Compañía adquirió a través de una licitación pública el derecho a utilizar 10 MHz de capacidad adicional en el espectro radioeléctrico de los 1900 MHz en cada una de las nueve regiones celulares de México. Además, la Compañía participó y resultó adjudicada en la licitación de 10 MHz de 9

14 capacidad adicional en tres de las regiones más importantes del país, aunque posteriormente se le prohibió adquirir dicho espectro debido a restricciones impuestas por la COFECO. El 6 de enero de 2010, la COFETEL publicó las bases para varias licitaciones públicas de espectro radioeléctrico. En abril de 2010, tanto la COFETEL como la COFECO autorizaron la participación de Telcel en dicha licitación. La participación en las licitaciones de espectros radioeléctricos está sujeta a la previa autorización del gobierno (incluyendo la autorización de la COFECO). Las concesiones y autorizaciones de la Compañía tienen una vigencia limitada y su prórroga podría sujetarse a condiciones En términos generales, las concesiones y autorizaciones de la Compañía tienen una vigencia de entre 10 y 30 años y normalmente pueden prorrogarse contra el pago de los derechos aplicables, aunque no existe garantía al respecto. La pérdida o falta de prórroga de cualquiera de dichas concesiones podría tener un efecto adverso significativo sobre las actividades y los resultados de operación de la Compañía. La capacidad de la Compañía para obtener la prórroga de sus concesiones, así como los términos de las mismas, dependen de un gran número de factores que se encuentran fuera de su control, incluyendo el ambiente regulatorio y político imperante en ese momento. Por lo general, el monto de los derechos aplicables se determina al momento de otorgamiento de la prórroga. La Compañía podría verse obligada a aceptar términos y requisitos adicionales más estrictos como condición para la obtención de una determinada prórroga. Si la Compañía no logra obtener la prórroga de sus concesiones, estará obligada a vender al gobierno los activos afectos a la explotación de las mismas a su valor justo de mercado, aunque algunas jurisdicciones utilizan otros métodos de valuación. La Ley Federal de Telecomunicaciones también otorga ciertos derechos al gobierno, incluyendo el derecho de revocar las concesiones mediante un procedimiento de expropiación y el derecho de asumir el control de la administración de las redes, las instalaciones y el personal de Telcel en caso de peligro inminente para la seguridad, la paz interior o la economía del país, desastres naturales y grave alteración del orden público. La Compañía busca nuevas oportunidades para invertir, y sus futuras adquisiciones y los correspondientes financiamientos podrían tener un efecto significativo en sus actividades, sus resultados de operación y su situación financiera La Compañía continúa buscando nuevas oportunidades para invertir en otras empresas de telecomunicaciones alrededor del mundo, principalmente en América Latina y el Caribe, incluyendo en los mercados en los que ya opera, y con frecuencia se encuentra en proceso de evaluar diversas adquisiciones. Por ejemplo, la Compañía podría explorar oportunidades para efectuar inversiones que le permitan consolidar aún más su posición en Argentina y Brasil, dependiendo de los términos y condiciones de dichas inversiones. Las futuras adquisiciones y los correspondientes financiamientos podrían tener un efecto significativo sobre las actividades, los resultados de operación y la situación financiera de la Compañía, pero la Compañía no puede garantizar que efectivamente llevará a cabo dichas adquisiciones. Además, la Compañía podría incurrir en cuantiosos costos y gastos para integrar las empresas adquiridas a sus sistemas, controles y redes. La Compañía podría fracasar al afrontar los retos y riesgos inherentes a sus inversiones en otros países La Compañía ha invertido en un creciente número de empresas de telecomunicaciones que se dedican a actividades distintas a la prestación de servicios de telecomunicaciones inalámbricas en México que es el principal negocio histórico de la Compañía y tiene planeado seguir invirtiendo en este tipo de empresas en América Latina y el Caribe. Mientras que al 31 de diciembre de 2002, México representaba el 63.0% del número total de usuarios celulares y el 71% de los ingresos consolidados de la Compañía, al 31 de diciembre de 2009 representaba tan sólo el 29.4% de su número total de usuarios celulares y el 36.1% de sus ingresos consolidados. Al 31 de diciembre de 2002, Brasil representaba el 16.3% del 10

15 número total de usuarios celulares de la Compañía; pero como resultado del rápido crecimiento en usuarios tras la adquisición de BSE S.A. y BCP S.A. (actualmente denominada Claro S.A.), para el 31 de diciembre de 2009 representaba el 22.1% del número total de usuarios celulares y el 20.6% de los ingresos consolidados de la Compañía. Las inversiones en otros países conllevan riesgos a los que quizá la Compañía no haya estado expuesta anteriormente. Además, algunas de estas empresas están ubicadas en países que implican riesgos distintos o mayores a los relacionados con México, incluyendo riesgos en materia de competencia. La Compañía no puede garantizar que estas empresas tendrán éxito. La Compañía está involucrada en varios litigios importantes Algunas subsidiarias de la Compañía están involucradas en litigios importantes que de llegar a resolverse en forma contraria a sus intereses podrían tener un efecto adverso significativo sobre sus actividades, sus resultados de operación, su situación financiera o sus proyectos. Por ejemplo, en México se encuentran en trámite varias investigaciones administrativas para determinar si Telcel ejerce un poder sustancial en el mercado o ha incurrido en prácticas monopólicas, además de varios procedimientos legales relacionados con las tarifas de interconexión cobradas a otros operadores. En Brasil se encuentran pendientes de resolución varios procedimientos relacionados con el cálculo de los ajustes para reflejar los efectos de la inflación según lo exigido por las concesiones otorgadas por la ANATEL. En Colombia se han iniciado varios procedimientos administrativos por presuntas prácticas monopólicas incurridas por Comcel. Para una descripción de los litigios más importantes en los que está involucrada la Compañía, ver el capítulo Procedimientos legales en la sección 8. Las fallas en los sistemas de la Compañía podrían ocasionar demoras o interrupciones en sus servicios, lo que a su vez podría dar lugar a la pérdida de usuarios e ingresos La Compañía debe estar en posibilidad de proporcionar a sus clientes un servicio continuo y confiable a través de su red. La red de telecomunicaciones y la infraestructura de la Compañía están expuestas a varios riesgos, incluyendo los siguientes: daños físicos en las líneas de acceso; interrupciones de corriente o cambios de voltaje; limitaciones en el uso de las radio bases; defectos en los programas de cómputo; desastres naturales, y trastornos fuera del control de la Compañía. Estos trastornos podrían ocasionar interrupciones en el servicio o disminuciones de capacidad para los clientes de la Compañía, lo que a su vez podría dar lugar a una pérdida de usuarios y forzar a la Compañía a incurrir en gastos adicionales. El crecimiento de la tasa de desactivación actual podría afectar en forma adversa las operaciones de la Compañía El costo involucrado en la adquisición de un nuevo usuario es muy superior al costo relacionado con el mantenimiento de un usuario ya existente. Por tanto, las desactivaciones por parte de los usuarios podrían tener un efecto adverso significativo en los ingresos de operación de la Compañía aún cuando esta logre atraer a un nuevo usuario por cada usuario perdido. En virtud de que la gran mayoría de los usuarios de la Compañía están suscritos a planes de prepago, la Compañía no tiene celebrados contratos de largo plazo con dichos usuarios. Durante los períodos de doce meses terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2009, la tasa promedio ponderada de desactivación mensual de la Compañía en 11

16 términos consolidados fue del 2.8% y el 3.0%, respectivamente. Si la tasa de desactivación creciera, la capacidad de la Compañía para generar mayores ingresos podría verse afectada en forma significativa. Además, el deterioro de la situación económica en general podría dar lugar a un incremento en la tasa de desactivación de la Compañía, especialmente por lo que se refiere a los usuarios de sus planes de prepago. La Compañía depende de varios proveedores y fabricantes de equipo necesario para sus operaciones La Compañía depende de varios proveedores y fabricantes de aparatos de teléfono y equipo de red necesario para sus operaciones, incluyendo Apple, Nokia, Research in Motion (RIM), Sony-Ericsson, Huawei, Motorola, LG y Samsung. En el supuesto de que estos proveedores o fabricantes no suministren equipo o servicios a la Compañía en forma oportuna, las actividades de esta última podrían sufrir trastornos que podrían afectar en forma adversa sus ingresos y resultados de operación. Además, la Compañía podría verse imposibilitada para cumplir con los requisitos establecidos en sus concesiones. La capacidad de la Compañía para pagar dividendos y amortizar su deuda depende de que sus subsidiarias le transfieran ingresos y le paguen dividendos La Compañía es una sociedad controladora cuyos únicos activos significativos son las acciones de sus subsidiarias y sus posiciones de efectivo y valores disponibles para venta. La capacidad de la Compañía para pagar dividendos y amortizar su deuda depende de que sus subsidiarias le paguen dividendos y le transfieran otros ingresos. La capacidad de las subsidiarias para pagar dividendos y transferir otros recursos a la Compañía se puede ver sujeta a restricciones reglamentarias, contractuales y legales. Si la Compañía no logra adquirir una considerable mayoría de las acciones de Telmex Internacional a través de las ofertas de canje y suscripción recíproca hechas por la misma respecto de Telmex Internacional y Carso Global Telecom, su capacidad para modificar su estructura corporativa se vería afectada y ello podría reducir o postergar los ahorros en costos o beneficios en términos de ingresos que espera obtener como entidad combinada El 11 de mayo de 2010, la Compañía inició dos procesos simultáneos de oferta para adquirir las acciones de Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. ( Telmex Internacional ) y Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. ( CGT ) que se encuentran en circulación. Los períodos de oferta concluirán el 10 de junio de 2010, a menos que se prorroguen. El cierre de la oferta de compra de las acciones de Telmex Internacional no está sujeto a la condición de que la Compañía logre adquirir un número mínimo de acciones. Además, de conformidad con la ley la Compañía no podrá cancelar la inscripción de dichas acciones en la BMV y el Registro Nacional de Valores ( RNV ) mantenido por la Comisión Nacional de Valores ( CNBV ) a menos que logre adquirir cuando menos el 95% de las acciones de Telmex Internacional que se encuentran en circulación (que de acuerdo con la ley es el porcentaje mínimo de votos necesario para aprobar dicha cancelación), entre otras cosas. Si la Compañía adquiere menos del 100% de las acciones en circulación de Telmex Internacional, la existencia de accionistas minoritarios en Telmex Internacional y la subsistencia de la inscripción de dichas acciones podrían generar gastos adicionales y dar como resultado ineficiencias de carácter administrativo. La Compañía también podría verse obligada a mantener distintos comités de auditoría y prácticas societarias en su consejo de administración y el de Telmex Internacional, o a presentar información a la BMV por separado. Además, todas las operaciones entre la Compañía y Telmex Internacional podrían sujetarse a requisitos legales adicionales y ello podría limitar la capacidad de la Compañía para reducir sus costos y operar como una sola entidad para lograr sus objetivos estratégicos, incluyendo la implementación de ciertos cambios en la estructura corporativa de Telmex Internacional y sus subsidiarias que podrían generar importantes beneficios para la entidad combinada. Como resultado de lo anterior, podría tomar más tiempo y ser más difícil implementar cualesquiera cambios en la estructura corporativa y cabe la posibilidad de que la entidad combinada no logre producir el monto total de dichas sinergias en costos y beneficios en términos de ingresos, o que los obtenga a más largo plazo. Esto podría afectar en forma adversa la capacidad de la Compañía para generar el importe planeado de las sinergias en costos y los beneficios en cuanto a ingresos tras la conclusión de la oferta de compra de las acciones de Telmex Internacional. 12

17 Es posible que la Compañía lleve a buen término sus ofertas de canje de acciones de Telmex Internacional y CGT, pero que aun así no logre obtener las oportunidades de crecimiento, los beneficios en cuanto a ingresos, los ahorros en costos y las demás ventajas que espera recibir a través de dichas ofertas, o que incurra en costos imprevistos en relación con las mismas, lo cual podría afectar sus resultados de operación, su situación financiera y el precio de sus acciones Es posible que la adquisición de Telmex Internacional no le reditúe a la Compañía las oportunidades de crecimiento, los beneficios en cuanto a ingresos, los ahorros en costos y las demás ventajas que espera obtener. En opinión de la Compañía, la contraprestación ofrecida a cambio de las acciones de Telmex Internacional está justificada por los beneficios que espera obtener al combinar las operaciones de ambas empresas. Sin embargo, cabe la posibilidad que la Compañía no obtenga dichos beneficios y que el resto de las presunciones utilizadas como base para el cálculo de la contraprestación resulten incorrectas debido, entre otras cosas, a que dichas presunciones se basan en información de carácter público. También cabe la posibilidad de que la Compañía no logre implementar por completo sus planes y estrategias de negocios como entidad combinada debido a restricciones de carácter legal. Tanto la Compañía como Telmex Internacional están sujetas a una estricta regulación por parte del gobierno y los servicios proporcionados por ambas empresas en algunos de los países donde operan pueden ser restringidos por las autoridades reguladoras. Por ejemplo, las subsidiarias de la Compañía y Telmex Internacional en Brasil están sujetas a regulación por parte de la ANATEL. La ANATEL está en proceso de expedir nuevas reglas con respecto a los grupos económicos que ejercen un poder sustancial en el mercado, incluyendo métodos basados en costos para calcular las tarifas de interconexión que los operadores pueden cobrar. La Compañía no puede predecir si la ANATEL expedirá reglas que afecten a la entidad combinada en mayor medida de la que afectarían a sus operaciones en forma individual. En México, Telcel es parte de una investigación a nivel industria por parte de la COFECO para determinar si los operadores ejercen un poder sustancial en el mercado o han incurrido en prácticas monopólicas en ciertos segmentos del mercado nacional de las telecomunicaciones. CGT es propietaria directa de aproximadamente el 59.4% de las acciones representativas del capital social de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. ( Telmex ) y como resultado de la oferta de compra de acciones de CGT la Compañía adquirirá una participación accionaria con poder de control sobre Telmex. Como resultado de dichas investigaciones, la COFECO ha determinado que la Telcel y Telmex ejercen un poder sustancial en algunos mercados. La Compañía no puede predecir si la COFECO o alguna otra entidad gubernamental reanudará dichas investigaciones o revisará sus resultados para incluir a la entidad combinada. En vista de lo anterior, es posible que las oportunidades de crecimiento, los beneficios en cuanto ingresos, los ahorros en costos y las demás ventajas que la Compañía espera obtener como resultado de las ofertas de canje, no sean los esperados, no se produzcan o se posterguen. En la medida en que la Compañía incurra en mayores costos de integración u obtenga menos beneficios en cuanto a ingresos o menos ahorros en costos de los que tiene previstos, sus resultados de operación y su situación financiera podrían verse afectados. La deuda consolidada de la Compañía se incrementará sustancialmente si se llevan a buen término las ofertas de compra de acciones de Telmex Internacional y CGT La deuda consolidada de la Compañía se incrementará como resultado de las ofertas de compra de acciones de Telmex Internacional y CGT. Al 31 de diciembre de 2009, la deuda no consolidada de la Compañía (es decir, de la sociedad controladora exclusivamente), incluyendo su deuda sin garantía real, su deuda no subordinada y las garantías otorgadas por la misma con respecto a la deuda de sus subsidiarias, ascendía a aproximadamente $99,316 millones (7,605 millones de dólares). Además, Telmex Internacional, CGT y Telmex tienen deuda consolidada por un monto sustancial que en el futuro se consolidará con la de la Compañía en los estados financieros de esta última si las ofertas de compra de acciones se llevan a buen término. 13

18 El cierre de la oferta de compra de las acciones de Telmex Internacional podría involucrar fuertes gastos en efectivo Si todos los accionistas de Telmex Internacional (con excepción de CGT) participan en la oferta de compra y optan por recibir la contraprestación en efectivo, la Compañía estará obligada a pagar aproximadamente $82,495 millones (6,669 millones de dólares, con base en el tipo de cambio vigente al 30 de abril de 2010). Con base en los precios de mercado actuales, el valor de la contraprestación en efectivo es superior al valor de la contraprestación en acciones. Por tanto, la Compañía prevé que muchos de los accionistas elegirán la contraprestación en efectivo, aunque estas condiciones podrían cambiar antes del vencimiento del período de oferta para la adquisición de las acciones de Telmex Internacional. Riesgos relacionados con la industria de las telecomunicaciones inalámbricas en general Los cambios en la industria de las telecomunicaciones inalámbricas podrían afectar el desempeño financiero futuro de la Compañía La industria de las telecomunicaciones inalámbricas está sufriendo grandes cambios debido al desarrollo de nuevas tecnologías que ofrecen a los usuarios toda una gama de opciones para satisfacer sus necesidades de comunicación. Estos cambios incluyen, entre otras cosas, reformas legislativas, la evolución de los estándares de la industria, la constante mejora de la tecnología digital en cuanto a capacidad y calidad, la reducción de los ciclos de desarrollo de nuevos productos y los cambios en las necesidades y preferencias de los consumidores. Tanto en México como en el resto de los países donde opera la Compañía, hay una gran incertidumbre en cuanto al ritmo y nivel de crecimiento de la demanda por parte de los usuarios y la medida en que los precios del tiempo aire y las rentas de líneas seguirán disminuyendo. Si la Compañía no logra mantenerse al corriente en forma oportuna o a un costo aceptable con los futuros avances en las tecnologías ofrecidas por sus competidores, podría perder usuarios en favor estos últimos. En términos generales, el desarrollo de nuevos servicios en la industria exige que la Compañía prevea y responda a las diversas y cambiantes demandas de sus usuarios. Cabe la posibilidad de que la Compañía no logre predecir acertadamente las tendencias tecnológicas o el éxito de sus nuevos servicios en el mercado. Además, la introducción de nuevos servicios por parte de la Compañía podría estar sujeta a restricciones legales o reglamentarias. Si dichos servicios no logran ganar aceptación en el mercado, o si los costos relacionados con su implementación e introducción aumentan en forma significativa, la capacidad de la Compañía para retener y atraer usuarios podría verse afectada en forma adversa. Actualmente hay cuatro tipos de tecnologías digitales para las telecomunicaciones inalámbricas que no son compatibles entre sí, con la excepción de que la tecnología de evolución a largo plazo ( LTE, por sus siglas en inglés) es compatible con la tecnología GSM. Antiguamente, las redes digitales de Telcel y algunas empresas extranjeras de la Compañía utilizaban la tecnología de acceso múltiple con división de tiempo ( TDMA, por sus siglas en inglés), en tanto que otras utilizaban la tecnología de acceso múltiple con división de códigos ( CDMA, por sus siglas en inglés). La Compañía ha introducido la tecnología GSM en todos sus mercados. Además, entre 2007 y 2009 Telcel y todas las empresas extranjeras de la Compañía (con excepción de TracFone Wireless, Inc.) han desplegado nuevas redes que utilizan las tecnologías UMTS 3G y el protocolo de acceso a descargas de alta velocidad ( HSDPA, por sus siglas en inglés). La Compañía tiene planeado concluir el despliegue de sus tecnologías 3G en los próximos años. Si las futuras tecnologías de telecomunicación inalámbrica de mayor aceptación resultan incompatibles con las de la Compañía, ésta se verá obligada a efectuar inversiones en activos por montos superiores a los presupuestados con el fin de modernizar y reemplazar sus tecnologías e infraestructura. Los derechos de propiedad industrial de la Compañía y sus proveedores de equipo y servicios podrían violar los derechos de propiedad industrial de terceros Algunos productos y servicios de la Compañía utilizan derechos de propiedad industrial de los que ésta es titular o para los que cuenta con licencia. La Compañía también ofrece contenido suministrado por distribuidores independientes, incluyendo tonos, juegos de texto, videojuegos, imágenes a color e imágenes animadas, además de subcontratar a proveedores de servicios para ciertas funciones tales 14

19 como las de facturación y atención a clientes, todo lo cual conlleva el uso de derechos de propiedad industrial. La Compañía y varios de sus proveedores, distribuidores de contenido y subcontratistas han recibido y en el futuro podrían recibir reclamaciones y demandas de terceros, alegando que sus productos o programas de cómputo violan las patentes u otros derechos de propiedad industrial pertenecientes a dichos terceros. Estas demandas podrían obligar a la Compañía o al proveedor, distribuidor o subcontratista respectivo a suspender ciertas actividades o dejar de vender los productos y servicios en cuestión. Dichas reclamaciones y demandas también podrían involucrar a la Compañía en litigios costosos, exponerla a obligaciones considerables por concepto del pago de daños o regalías, o forzarla a suspender ciertas actividades o a dejar de vender ciertos productos y servicios. La Compañía podría sufrir pérdidas significativas debido al uso fraudulento de los servicios de telecomunicaciones inalámbricas y a su incapacidad para depurar sus funciones de cobranza Las empresas de telefonía celular de la Compañía incurren en pérdidas y costos como resultado del uso no autorizado de sus redes inalámbricas en general y sus redes analógicas en particular. Dichos costos incluyen costos administrativos e inversiones en activos para detectar, monitorear y reducir el número de fraudes. Los fraudes también afectan los costos de interconexión, los costos de la capacidad, los costos administrativos y los pagos a otros operadores por concepto del roaming fraudulento incobrable. Aun cuando la Compañía intenta combatir este problema a través de tecnologías antifraude y otras medidas, no puede garantizar que sus esfuerzos darán resultado o que los fraudes no ocasionarán un aumento significativo en sus costos futuros. La clonación, que es una forma de fraude en la industria de las telecomunicaciones inalámbricas, involucra el uso de lectores y otros dispositivos electrónicos para obtener ilegalmente números de teléfono y números de serie durante las transmisiones celulares. Los números de teléfono y números de serie robados se programan en aparatos de teléfono celulares para obtener acceso indebido a las redes. El fraude en roaming ocurre cuando alguien utiliza un teléfono programado con el número robado a un usuario de la Compañía, para hacer llamadas desde un mercado perteneciente a otro operador, generando con ello un cargo por roaming que la Compañía no puede cobrar al usuario. Las inquietudes en cuanto al efecto de los teléfonos celulares y las radiobases sobre la salud, podría afectar en forma adversa las actividades de la Compañía Se ha dicho que los aparatos de comunicación portátiles representan un riesgo para la salud, incluyendo el riesgo de sufrir cáncer, debido a las radiofrecuencias que emiten. En Estados Unidos, varias empresas de telecomunicaciones inalámbricas han sido objeto de demandas en las que se alega que el uso de aparatos de teléfono celulares tiene efectos nocivos para la salud, por lo cual es posible que las empresas de la Compañía se vean involucradas en litigios similares en el futuro. Continuamente se realizan estudios e investigaciones al respecto y no existe garantía alguna de que los estudios o las investigaciones futuras no demostrarán que efectivamente existe una relación entre las emisiones de radiofrecuencias y ciertos problemas de salud. Los hechos acaecidos en la industria de las telecomunicaciones han dado y en el futuro podrían dar lugar a importantes descuentos en el valor en libros de ciertos activos Dependiendo de las circunstancias, la Compañía revisa ya sea anualmente o con mayor frecuencia el valor en libros de sus activos y subsidiarias para determinar si dicho valor está respaldado por los flujos de efectivo que espera obtener a futuro a través de los activos respectivos. Cuando la Compañía estima que los cambios en la situación económica, jurídica, política o de negocios pueden ocasionar un deterioro en el valor de su crédito mercantil o sus activos fijos o intangibles, evalúa la conveniencia de aplicar ciertas pruebas que pueden dar lugar a cargos por deterioro. El reconocimiento de un deterioro en el valor de los activos tangibles, intangibles o financieros da lugar a un cargo en el estado de resultados de la Compañía y podría afectar en forma adversa sus resultados de operación. Por ejemplo, en 2007 y 2008 la Compañía reconoció cargos por concepto de ciertos equipos analógicos, TDMA y CDMA utilizados en Argentina, Brasil, Colombia y Ecuador, tras tomar la decisión de descontinuar dichos equipos. 15

20 Riesgos relacionados con los accionistas controladores, la estructura del capital y las operaciones con filiales de la Compañía Se puede decir que la Compañía está controlada por miembros de una sola familia De acuerdo con los reportes de participación accionaria presentados ante la SEC, se puede decir que el señor Carlos Slim Helú y sus hijos e hijas (en conjunto, la Familia Slim ), incluyendo su hijo Patrick Slim Domit, quien es presidente del consejo de administración de la Compañía, ejercen el control de esta última. La Familia Slim tiene la facultad de nombrar a la mayoría de los miembros del consejo de administración de la Compañía y determinar el resultado de las votaciones sobre cualquier asunto que deba ser aprobado por los accionistas, salvo por unos cuantos asuntos que requieren el voto favorable de los tenedores de las acciones Serie L. La Compañía no puede garantizar que la Familia Slim no tomará decisiones contrarias a los intereses del resto de sus accionistas. La Compañía celebra operaciones con sus filiales La Compañía celebra operaciones con Telmex, Telmex Internacional, algunas subsidiarias de dichas empresas y algunas subsidiarias de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. y Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V., todas las cuales son filiales de América Móvil. Muchas de estas operaciones se celebran dentro del curso habitual del negocio y las operaciones con Telmex están sujetas a las disposiciones legales aplicables en materia de telecomunicaciones. Las operaciones con empresas filiales podrían dar lugar a conflictos de intereses. La Compañía también efectúa inversiones en forma conjunta con algunas de sus filiales, vende inversiones a personas relacionadas y adquiere inversiones de estas últimas. En el futuro, la Compañía podría efectuar inversiones en la industria de las telecomunicaciones en conjunto con Telmex y Telmex Internacional. Para mayor información sobre las operaciones entre la Compañía y sus empresas filiales, ver el capítulo Operaciones con personas relacionadas en la sección 7. Los estatutos de la Compañía restringen ciertas transmisiones de acciones Los estatutos de la Compañía establecen que toda adquisición o enajenación de más del 10% de sus acciones por cualquier persona o grupo de personas que actúen en forma concertada, deberá ser previamente aprobada por el consejo de administración. Por tanto, los inversionistas no podrán adquirir o transmitir más del 10% de las acciones representativas del capital de la Compañía sin autorización de su consejo de administración. Las protecciones conferidas a los accionistas minoritarios en México son distintas de las que existen en Estados Unidos Las protecciones conferidas a los accionistas minoritarios en México son distintas de las que existen en los Estados Unidos. En particular, el régimen legal aplicable a la responsabilidad de los consejeros no está tan desarrollado, no existen procedimientos para la presentación de demandas colectivas y los requisitos procesales para la presentación de demandas por los accionistas son distintos. En virtud de lo anterior, los accionistas minoritarios podrían enfrentar mayores dificultades para hacer valer sus derechos en contra de la Compañía, sus consejeros o su accionista controlador, que los accionistas de las sociedades constituidas en otros países tales como los Estados Unidos. Los tenedores de acciones y ADSs Serie L tienen derechos de voto limitados Los estatutos de la Compañía establecen que los tenedores de acciones Serie L no tienen derecho de voto sino con respecto a ciertos asuntos limitados, incluyendo, entre otros, la transformación o fusión de América Móvil y la cancelación de la inscripción de las acciones Serie L en el RNV mantenido por la CNV, o la cancelación de la inscripción de dichas acciones en cualquier bolsa de valores en la que se encuentren listadas. Los tenedores de acciones y ADSs Serie L no podrán votar con respecto a la mayoría de los asuntos que de acuerdo con los estatutos de la Compañía deben ser aprobados por sus accionistas, incluyendo el decreto de dividendos. 16